CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 11, 2017

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2017-007

中国建材检验认证集团股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

公司第二届董事会第十二次会议通知于 2017 年 3 月 31 日以电子邮件、书面 材料等方式送达全体董事，于 2017 年 4 月 10 日下午在北京市朝阳区管庄东里 1 号主楼四层会议室召开。会议应到董事 9 人，实到 9 人。会议由公司董事长姚燕 女士主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于 2016 年度总经理工作报告的议案》

表决结果： 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

2 、审议通过《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》

表决结果： 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

3 、审议通过《关于 2016 年度独立董事述职报告的议案》

表决结果： 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

• 《2016 年度独立董事述职报告》将于 2016 年年度股东大会向公司股东报告，

• 报告全文已在上海证券交易所网站披露。

  • 4 、审议通过《关于 2016 年度审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果： 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

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《2016 年度审计委员会履职情况报告》将于 2016 年年度股东大会向公司股 东报告，报告全文已在上海证券交易所网站披露。

• 5 、审议通过《关于 2016 年度公司财务决算的议案》

表决结果： 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

6 、审议通过《关于 2016 年度利润分配的议案》

表决结果： 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票 并披露。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2016 年 母公司实现净利润 93,359,032.62 元，截至 2016 年底可供分配利润 113,552,096.73 元。综合考虑后，拟定 2016 年利润分配方案为：以公司总股本 220,000,000 股为 基数，每 10 股派发现金股利 1.6 元（含税），共计派发现金股利 35,200,000.00 元（含税）。公司 2016 年不派发股票股利、不进行资本公积金转增股本。

7 、审议通过《关于公司 2016 年年度报告及报告摘要的议案》

表决结果： 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 本议案尚需提交股东大会审议。

公司 2016 年度报告及摘要已在上海证券交易所网站披露。

8 、审议通过《关于 2016 年度公司内部控制评价报告的议案》

表决结果： 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

《2016 年度公司内部控制评价报告》已在上海证券交易所网站披露。

9 、审议通过《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议

案》

表决结果： 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

详见公司公告（公告编号：2017-008）《2016 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》，已在上海证券交易所网站披露。

10 、审议通过《关于确认 2016 年度审计费用暨续聘 2017 年度审计机构的 议案》

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表决结果： 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 本议案尚需提交股东大会审议。

会议确认公司 2016 年度的财务报告审计费用 60 万元、内部控制审计费用 15 万元，两项合计 75 万元。

会议同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度 审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会 结束之日止。同时，提请股东大会授权董事会按市场及服务质量确定 2017 年度 相关费用。

详见公司公告（公告编号：2017-009）《关于确认 2016 年度审计费用暨续 聘 2017 年度审计机构的公告》，已在上海证券交易所网站披露。

11 、审议通过《关于授权公司及子公司 2017 年融资授信总额度的议案》 表决结果： 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 本议案尚需提交股东大会审议。

根据测算，2017 年公司计划申请银行综合授信总额 4.1 亿元。综合授信融资 业务（包括但不限于）：流动资金借款、项目借款、固定资产贷款、保函、信用 证等。同时，提请股东大会授权董事会在授信额度内对每笔融资业务进行审批。

12 、审议通过《关于 2016 年度日常关联交易执行情况确认及 2017 年度日 常关联交易预计的议案》

表决结果： 同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 5 票 本项议案为关联交易，关联董事姚燕、徐晖、马振珠、张继军、李转回避表 决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票 并披露。

详见公司公告（公告编号：2017-010）《2016 年度日常关联交易执行情况确 认及 2017 年度日常关联交易预计的公告》，已在上海证券交易所网站披露。

13 、审议通过《关于公司与中国建筑材料科学研究总院签订房屋租赁合同 暨关联交易的议案》

表决结果： 同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 5 票 本项议案为关联交易，关联董事姚燕、徐晖、马振珠、张继军、李转回避表决。 详见公司公告（公告编号：2017-011）《关于房屋租赁事项暨关联交易的公

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告》，已在上海证券交易所网站披露。

14 、审议通过《关于高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》

表决结果： 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

15 、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》

表决结果： 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 本议案尚需提交股东大会审议。

同意公司董事薪酬方案调整为：非独立董事不在公司领取薪酬；每位独立董 事在公司领取津贴 72,000 元/年，每月发放 6,000 元，为税前收入，所涉及的个 人所得税均由公司统一代扣代缴。

16 、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司上海众材工程检测有限公 司和中国建材检验认证集团（陕西）有限公司增资的议案》

表决结果： 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

为保证募投项目的顺利实施，公司拟对募投项目华东（上海）基地建设项目 和西北（西安）基地建设项目的实施主体，即全资子公司上海众材工程检测有限 公司（简称“上海众材”）和中国建材检验认证集团（陕西）有限公司（简称“陕 西公司”）进行增资。具体增资方案为：拟对上海众材增资 9,500 万元，拟对陕 西公司增资 5,700 万元，合计增资 15,200 万元。

详见公司公告（公告编号：2017-012）《关于使用募集资金对全资子公司上 海众材工程检测有限公司和中国建材检验认证集团（陕西）有限公司增资的公告》， 已在上海证券交易所网站披露。

17 、审议通过《关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理 的议案》

表决结果： 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

公司拟使用最高额度不超过 18,000 万元的暂时闲置募集资金和最高额度不 超过 25,000 万元的自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本 约定的理财产品。以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以 滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

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详见公司公告（公告编号：2017-013）《关于使用暂时闲置的募集资金和自 有资金进行现金管理的公告》，已在上海证券交易所网站披露。

18 、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果： 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

详见公司公告（公告编号：2017-014）《关于会计政策变更的公告》，已在

上海证券交易所网站披露。

19 、审议通过《关于提请召开公司 2016 年年度股东大会的议案》

表决结果： 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

详见公司公告（公告编号：2017-015）《关于召开 2016 年年度股东大会的

通知》，已在上海证券交易所网站披露。

三、报备文件

第二届董事第十二次会议决议。

特此公告。

中国建材检验认证集团股份有限公司

董 事 会 2017 年 4 月 10 日

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