CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Dec 11, 2016

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2016-008

中国建材检验认证集团股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 十一次会议通知于2016 年12 月5 日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事， 于2016 年12 月10 日上午在北京市朝阳区管庄东里1 号主楼四层会议室召开。 会议应到董事9 人，实到9 人。会议由公司董事长姚燕女士主持，公司监事和总 经理列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召 集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果： 同意9 票 反对0 票 弃权0 票，本议案尚需提交股东大会以特 别决议方式审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》 （证监会公告[2016]23 号）等有关规定，为进一步完善公司治理，并结合公司 的实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修订。

详见公司公告（公告编号：2016-010）《关于修订<公司章程>的公告》，已 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果： 同意9 票 反对0 票 弃权0 票，本议案尚需提交股东大会审议。

结合公司实际情况以及《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2016 年 修订）》的规定，同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

《股东大会议事规则》修订稿全文已在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。

3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果： 同意9 票 反对0 票 弃权0 票，本议案尚需提交股东大会审议。 结合公司实际情况以及《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会议 事示范规则》的规定，同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订。

《董事会议事规则》修订稿全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露。

4、审议通过《关于修订<董事长工作制度>的议案》

表决结果： 同意9 票 反对0 票 弃权0 票。

为明确公司董事长的职责权限，规范董事长的工作程序，根据《公司章程》 所确定的原则及内容，同意对《董事长工作制度》进行修订。

5、审议通过《关于修订<总经理工作制度>的议案》

表决结果： 同意9 票 反对0 票 弃权0 票。

为明确公司总经理及经理层其他成员职责、权限，规范其履行职责的行为， 根据《公司章程》及其附件，同意对《总经理工作制度》进行修订。

6、审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

表决结果： 同意9 票 反对0 票 弃权0 票。

截至2016 年11 月30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额合 计26,961.71 万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于以 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行鉴证并出具了信会师 报字[2016]第712080 号的《募集资金置换专项审核报告》。根据中国证监会《上 市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定， 同意公司以募集资金置换公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金 26,961.71 万元。

公司全体独立董事已发表明确同意的独立意见，认为公司本次置换是为了提

高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关规定。 保荐机构安信证券股份有限公司已发表明确同意的核查意见。

详见公司公告（公告编号：2016-011）《关于以募集资金置换预先投入的自 筹资金的公告》，已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

7、审议通过《关于制定<中国建材检验认证集团股份有限公司信息披露暂 缓与豁免事务管理制度>的议案》

表决结果： 同意9 票 反对0 票 弃权0 票。

为了规范公司信息披露暂缓与豁免行为，同意公司根据《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业 务指引》等规定的相关要求，制定《中国建材检验认证集团股份有限公司信息披 露暂缓与豁免事务管理制度》。

《中国建材检验认证集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

8、审议通过《关于制定<中国建材检验认证集团股份有限公司中小投资者 单独计票管理办法>的议案》

表决结果： 同意9 票 反对0 票 弃权0 票。

为充分体现公司中小投资者对重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投资 者依法行使权利，同意公司根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》及《上市公司章程指引（2016 年修订）》及证券监管机构的有关要 求，结合公司实际情况制定《中国建材检验认证集团股份有限公司中小投资者单 独计票管理办法》。

《中国建材检验认证集团股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》全文 已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

9、审议通过《关于制定<中国建材检验认证集团股份有限公司投资者投诉 处理制度>的议案》

表决结果： 同意9 票 反对0 票 弃权0 票。

为进一步规范公司投资者投诉处理工作，建立健全投资者投诉处理机制，切 实保护投资者合法权益，维护公司信誉，同意公司依据《公司法》、《证券法》 及中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字〔2005〕52 号） 等相关法律、法规和工作指引，结合公司实际情况制定《中国建材检验认证集团 股份有限公司投资者投诉处理制度》。

《中国建材检验认证集团股份有限公司投资者投诉处理制度》全文已在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

10、审议通过《关于确认关联人名单的议案》

表决结果： 同意9 票 反对0 票 弃权0 票。

同意公司审计委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等 有关规定所制定的公司关联人名单。

11、审议通过《关于提请召开公司2016 年第三次临时股东大会的议案》

表决结果： 同意9 票 反对0 票 弃权0 票。

同意公司于2016 年12 月27 日14:30 在北京市朝阳区管庄东里1 号主楼四

层会议室召开中国建材检验认证集团股份有限公司2016 年第三次临时股东大会。

公司2016 年第三次临时股东大会审议内容：

• 1.审议《关于修订<公司章程>的议案》；

• 2.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

• 3.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

• 4.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

中国建材检验认证集团股份有限公司

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