China Spacesat Co.,Ltd. — AGM Information 2002

Jun 26, 2002

中国泛旅2002 年临时股东大会文件

中国泛旅实业发展股份有限公司 2002 年临时股东大会会议资料

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中国泛旅2002 年临时股东大会文件

中国泛旅实业发展股份有限公司 2002 年临时股东大会会议议程

芮晓武董事长主持本次股东大会。

本次股东大会共分五个时段：

第一时段：致开幕词

芮晓武董事长宣布中国泛旅实业发展股份有限公司2002 年第 一次临时股东大会开始并致开幕辞。

第二时段：宣读议案：

: 王彦广先生宣读 关于修改公司章程的议案

:1. 70% 李世锋先生宣读 中国泛旅收购航天四创 股权的议案

1. 增设两名独立董事的议案 第三时段：请与会股东发言及提问。

第四时段：对各项议案进行表决：

• 1、张志勇先生宣读本届股东大会表决规则

• 2、股东填写表决票、股东投票

• 3、计票

• 4、张志勇先生宣布投票表决结果

第五时段：

芮晓武董事长作总结并宣布会议结束。

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关于修改《公司章程》的议案

第四条修改为：

第四条 公司注册名称

中文全称：中国航天卫星股份有限公司（以下简称公司）； （以工商注册为准） 英文全称： China Aerospace Satellite Holding Co.,Ltd. CASAT 英文简称：

第五条修改为：

16 15 第五条 公司住所：北京海淀区阜成路 号航天科技大厦

层

100037 邮政编码：

第十一条修改为：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、 董事会秘书、财务总监。

第十二条修改为：

第十二条 公司的经营宗旨：本着“创新协作，只争朝夕”的 精神，利用资本市场对公司进行一系列的资产重组和业务重组， 使公司的主营业务——卫星应用技术和产品的研制、经营及服务 逐步清晰，战略业务单元——卫星应用运营服务、卫星及卫星应 用产品和技术的研制和系统集成等三大战略业务单元逐步明确。 通过不断的市场化的运作使公司不断提升核心竞争力和可持续发 展能力，打造我国卫星应用产业的旗舰，并利用该平台整合我国 卫星应用产业的资源，达到全面带动我国航天产业的跨越式发展 的战略目标。

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第十三条修改为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营业务 为卫星应用运营服务、卫星及卫星应用产品和基础的研制、系统 集成。

兼营业务为旅游项目投资、经营；电子及通讯设备的生产、 仓储、销售；计算机、办公设备的销售；计算机应用、设计维修 及咨询、服务；与上述业务相关的对外技术交流、培训、信息咨 询（以上国家有专项专营规定的除外）。

第十八条修改为：

• 第十八条 公司的内资股，在中国登记结算公司集中托管。 第三十六条修改为：

第三十六条

• （八）股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事

• 项，依照有关法律和法规的规定程序享有知情权和参与权。 第四十一条修改为：

第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作 出。公司控股股东在行使表决权的时，不得作出有损于公司和其 他股东合法权益的规定。

第五十二条修改为：

第五十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书 面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 30 备案，并在临时股东大会召开 日以前以公告的方式按照本章程 第五十八条规定的内容发出召开临时股东大会的通知，通知的内 容应当符合以下规定：

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第五十三条 将“规则第四”改为“章程第四十五”。 第七十二条修改为：

第七十二条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表 5% 决权总数 以上的股东、二分之一以上独立董事或者监事会可以 提出临时提案。

股东大会提案应当符合下列条件：

• ( 一 ) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司

• 经营范围和股东大会职责范围；

• ( 二 ) 有明确议题和具体决议事项；

• ( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时 这些事项是属于本章程第八十五条所列事项的，提案人应当在股 东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方 式通知公司股东：

• 1

• （ ） 公司增加或者减少注册资本；

• 2

• （ ） 发行公司债券；

• 3

• （ ） 公司的分立、合并、解散和清算；

• 4

• （ ） 《公司章程》的修改；

• 5

• （ ） 利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6

• （ ） 董事会和监事会成员的任免；

• 7

• （ ） 变更募集资金投向；

• 8

• （ ） 需股东大会审议的关联交易；

• 9

• （ ） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 10

• （ ）变更会计师事务所；

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第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前 十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十天 的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除本条上述条款所述之外的提案，提案人可以提前将提案递 交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可以直接在股 东大会上提出。

第七十三条 第一句话修改为：“对于前条所述的需要董事会 审核的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行 审核：”

第七十九条修改为：

第七十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为

• 准则，按照本章程第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。 第八十一条中去掉“第五十四条”

第九十五条中将“本规则”改为“本章程”。

第一百一十四条 删除“每届董事候选人由上一届董事会与控 股股东商定后提名；职工代表监事由公司工会组织职工提名，经 1% 公司职工代表大会选举产生。若有达到公司股份总额 以上的股 东提名的人士，也可作为候选人。”

第一百三十六条修改为：

11 1 第一百三十六条 董事会由 名董事组成，设董事长 人，根 1 据需要设立副董事长 人。

第一百四十一条修改为：

第一百四十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体 董事中的过半数选举产生和罢免。

第一百四十三条修改为：

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第一百四十三条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副 董事长或者其他董事代行其职权。

第一百五十六条修改为：

第一百五十六条 董事会可以按照股东大会的有关决议，在必 要时根据公司发展需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百七十九条修改为：

第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任，监事 应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。公司职工代表 1/3 担任的监事不得少于监事人数的 。职工代表监事候选人由公司 工会组织职工提名，经公司职工代表大会选举产生。

第二百零二条 后增加“公司应从每年的税后利润提取一定比 例的员工奖励资金，用于支付对有关管理人员和公司员工的奖励， 具体的提取比例由公司董事会商议决定。”

本章程中的“经理”均改为“总裁”；“监事会召集人”改为 “监事会主席”。

以上议案已经公司三届二次董事会审议通过，现提请各位股 东审议并表决。

中国泛旅实业发展股份有限公司 董事会

2002 6 29 年 月 日

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中国泛旅实业发展股份有限公司 收购航天四创科技有限责任公司70%股权的议案

为了调整公司经营主业，并为公司的长远发展构筑具有竞争 力和生命力的新的利润增长点，公司董事会通过认真调研，确定 了公司未来主营业务发展方向，即卫星应用技术和产品的研制、 经营及服务，具体业务内容为卫星应用运营服务、卫星及卫星应 用产品和技术的研制和系统集成等。通过不断的市场化的运作使 公司不断提升核心竞争力和可持续发展能力，打造我国卫星应用 产业的旗舰，并利用该平台整合我国卫星应用产业的资源，达到 全面带动我国航天产业的跨越式发展的战略目标。

为此，公司三届二次董事会形成了收购航天四创科技有限责 70% 任公司 股权的决议，具体内容如下：

航天四创科技有限责任公司（下称：航天四创）系北京航天 1995 :9000 卫星应用总公司控股子公司。成立于 年，注册资本 万 : : 14 元人民币，法定代表人 芮晓武，注册地址 北京市海淀区 号， 公司主营业务卫星及卫星应用系统集成；电子产品及通信设备、 办公自动化设备、遥感设备、仪器仪表、机械电器设备、建筑材 料、电子计算机软硬件及外围设备的技术开发。

航天四创自成立以来，在公司全体员工的共同努力下，已逐 步确立了在中国卫星应用和系统集成领域里的领先地位，并在广 电等行业的信息系统集成中获得良好的声誉。航天四创先后为中 央电视台、中国国际广播电台、中央人民广播电台、中国社会科 学院、中国外文局、国务院外宣办，中国人民银行、中央办公厅、 公安部、北京市委、青岛市委市政府；青岛有线电视台、重庆有 线电视台、以及中国北方工业公司等几百个用户提供了优质的系 统集成服务。航天四创客户遍布全国二十多个省、市、自治区，

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覆盖了十几个行业。航天四创依靠优质高效、全方位的服务赢得 了客户的广泛赞誉，并于九六年被国家电子行业主管部门评选为 全国系统集成“十佳”企业，同时获得国家建设部、信息产业部 2000 5 相关高级集成与服务资质。 年 月，航天四创顺利地通过了 ISO9001 质量体系认证，为进一步地保证服务质量、完善服务体 系提供了坚实的基础。

几年来，航天四创将国际先进技术与中国用户的实际情况和 需求相结合 , 为广电、政府、金融等领域内的中国用户提供了先进 而实用的集成化应用系统，并开展了广泛的集成与服务。

VSAT 航天四创的资源除具有卫星、大型卫星上行站、 系统等 卫星通信设施外，还拥有一支高素质的科技队伍，其中包括宽带 网络技术、多媒体技术、卫星通信技术、应用软件开发及经营管 30% 理等各类人员二百人，其中硕士以上学历的占 以上，他们具 有多年的项目开发经验和技术合作经验。

航天四创将用最短的时间，通过技术、市场、资本、人才和 管理的有效结合，发展为国内领先、国际著名的卫星应用运营商； 并在宽带网络集成业务的基础上，发展多种有自主知识产权的软 件产品，最终成为一个集产品开发、系统集成、网络运营于一体 的大型信息高科技企业。

考虑到航天四创具有资产比较优质，盈利能力比较强，发展 潜力巨大的优势。公司特聘请中华财务会计咨询有限公司、北京 兴华会计师事务所有限责任公司对航天四创资产进行的评估和审 计，又聘请国信证券有限责任公司出具独立财务顾问报告。评估 2001 12 31 2002 的基准日为： 年 月 日，评估文号：中华评报字（ ） 036 第 号；评估范围为航天四创的全部资产及相关负债。评估值 12840.12 8997.99 为：资产总计 万元，净资产 万元。经董事会审 6298.593 议决定以净资产评估值为定价标准，出资 万元人民币收

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70% 购航天四创 的股权。

北京兴华会计师事务所和中华财务会计咨询有限公司对航天 2002 5 29 四创出具的审计报告摘要和评估报告摘要已刊登在 年 月 24 日上海证券报第 版；报告全文于同日在上海交易所网站上披露。 国信证券有限责任公司对此次交易出具的关联交易独立财务顾问 2002 6 21 12 报告全文已刊登在 年 月 日上海证券报第 版，并同时 在上海交易所网站上披露。

以上议案提请股东大会审议表决，届时有关关联股东须回避 表决。

中国泛旅实业发展股份有限公司

董事会

2002 6 29 年 月 日

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中国泛旅实业发展股份有限公司 关于增设两名独立董事的议案

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》要求和本公司章程，经公司三届二次董事会审议通 过崔利国先生、黄卫平先生为公司独立董事候选人，已报中国证 监会审核批准，现提请本次股东大会审议表决。

二位候选人个人简历如下：

32 崔利国先生， 岁，法学硕士，曾任北京市制版厂法律顾问， 2001 北京诚实律师事务所律师，现为北京观韬律师事务所合伙人。 12 年 月参加了中国证监会和清华大学经济管理学院独立董事培训 班。

51 黄卫平先生， 岁，经济学博士学位，现任中国人民大学经 济学院教授，中国人民大学学术委员会委员，中美经济学教育交 流委员会执行主任，教育部经济学教学指导委员会委员，中国社 科院高职学术委员会委员，中国社科院亚太研究所、美国研究所 2002 3 学术委员，专长是国际商务， 年 月参加了中国证监会和国 家会计学院独立董事培训班，现担任“合肥百货”独立董事。 请各位股东审议并表决。

中国泛旅实业发展股份有限公司 董事会

2002 6 29 年 月 日

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