China Shipbuilding Industry Group Power Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Aug 26, 2011

证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2011-031

风帆股份有限公司

关于召开2011 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2011 年8 月16 日，风帆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 第十二次会议审议通过了非公开发行A 股股票方案等相关事项并提请于2011 年 9 月9 日召开的2011 年第三次临时股东大会审议，其中未提及中船重工将参与 本次非公开发行A 股股票的认购。根据国有资产管理的相关规定，为了保持对风 帆股份的控制权，中船重工决定拟以现金方式认购风帆股份本次非公开发行A 股股票的10%，导致风帆股份本次非公开发行A 股股票方案等相关事项发生变化。

2011 年8 月24 日公司第四届董事会第十三次会议审议通过，决定取消原定 于2011 年9 月9 日召开的2011 年第三次临时股东大会，现重新发出2011 年第 三次临时股东大会通知，会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

1、现场会议召开时间为：2011年9月20日（星期二）下午14:30开始；

2、网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2011年9月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

（二）股权登记日：2011年9月15日（星期四）

（三）现场会议召开地点：河北省保定市亚华大酒店会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股 东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、上海证券 交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、 通过上海证券交易所交易系统两种方式的，股东大会表决结果以第一次有效投票

结果为准。

（七）本次股东大会出席对象

1、截止2011年9月15日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权 参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为 出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称

议案编号	审议事项	是否为特别决议 事项
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件（修订稿）的议案	否
2	关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案	是
2.1	非公开发行股票的种类和面值	是
2.2	发行方式	是
2.3	发行对象	是
2.4	发行价格及定价原则	是
2.5	认购方式	是
2.6	发行数量	是
2.7	限售期	是
2.8	上市地点	是
2.9	募集资金数额和用途	是
2.10	本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排	是
2.11	本次非公开发行股票决议有效期	是
3	关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案	是
4	关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报 告的议案	否
5	关于同意公司与中国船舶重工公司签署附条件生效股份认购协 议的议案	是
6	关于公司非公开发行A股股票暨关联交易的议案	是
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股 票相关事项的议案	是
8	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	否
9	关于修订《风帆股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案	否
10	关于制定《风帆股份有限公司独立董事工作制度》的议案	否
11	关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案	否

关于制定《风帆股份有限公司关联交易管理制度》的议案

否

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由于本公司控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）认购 本次非公开发行的股份构成关联交易，本次股东大会审议事项中，中船重工及其 全资子公司保定风帆集团有限责任公司须对第2、3、5、6项议案回避表决。

（二）披露情况

上述议案相关披露请查阅2011年8月18日、2011年8月26日公司在《中国证券 报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的第四届董事会第十二次、第 十三会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应 持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人 股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持 股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营 业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以用信函或传真方 式登记。（股东授权委托书样式详见附件1）

（二）登记时间： 2011年9月19日上午8:00～11:00，下午14:00～16:00。

（三）登记地点：公司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）本次会议网络投票的时间为：2011年9月20日上午9：30-11：30，2011 年9月20日下午13：00-15：00。

（二）投票流程：

1、投票代码

投票代码	投票简称
738482	风帆投票

三、股东投票的具体程序：

1、输入买入指令；

2、输入投票代码 738482；

3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如 99.00元 代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决 的议案，如议案2 的多个需要表决的议项，2.00 元代表议案2 的全部议案表决， 2.01 元代表议案2 中的议项1，2.02 代表议案2 中的议项2，依此类推。每一议 案（或议项）均应以相应的价格分别申报。如下表：

议案编号	议案内容	对应申报价
总议案	对下列所有议案进行表决	99.00
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件（修订稿）的议案	1.00
2	关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案	2.00
2.1	非公开发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	发行对象	2.03
2.4	发行价格及定价原则	2.04
2.5	认购方式	2.05
2.6	发行数量	2.06
2.7	限售期	2.07
2.8	上市地点	2.08
2.9	募集资金数额和用途	2.09
2.10	本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排	2.10
2.11	本次非公开发行股票决议有效期	2.11
3	关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案	3.00
4	关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析 报告的议案	4.00
5	关于同意公司与中国船舶重工公司签署附条件生效股份认购 协议的议案	5.00
6	关于公司非公开发行A股股票暨关联交易的议案	6.00
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股	7.00

	股票相关事项的议案
8	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	8.00
9	关于修订《风帆股份有限公司募集资金使用管理办法》的议 案	9.00
10	关于制定《风帆股份有限公司独立董事工作制度》的议案	10.00
11	关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案	11.00
12	关于制定《风帆股份有限公司关联交易管理制度》的议案	12.00

4、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权。

（四）注意事项：

• 1、对多个待表决的议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投

• 票不能撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• 3、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。

五、其它事项

1、会议联系方式：

• (1)公司地址：河北省保定市富昌路8 号

(2)邮政编码：071057

(3)电 话：0312-3208588

(4)传 真：0312-3215920

(5)联 系 人：张亚光、郄钟锦

• 2、会议费用：现场会议预期半天，出席会议的股东或代理人食宿及交通费

• 自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大 会的进程按当日通知进行。

特此公告。

风帆股份有限公司

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二〇一一年八月二十六日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席风帆股 份有限公司2011 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股东账户号：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

（股东授权委托书复印或按样本自制有效）