CHINA SECURITIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Mar 18, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于公司2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 11 月 4 日签发的证监许可 [2016] 2529 号文《关于核准中信建投证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》， 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称“本公司”或“中信建投” ) 获准向社会公 众发行境外上市的外资股 (H 股 )1,076,470,000 股，每股发行价格为港币 6.81 元 ( 折合人民币 6.06 元 ) ，股款以港币缴足，计港币 7,330,760,700.00 元 ( 折合人民 币 6,518,732,337.26 元 ) ，扣除发行费用折合人民币 200,903,380.25 元后，募集 股款折合人民币 6,317,828,957.01 元，上述资金于 2016 年 12 月 9 日到位。 于 2017 年 1 月 5 日，本公司行使部分超额配股权，发行境外上市的外资股 (H 股 )69,915,238 股，每股发行价格为港币 6.81 元 ( 折合人民币 6.09 元 ) ，股款以港 币缴足，计港币 476,122,770.78 元 ( 折合人民币 425,534,726.38 元 ) 。扣除发行 费用折合人民币 10,671,134.34 元后，募集股款折合人民币 414,863,592.04 元， 上述资金于 2017 年 1 月 5 日到位。前述境外上市的外资股募集资金合计折合人 民币 6,732,692,549.05 元，业经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京 分所予以验证并出具普华永道中天北京验字 (2017) 第 037 号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 5 月 25 日签发的证监许可 [2018] 828 号文《关于核准中信建投证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本 公司获准向社会公众发行境内上市的人民币普通股 (A 股 )400,000,000 股，每股发 行价格为人民币 5.42 元，股款以人民币缴足，计人民币 2,168,000,000.00 元， 扣除发行费用折合人民币 99,302,819.71 元后，募集股款为人民币 2,068,697,180.29 元，上述资金于 2018 年 6 月 13 日到位。前述境内上市的人民 币普通股资金业经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 予以验证并出具普 华永道中天验字 (2018) 第 0388 号验资报告。

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(二) 2018 年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2018 年 12 月 31 日，前述境外上市的外资股 (H 股 ) 募集资金 ( 以下简称 “ H 股募集资金” ) 累计已使用折合人民币 649,283.82 万元，其中本年度使用人 民币 125,000.00 万元。于 2018 年 12 月 31 日，本公司 H 股募集资金专户账户 中的余额为折合人民币 28,240.80 万元，其中包括尚未使用的募集资金和银行存 款利息。另外，于 2018 年 12 月 31 日，已经由 H 股募集资金专户账户转至本公 司自有人民币账户尚待用于产品种子基金的余额为人民币 1,322.54 万元。本公司 将按照付款计划和审批使用该部分资金。

截至 2018 年 12 月 31 日，前述境内上市的人民币普通股 (A 股 ) 募集资金 ( 以 下简称“ A 股募集资金” ) 累计已使用人民币 206,869.72 万元，其中本年度使用 人民币 206,869.72 万元。于 2018 年 12 月 31 日，本公司 A 股募集资金专户账 户中的余额为人民币 95.97 万元，均为募集资金在 A 股募集资金专户账户中结存 的银行存款利息。

二、 募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，本 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有 关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中信建投证券股份有限公司募集资金 管理办法》 ( 以下简称“《募集资金管理办法》” ) ，对募集资金的存储、使用、 变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

2018 年 6 月，本公司、瑞银证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公 司分别与中国工商银行股份有限公司北京市分行、中信银行股份有限公司总行营 业部、交通银行股份有限公司北京阜外支行、中国银行股份有限公司北京商务区 支行、招商银行股份有限公司北京朝阳门支行签订了《募集资金专户存储三方监 管协议》 ( 以下简称“《三方监管协议》” ) 。

截至 2018 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

(一) H 股募集资金专户情况如下：

单位：账户币种元

					单位：账户币种元
募集资金专户开户行	账号	账户 币种	截至2018年12月31日 原币余额	截至2018年12月31日 折人民币余额	销户日期
中国银行(香港)有限公司	012-875-0-059059-0	港元	205,487,578.45	180,048,216.24	不适用
中国银行(香港)有限公司	012-875-0-806929-2	美元	412,750.76	2,832,791.02	不适用
中国工商银行股份有限公司北京东城支行	0200080729200009825	港元	113,146,452.20	99,138,921.42	不适用
中国工商银行股份有限公司北京东城支行	0200080729200009701	美元	127.10	872.31	不适用
中国工商银行股份有限公司北京东城支行	0200080729027315946	人民币	387,186.05	387,186.05	不适用
中信银行北京京城大厦支行	8110701412700878474	人民币	不适用	不适用	2018年11月28日
中信银行北京京城大厦支行	8110714412700876561	美元	不适用	不适用	2018年11月28日
中信银行北京京城大厦支行	8110713412600876562	港币	不适用	不适用	2018年11月28日
交通银行股份有限公司北京阜外支行	110060239146600000937	美元	不适用	不适用	2018年6月14日
交通银行股份有限公司北京阜外支行	110060239136600000343	港币	不适用	不适用	2018年6月14日
交通银行股份有限公司北京阜外支行	110060239018800019410	人民币	不适用	不适用	2018年8月30日
合计			不适用	282,407,987.04

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(二) A 股募集资金专户情况如下：

单位：人民币元

				单位：人民币元
募集资金专户开户行	账号	账户币种	截至2018年12月31日余额	销户日期
交通银行北京三里河支行(注1)	110062159018800025785	人民币	186,907.85	注2
中信银行北京京城大厦支行(注1)	8110701411701355231	人民币	52,126.31	不适用
中国银行股份有限公司北京姚家园路支行(注1)	350645004004	人民币	4,829.67	注2
中国工商银行股份有限公司北京东城支行(注1)	0200080719027318693	人民币	-	注2
招商银行股份有限公司北京朝阳门支行	955109720000016	人民币	715,841.90	注2
合计			959,705.73

注 1 ：《三方监管协议》中签订协议银行名称为开户行上级机构。

注 2 ： 2018 年 12 月 31 日后，交通银行北京三里河支行、中国银行股份有限公司北京姚家园路支行、中国工商银行股份有限公司北京东城支行及招商银行股 份有限公司北京朝阳门支行的募集资金专户分别于 2019 年 2 月 20 日、 2 月 19 日、 2 月 22 日及 2 月 21 日完成销户。

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表 1 及附表 2 募集资金使用情 况对照表。

一 ( ) H 股募集资金本年度实际使用情况

根据本公司 2016 年发行境外上市的外资股 (H 股 ) 招股说明书，计划对 5 个 具体项目使用所得款项净额合计折合人民币 631,089.20 万元，行使任何超额配 股权的额外所得款项净额将按相应比例用于上述项目用途。本公司行使超额配股 权募集资金折合人民币 41,486.36 万元，与前述 H 股招股说明书披露募集资金净 额合计为折合人民币 672,575.56 万元。截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司实 际投入所涉及使用募集资金项目款项合计折合人民币 649,283.82 万元。

本公司在发行境外上市的外资股时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。 H 股募集资金到位后已部分用于招股说明书承诺事项，相应地，本公司净资产和 净资本均获得增加。因募集资金投资项目中所使用的资金均包含本公司原自有资 金与募集资金，从而无法单独核算截至 2018 年 12 月 31 日止的募集资金实现效 益情况。

( 二 ) A 股募集资金本年度实际使用情况

根据本公司 2018 年发行境内上市的人民币普通股 (A 股 ) 招股说明书，计划将 募集资金全部用于补充公司营运资金。截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司实际 投入所涉及使用募集资金项目款项为人民币 206,869.72 万元。

本公司在发行境内上市的人民币普通股时未对该募集资金的使用效益做出任 何承诺。 A 股募集资金到位后全部用于招股说明书承诺事项，相应地，本公司净 资产和净资本均获得增加。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含本公司原 自有资金与募集资金，从而无法单独核算截至 2018 年 12 月 31 日止的募集资金 实现效益情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

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五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《募集资金管理办法》、《三方监管协议》以及相关法律法 规的规定存放、使用、管理及披露募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违 规的情形。本公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披 露的情况。

六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意 见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放 与使用情况进行了鉴证并出具了编号为普华永道中天特审字(2019)第1100号专项 报告，认为：募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证 券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临 - 时公告格式指引 第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 (2017年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了中信建投2018年度募集资金存 放与实际使用情况。

七、 保荐机构对公司年度募集资金存放及实际使用情况所出具的专项核查报告的结 论性意见

瑞银证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司作为本公司首次公开发 行 A 股股票的保荐机构，对本公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况进行 了专项核查。经核查，联席保荐机构认为：中信建投 2018 年度募集资金存放和 使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中信建投证券股份有限公司 募集资金管理办法》等法律法规和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储 和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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八、 上网披露的公告附件

• （一）瑞银证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司关于中信建投证券 股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

• （二）中信建投证券股份有限公司2018 年度募集资金存放与实际使用情况专 项报告及鉴证报告

附表1：H 股募集资金使用情况对照表 附表2：A 股募集资金使用情况对照表

中信建投证券股份有限公司董事会

2019 年 3 月 18 日

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附表 1 ： H 股募集资金使用情况对照表：

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	673,269.25	673,269.25	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	125,000.00	125,000.00
变更用途的募集资金总额				无		投入募集金总
变更用途的募集资金总额比例				无		已累计资额					649,283.82
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更(如有)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(注释一)	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)(注释三)	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1) (注释二)	截至期末投 入进度 (%)(4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大 变化
满足客户投资及 融资需求	不适用	235,401.45	235,644.24	235,644.24	-	235,644.24	-	100.00	不适用	不适用	不适用	否
增强投资及做市能力	不适用	134,515.11	134,653.85	134,653.85	-	127,572.66	(7,081.19)	94.74	不适用	不适用	不适用	否
产品种子基金	不适用	134,515.11	134,653.85	134,653.85	125,000.00	130,000.00	(4,653.85)	96.54	不适用	不适用	不适用	否
增强跨境业务能力 和国际竞争力，提 升海外资产和收入 占比	不适用	100,886.33	100,990.39	100,990.39	-	88,740.00	(12,250.39)	87.87	不适用	不适用	不适用	否
营运资金和其他一 般企业用途	不适用	67,257.56	67,326.92	67,326.92	-	67,326.92	-	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计	不适用	672,575.56	673,269.25	673,269.25	125,000.00	649,283.82	(23,985.43)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
未达到计划进度原因(分具体募投项目)						不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明						无
募集资金投资项目先期投入及置换情况						无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况						不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况						不适用
募集资金结余的金额及形成原因						不适用
募集资金其他使用情况						无

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注释一：调整后投资总额为募集后承诺投资金额。

注释二：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为截止 2018 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金。本公司对 H 股招股说明书中承诺投资项目和具体使 用用途的披露内容进行了逐项对照。截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司已承诺 未使用的 H 股募集资金折合人民币 23,985.43 万元，本公司将按实际发展情况使 用剩余 H 股募集资金。其中，用于增强投资及做市能力，拟投入交易及机构客户 服务业务的 H 股募集资金 ( 折合人民币 7,081.19 万元 ) 将具体用于扩大 FICC 和股 票及衍生品投资规模，增强各类产品的做市能力；用于产品种子基金，拟投入投 资管理业务的 H 股募集资金 ( 折合人民币 4,653.85 万元 ) 将具体用于在发行证券 公司资产管理产品中进行劣后级投资、向中信建投基金和中信建投资本增资、及 开展另类投资业务等，后续将根据实际需求将募集资金投入使用；用于增强跨境 业务能力和国际竞争力，提升海外资产和收入占比，拟投入境外业务的 H 股募集 资金 ( 折合人民币 12,250.39 万元 ) 暂时留存在境外募集账户中，将根据境外子公 司的实际业务需求、并在获得相关监管部门批准之后，将资金汇至境外子公司， 进一步投入使用。

注释三： H 股募集资金实际投资金额按实际结汇汇率折合为人民币。募集金 额从募集资金专户账户中经过本公司为实际投资项目目的审批后划转入本公司自 有一般账户，募集资金在自有一般账户中与一般账户中的其他资金不进行区分， 本公司根据实际投资项目目的对一般账户中的资金再次进行付款用途和支付的审 批确认募集资金被实际使用。

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附表 2 ： A 股募集资金使用情况对照表：

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				206,869.72		本年度投入募集资金总额					206,869.72
变更用途的募集资金总额				无
变更用途的募集资金总额比例				无		已累计投入募集资金总额					206,869.72
承诺 投资 项目	已变更 项目， 含部分 变更 (如有)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝(2)- (1)	截至期末投入 进度(%)(4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
补充 公司 营运 资金	不适用	206,869.72	206,869.72	206,869.72	206,869.72	206,869.72	-	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计	不适用	206,869.72	206,869.72	206,869.72	206,869.72	206,869.72	-	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
未达到计划进度原因(分具体募投项目)						不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明						无
募集资金投资项目先期投入及置换情况						无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况						不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况						不适用
募集资金结余的金额及形成原因						不适用
募集资金其他使用情况						无

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