CHINA SECURITIES CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Mar 18, 2019

中信建投证券股份有限公司 2018年度独立非执行董事述职报告

一、独立非执行董事的基本情况

截至2018年12月31日,中信建投证券股份有限公司(以下简称"公司") 董事会共有5名独立非执行董事,分别为冯根福先生、朱圣琴女士、戴德明先生、 白建军先生、刘俏先生。其中, 冯根福先生、朱圣琴女士于2015年4月获股东 大会委任, 戴德明先生、白建军先生、刘俏先生于2016年8月获股东大会委任。 公司独立非执行董事的最新简历详见公司2018年度报告。

二、独立非执行董事的履职情况

(一) 董事会专门委员会任职情况

公司独立非执行董事积极参加各次股东大会、董事会及董事会专门委员会会 议。董事会各专门委员会的成员均包含独立非执行董事,其中审计委员会、薪酬 与提名委员会的召集人均由独立非执行董事担任,独立非执行董事在审计委员会、 薪酬与提名委员会中的人数均超过半数。

截至 2018年12月31日,公司独立非执行董事在董事会专门委员会的任职 情况如下:

姓名	在董事会专门委员会中担任的职务
冯根福	发展战略委员会委员、审计委员会委员
朱圣琴	审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员
戴德明	审计委员会主任、薪酬与提名委员会委员
白建军	薪酬与提名委员会主任、风险管理委员会委员
刘俏	风险管理委员会委员、薪酬与提名委员会委员

(二) 出席董事会及董事会专门委员会情况

1、出席董事会会议情况

2018年, 公司共召开11次董事会, 独立非执行董事出席会议的情况如下:

姓名	应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数
冯根福		11
朱圣琴
戴德明
白建军		11
刘俏

2、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设 4个专门委员会。2018年,发展战略委员会召开1次会议, 风险管理委员会召开3次会议,审计委员会召开4次会议,薪酬与提名委员会召 开 2 次会议。独立非执行董事出席会议的情况如下:

姓名	发展战略委员会	风险管理委员会	审计委员会	薪酬与提名委员会
冯根福	1/1	--	4/4
朱圣琴	--		4/4	2/2
戴德明	--	--	4/4	2/2
白建军	--	3/3	--	2/2
刘俏		2/3	. .	1/2

注: 上表格式为"实际参会次数/应参会次数"。

公司于2018年度召开的股东大会、董事会与董事会专门委员会的审议事项, 以及公司独立非执行董事出席股东大会的情况详见公司2018年度报告。

(三) 重点关注事项和发表独立意见情况

2018 年, 公司独立非执行董事与其他董事一起, 按规定参加董事会和董事 会专门委员会会议。在会前认真预审各项议案, 对议案背景和决策事项进行充分 了解;在会议中积极发表意见和参与讨论,确保在重要事项决策中做出准确判断。 在忠实勤勉、慎重决策基础上,根据法律法规和《公司章程》赋予的职责,公司 独立非执行董事还对涉及公司财务、利润分配、关联交易等事项予以重点关注, 并根据上市地证券交易所的上市规则发表独立意见。

由独立非执行董事担任召集人和半数以上成员的董事会审计委员会根据《公 司章程》和《公司董事会审计委员会议事规则》的规定,积极履行职责,重点监 督内部审计和外部审计的过程与结果,审核财务信息与披露。2018年,董事会 审计委员会对修订公司会计政策和会计估计、年度审计执行情况、定期报告财务 数据、内部审计工作计划和执行情况、内部控制制度执行情况、关联交易等事项 讲行了审核。

由独立非执行董事担任召集人和半数以上成员的董事会薪酬与提名委员会, 根据《公司章程》和《公司董事会薪酬与提名委员会议事规则》的规定,积极履 行职责, 重点关注董事、高级管理人员的选聘标准并对候选人提出建议, 审核内 部董事和高级管理人员的薪酬方案。2018年,董事会薪酬与提名委员会对董事 会换届后聘任总经理和其他高级管理人员的议案以及经营管理团队年度奖金的 议案讲行了审核。

2018年8月24日,独立非执行董事对提交董事会审议的《关于修订公司主 要会计政策和会计估计的议案》、《关于公司于2018年中期实施利润分配的议 案》、《关于公司 2018年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》等 发表独立意见。其中, 对《关于修订公司主要会计政策和会计估计的议案》, 独 立非执行董事认为: 公司本次主要会计政策和会计估计的变更是根据财政部相关 文件规定进行的合理变更,是根据审慎性原则进行的完善性调整,符合公司及股 东的利益, 能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次修订主 要会计政策和会计估计的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》等内部制度相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。对《关于公司于 2018 年中期实施利润分配的议案》, 独立非执行董事认为: 本次利润分配方案 遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定,符合 公司实际情况, 符合股东的整体利益和长期利益, 有利于公司长远发展。对《关 于公司 2018年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》,独立非执行 董事认为: 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上 市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况,不存在募集资金存放和使用违规的情形;公司董事会编制的《关 于公司 2018年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》符合法律、法 规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定,如实反映了公司截至2018年 6月 30 日募集资金存放与实际使用情况,内容真实、准确、完整,不存在虚假

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记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、2018年度履职评价

2018年, 公司独立非执行董事在任职期间,能够严格按照法律、法规、监 管规则和《公司章程》的要求,付出足够的时间和精力履行职责,发挥专业优势, 独立、严谨地参与董事会各项决策并进行独立判断,切实维护公司整体利益,尤 其关注中小股东的合法权益,为公司的持续健康发展贡献力量。

中信建投证券股份有限公司

独立非执行董事

2019年3月18日

《中信建投证券股份有限公司 2018年度独立非执行董事述职报告》签字页

独立董事签字:

337886 冯根福

朱圣琴

戴德明

白建军

刘俏

2019年3月18日

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司2018年度独立非执行董事 述职报告》之签署页)

独立董事签字:

朱圣琴

冯根福

白建军

戴德明

刘俏

2019年3月18日