China Merchants Expressway Network & Technology Holdings Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 19, 2019

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-21

招商局公路网络科技控股股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 征集投票权的起止时间：2019 年4 月1 日至2019 年4 月2 日（上午 9:00-11:30，下午13:00-16:30）

• 征集人对所有征集事项的表决意见：同意

• 征集人未持有公司股票

按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《招商局 公路网络科技控股股份有限公司章程》的有关规定,受招商局公路网络科技控股 股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）其他独立董事的委托，独立 董事梁斌先生作为征集人，就公司拟于2019 年4 月4 日召开的2019 年第二次临 时股东大会审议的股票期权激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及 其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见， 对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 一、征集人声明

公司独立董事梁斌先生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独 立董事的委托，就公司拟召开的2019 年第二次临时股东大会的相关议案征集股 东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责 任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。本次征集行动完全基于征集人 作为上市公司独立董事职责，征集报告书的履行不会违反相关法律法规、公司章 程中的任何条款或与之产生冲突。

二、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人梁斌先生，其基本情况如下：

梁斌，教授，毕业于清华大学，获博士学位。现任招商公路独立董事、董事 会战略委员会及审计委员会委员，清华大学自动化系所长。曾任鑫诺卫星通信有 限公司副总工程师、中国空间技术研究院502 所室主任。

2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

三、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司的基本情况

公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司

公司股票上市地点：深圳证券交易所

证券简称：招商公路 证券代码：001965

法定代表人:王秀峰

董事会秘书：吴新华

联系地址：北京市朝阳区建国路118 号招商局大厦31 层

联系电话：010－56529088

传真：010－56529111

邮政编码：100022

（二）本次征集事项

由征集人针对公司2019 年第二次临时股东大会审议的以下事项向公司全体

股东公开征集委托投票权：

1、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

修订稿）及其摘要》的议案：

• 1.01 总则

• 1.02 激励对象的确定依据和范围

• 1.03 激励工具、标的股票及来源

• 1.04 股票期权授予数量和分配

• 1.05 股票期权计划的生效日和有效期

• 1.06 股票期权的授予和行权价格

• 1.07 股票期权的生效安排和生效条件

• 1.08 股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定

• 1.09 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响

• 1.10 股票期权的调整方法和程序

• 1.11 股票期权的授予和行权程序

• 1.12 公司与激励对象的权利和义务

• 1.13 特殊情形下的处理方式

• 1.14 计划的变更和终止

• 1.15 信息披露

• 2、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管

• 理办法》的议案；

• 3、审议关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。 四、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的基本情况，请详见2019 年3 月20 日公司公告 于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019 年第二次临时股东大会的 通知》。

五、征集人对征集事项的表决意见

梁斌先生作为公司的独立董事，出席了公司于2019 年3 月4 日召开的第一 届董事会第三十次会议和2019 年3 月19 日召开的第一届董事会第三十一次会 议，并对拟提交2019 年第二次临时股东大会审议的相关议案等均投出同意票。 六、征集方案

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定 了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2019 年3 月29 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间

自2019年4 月1 日至2019 年4 月2 日(上午9:00-11:30，下午13:00-16:30)。 （三）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项 填写征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包 括但不限于:

（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、 法定代表人签字）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)； ④法人股东帐户卡复印件。

• （2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）： ①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则 须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达， 并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为 准，逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

地址：北京市朝阳区建国路118 号招商局大厦31 层

收件人：施惊雷 高莹

邮编：100022 电话：010－56529088

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、已在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据 本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明 文件均被确认为有效。

征集人：梁斌 二〇一九年三月十九日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附件：

招商局公路网络科技控股股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董 事公开征集委托投票权报告书》全文、《招商局公路网络科技控股股份有限公司 关于召开2019 年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投 票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托 投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授 权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托独立董事梁斌先生作为本人的代 理人出席招商局公路网络科技控股股份有限公司2019 年第二次临时股东大会， 并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

		备注
		该列打 勾的栏 目可以 投票
序号	提案名称		同意	反对	弃权
1.00	提案1：审议《招商局公路网络科技控股股份 有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及 其摘要》的议案
1.01	总则	√
1.02	激励对象的确定依据和范围	√
1.03	激励工具、标的股票及来源	√
1.04	股票期权授予数量和分配	√
1.05	股票期权计划的生效日和有效期	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1.06	股票期权的授予和行权价格	√
1.07	股票期权的生效安排和生效条件	√
1.08	股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规 定	√
1.09	股票期权的会计处理及对公司业绩的影响	√
1.10	股票期权的调整方法和程序	√
1.11	股票期权的授予和行权程序	√
1.12	公司与激励对象的权利和义务	√
1.13	特殊情形下的处理方式	√
1.14	计划的变更和终止	√
1.15	信息披露	√
2.00	提案2：审议《招商局公路网络科技控股股份 有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的 议案	√
3.00	提案3：审议关于提请股东大会授权董事会办 理股权激励相关事宜的议案	√

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述议

案选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以 上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

股东名称：

股东账号：

持股数：

法定代表人（签名）：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2019 年第二次临时股东大会结束。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==