China Master Logistics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 8, 2020

中信证券股份有限公司

关于中创物流股份有限公司

2019 年度持续督导报告书

2019 年度持续督导报告书	2019 年度持续督导报告书
保荐机构名称：中信证券 被保荐公司简称：中创物流
保荐代表人姓名：刘艳 联系电话：010-60838384
保荐代表人姓名：石衡	联系电话：010-60838834

一、保荐工作概述

2019 年 4 月 29 日，中创物流股份有限公司（以下简称“中创物流”或“公 司”）首次公开发行在上海证券交易所上市。根据《证券法》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定以及与中创物流签订的保荐承销协 议，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保荐 机构，需对中创物流进行持续督导，持续督导期为 2019 年 4 月 29 日至 2021 年 12 月 31 日。2019 年度中信证券对中创物流的持续督导工作情况总结如下：

1、现场检查情况

2019 年 12 月 9 日，保荐机构对中创物流进行了现场检查，全面核查了公 司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控 制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重 大对外投资情况、经营状况等各方面内容。现场检查结束后，中信证券根据有关 规定的要求向上海证券交易所报送了持续督导工作现场检查报告。

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

发行上市之前，中创物流已建立健全了了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制 度》、《关联交易管理制度》等各项规章制度。2019 年度，中创物流公司章程 及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人

1

员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理情况良 好，并有效地执行了《对外担保制度》《关联交易制度》等各项规章制度。2019 年 12 月 9 日，保荐机构通过现场检查对中创物流规章制度的建立、健全及执行情 况进行了核查。

保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事 规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相 关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开 及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议 资料。

3、募集资金使用督导情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中创物流股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可【2019】103 号）核准，中创物流向社会公开发行人民 币普通股股票（A 股）6,666.67 万股，每股发行价格为 15.32 元，募集资金总额 为人民币 102,133.38 万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币 91,929.63 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中创物流上述资金 到位情况进行了审验，并于 2019 年 4 月 23 日出具了验资报告 （XYZH/2019QDA20251 号）。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》的要求，中创物流已按规定对募集资金进行了专户储存管理， 并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

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募集资金拟投入金 募集资金实际投入
序号 投资项目
额 金额
1 沿海运输集散两用船舶购置项目 25,292.22 4,453.18
2 散货船购置项目 20,047.59 0
跨境电商物流分拨中心项目（天津东疆
3 22,181.50 2,063.30
堆场）
4 物流信息化建设项目 5,152.54 783.89
5 大件运输设备购置项目 19,255.78 4,818.83
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2

合计

91,929.63 12,119.21

4、列席公司董事会和股东大会情况

2019 年度，保荐代表人对公司董事会、股东大会文件进行了事前事后查阅， 督促公司及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责。保荐机构详细了 解了公司董事会及股东大会召开情况，认为公司职能机构能认真履行职责，积极 参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构对公司 2019 年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督 与核查。2019 年以来，公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完 善的内部控制和信息披露制度并遵照执行，不存在违法违规情况。公司不存在未 披露的重大关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐人对中创物流 2019 年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息 披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相 关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、 准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所 相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

中创物流 2019 年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。 （以下无正文）

3

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中创物流股份有限公司 2019 年 度持续督导报告书》之签署页）

保荐代表人： 刘艳

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石衡
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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