CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Governance Information 2007

Jun 30, 2007

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划

• 一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

• 1 、 公司尚需依据最新法规的要求，进一步制定、完善相关制度；

• 2 、 公司需根据新会计准则修订公司相关会计制度；

• 3 、 公司需近一步加强投资者关系管理工作

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二、公司治理概况

1 、公司基本情况

公司前身成立于 1987 年，1997 年由中国长城计算机集团公司独家发起重 组设立，发行的 A 股股票（股票简称“长城电脑”代码 000066）于 1997 年 6 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上市。根据国有资产管理局国资企发[1998]35 号 文件批准，中国长城计算机集团公司于 1998 年 3 月 20 日将其在中国长城计算 机深圳股份有限公司持有的全部股权连同其在深圳开发科技股份有限公司及深 圳开发磁记录有限公司持有的全部股权及有关负债纳入股份制改组范围，独家发 起设立长城科技股份有限公司，并于 1999 年 8 月 5 日在香港联交所上市。故现 本公司的国有法人股股权由长城科技股份有限公司持有。本公司目前注册资本 45,849.15 万元，公司主要从事电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产 品的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务等。

2 、股东大会运作情况

公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行。 公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案符合法定程序， 能够确保中小股东的话语权。

10% 公司自成立以来，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数 以上 的股东请求召开临时股东大会的情形，应监事会提议依法召开过临时股东大会一 次。

3 、董事会运作情况

公司董事会有明确的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度并得 到切实执行。公司董事会有九名董事，其中独立董事三名。公司董事大部分为兼 职董事，各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成 正确决策。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会建 立了明确的工作制度。

4 、监事会运作情况

公司监事会有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有三

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名监事，其中职工监事一名。全体监事切实履行职责。

5 、经营班子运作情况

公司总裁及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定了《总裁 工作细则》并得到切实执行。公司经营班子能够对公司日常生产经营实施有效控 制，董事会与监事会能对公司经营班子实施有效的监督和制约，不存在“内部人 控制”的情况。

• 6 、公司独立性情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实现了“五独立”。 业务方面：公司拥有独立的核心业务，这些业务均为公司独立经营、自主决 策、自负盈亏。控股股东未与公司进行同业竞争。

人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作。公司实行董事会 领导下的总裁负责制。由董事会聘任或解聘公司高级管理人员，员工实行聘任制。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作， 在公司领取报酬，未在股东单位兼任经营职务。无控股股东干预公司董事会和股 东大会已经做出的人事任免决定的情况发生。

资产方面：本公司经营资产完整，有独立的生产系统、辅助生产系统和配套 设施、工业产权、非专利技术等资产；拥有独立的产、供、销体系；我公司所用 商标按有关协议支付商标使用费。

机构方面：公司具有完整独立的法人治理结构。公司的股东大会、董事会、 监事会、经营管理机构等均依法设立，并规范运作。控股股东未干预公司的机构 设立，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门不存在上下级关系。控股股东 未干预公司的生产经营活动，公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存 在混合经营、合署办公的情况。

财务方面：本公司具备独立的财务体系，设立有独立的财务部门，建立了独 立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务 管理制度，独立在银行开户、独立依法纳税，不存在与控股股东共用银行账户的 情况。

公司与关联方中国长城计算机（香港）控股有限公司、深圳易拓科技有限公

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司等存在关联交易，本公司向其采购电脑部件等。公司关联交易已严格按照信息 披露有关要求充分披露；其关联交易价格严格按照公允原则确定，以保证公司的 利益及其投资者权益不受侵害。公司业务仍保持独立性，未因此类关联交易而对 关联方形成依赖。

7 、公司透明度情况

公司制定并严格执行《信息披露管理制度》，明确了信息披露的责任人，能 够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。董事会秘书具有履行职责所 必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

公司将按照《上市公司信息披露管理办法》进一步修订完善《信息披露管理 制度》。

2004 年 7 月深圳证监局对公司进行了巡回检查，并提出整改意见。公司已 按整改意见逐一进行了整改落实。

三、公司治理存在的问题及原因

• 1 、公司尚需依据最新法规的要求，进一步制定、完善相关制度；

根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制 指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》等相关法规的要求，公司拟修订《信息披露管理制度》、《募集资金管理制 度》、《总裁工作细则》，建立《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、 《接待与推广制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度》等制度。

2 、公司需根据新会计准则修订公司相关会计制度

2006 年 2 月，财政部颁布了新的《企业会计准则》，并陆续颁布了《企业会 计准则-应用指南》、《企业会计准则讲解》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司 范围内实施。公司需修订会计核算、财务管理细则，编写会计科目及主要账目处 理手册等。

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3 、公司需进一步加强投资者关系管理工作

随着股权分置改革的实施，我国资本市场迎来了全流通时代，投资者对上市 公司影响力不断加强，上市公司也需加强投资者关系管理。

2007 年 4 月，公司董事会审议通过了《投资者关系管理制度》，但目前还处 在实施初级阶段，很多工作没有具体落实，后期，公司将进一步加强投资者关系 管理工作，促进投资者与公司的良好沟通，树立公司良好的社会和市场形象。

四、整改措施、整改时间及责任人

1 、制定、完善相关制度方面

整改措施：修订《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《总裁工作细 则》，建立《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《接待与推广制度》、 《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度。 2007 6 30 整改时间： 年 月 日前完成

责任人：总裁及董事会秘书

• 2 、修订公司相关会计制度方面

整改措施：修订会计核算、财务管理细则，编写会计科目及主要账目处理手册等。 2007 8 30 整改时间： 年 月 日前完成 责任人：总裁及分管财务副总裁

3 、进一步加强投资者关系管理方面

整改措施：公司需研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适 应新形势发展对该项工作的要求。公司将继续通过电话咨询、在公司网站开辟投 资者专栏、举办投资者交流会等多种形式加强与投资者的沟通，促进投资者对公 司的了解与认同，维护双方之间的良好关系，树立公司良好的社会和市场形象。 整改时间：在日常工作中不断加强和完善 责任人：总裁及董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

1 、加强风险控制工作

为了规范公司风险控制工作，使风险控制能够经常化、制度化、长效化，公

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司成立了风险控制委员会，发布了风险控制管理暂行办法，建立了风险控制防范 体系。

风险控制管理暂行办法对公司经营过程和经营环节中的主要风险点进行了 归类分级，根据风险点涉及的风险内容及可能造成的影响大小，将公司各级各单 位查找并初步确定的 218 个主要风险点，归为决策机制类、战略管理类等十八 大类，分成公司级、部门级和部门以下级等三个层级。根据归类分级的结果，暂 行办法明确了每个风险点相应的风险控制实施责任主体，并对责任主体实施风险 控制的内容、方法、依据和要求作出了具体规定。为保证公司风险控制体系的正 常运行，该暂行办法还规定，由公司风险控制工作领导小组负责对公司风险控制 的实施进行监督，并确定了监督工作的具体内容。

公司风险控制管理暂行办法的适时颁布，巩固了公司风险控制工作取得的 成果，同时也为公司持续开展风险控制提供了制度依据和保障。公司各单位正积 极行动，将风险控制同步贯彻到日常经营工作当中，确保公司经营目标的健康实 现。

2 、保持廉洁自律的工作作风

公司注重加强党风廉政建设、防止商业贿赂及其他不正当行为，为进一步规 范公司与商业合作伙伴之间的商业行为，建立和维护公开、公平、公正的商业交 易关系，公司制定了一系列加强党风廉政建设的相关规定和制度。其中，与商业 合作伙伴签署《廉洁协议书》是一项重要的内容。

在《廉洁协议书》中，明确要求合作双方自觉遵守国家法律法规及相关政策， 保证公司及公司工作人员严格执行各自公司订立的规章制度，在开展商业交易活 动过程中廉洁自律，任何一方不得以公司名义或以任何方式暗示、指示公司工作 人员向对方或对方工作人员索要或接受回扣、礼金、礼品和好处费、感谢费等。 《廉洁协议书》还列出了禁止双方人员进行的商业贿赂行为；对合作伙伴违反本 协议，采用不正当的手段进行商业贿赂的，将进行严厉处罚。

3 、注重企业文化建设

企业文化建设是现代企业发展的重要内容，是企业倡导的价值理念，是企 业得以竞争发展的重要保障。公司秉承“务实 责任 创新 激情”的企业精神，

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加强企业文化建设，提高员工工作积极性，增强团队凝聚力，促使企业在打造品 牌文化、树立企业形象、健全服务体系、扩大美誉度等各个方面获得了社会的高 度赞誉。

公司坚持科学用人观，以业绩为导向，赛马不相马。营造一种公平、公正、 “ ” 公开的用人、选才的 赛马 机制，所有员工都有施展自己的舞台，一切靠业绩说 “ ” 话。遵循 无间协同 理念，公司希望各级员工对内对外都能够进行无间距、无界 限地沟通和协作，良好的团队协作精神是各级员工所必备的素质。

公司鼓励开放、协作互助的文化氛围，善待新员工，推广导师制度，全方位 知识培训，减少新人磨合期，对带动新人成长并获得成就的人员进行调薪，增加 晋升计划等考虑，鼓励帮助新员工。

公司领导对员工不定期走访，表达对他们的关心，了解、解决员工的实际问 题，让员工能够踏实工作。

发展机会方面，公司协助员工作出个人发展计划并设定目标，在定期的评估 面谈中就这些内容和员工进行面对面的沟通，聆听员工意见，了解员工的期望， 并鼓励员工用良好优异的表现获得个人职业生涯的提升和改善，达到公司和个人 发展的双赢。

4 、加强管理团队和人才建设，切实推行绩效考核体系

为了给员工提供上升的空间，发挥员工的工作积极主动性，公司为员工制定 了详尽的晋升计划，包括垂直晋升和水平晋升。绩效表现优异的员工将在定期和 不定期的考核中获得晋升机会。对于晋升后的员工，公司还及时跟踪监控他们在 新岗位上的表现。

在绩效考核方面，公司制定绩效激励政策，实施绩效的评价与考核。通过建 ” 立《奖励管理办法》，设立“管理创新”奖、“优秀员工”、“明星员工 等奖项， 建立了绩效评价和考核体系，涵盖了创造发明、生产效率、质量控制、环保安全、 节能增效、成本控制、技改技措等领域，使员工意识到自己的每一点进步和成绩 都会被企业所注意和承认，更大地激发广大员工的工作热情。此外公司还举行评 优活动，每年对在各个方面取得成绩的员工给予奖励，举行大型的年度表彰大会， 表彰先进。

通过上司与员工沟通交流，建立员工未来一段时间内的职业发展计划，调动

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员工的内在潜能，每半年时间，组织员工和上司之间有关个人职业发展计划的沟 通讨论，确定已经实现的方面或没有达成的因素，然后经过相应的改进，通过培 训学习，调整发展思路等方式，提高员工的工作技能和专业知识，管理者帮助员 工实现学习和发展目标，并对包括高层领导在内的所有员工的职业发展实施有效 的管理，通过传、帮、带方式激励员工，提供机会，克服工作中遇到的困难和挫 折，鼓励员工将职业发展目标同企业目标紧密联系在一起。

5 、信息披露要求严格

公司第一大股东长城科技股份有限公司作为香港联交所挂牌上市公司，需遵 循联交所在公司治理方面的严格要求，本公司作为其下属企业，需接受长城科技 委托的境外会计师事务所等对公司的相关审计，同时在信息披露方面，长城科技 需按香港联交所要求对本公司拟披露的重大事件保持同步信息披露，这对本公司 的内部控制和信息披露管理等方面都提出了更高的要求。

6 、注重维护中、小股东利益

公司上市十年以来，秉承为股东创造最大价值、切实维护广大投资者利益为 2007 6 己任，每年坚持以现金分红等方式回馈广大投资者，截至 年 月，累计现 6.32 2006 2006 金分红已达 亿元。实施 年度股东大会已审议通过的 年度分红方 6.78 案后，累计现金分红将达 亿元。

六、其他需要说明的事项

一、关于股权激励情况说明

公司目前尚未实施股权激励机制。

二、关于在大股东附属财务机构存款情况说明

公司未在大股东附属财务机构存款事项。

三、关于向大股东、实际控制人提供信息事宜

本公司每月需向大股东长城科技股份有限公司提供财务数据和业务数据等

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信息，原因如下：

• 1 、公司大股东长城科技股份有限公司合并报表需要；

• 2 、公司实际控制人根据国家有关部门的要求，需要下属企业向其大股东分

• 级报送相关报表及信息。

中国长城计算机深圳股份有限公司 二 OO 七年六月二十八日

附件一：中国长城计算机深圳股份有限公司公司治理自查情况说明

附件二：本公司《公司章程》与《上市公司章程指引（2006 年修订）》对照自查 情况说明

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附件一： 中国长城计算机深圳股份有限公司

公司治理自查情况说明

一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况；

中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”、“本公司”、“公 司”）前身成立于 1987 年，1997 年由中国长城计算机集团公司独家发起重组设 立，发行的 A 股股票（股票简称“长城电脑”代码 000066）于 1997 年 6 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上市。根据国有资产管理局国资企发[1998]35 号文件 批准，中国长城计算机集团公司于 1998 年 3 月 20 日将其在中国长城计算机深 圳股份有限公司持有的全部股权连同其在深圳开发科技股份有限公司及深圳开 发磁记录有限公司持有的全部股权及有关负债纳入股份制改组范围，独家发起设 立长城科技股份有限公司，并于 1999 年 8 月 5 日在香港联交所上市。故现本公 司的国有法人股股权由长城科技股份有限公司持有。本公司目前注册资本 45,849.15 万元，是长城科技股份有限公司控股的大型计算机系统研发、生产厂 商。

公司主要从事电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品的技术开发、 生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务。

公司建有三大研发、生产制造基地，分别位于深圳南山科技园、深圳石岩、 北京星网工业园。

长城电脑是中国最早生产微型计算机的企业，是我国第一台高级中文电脑 “长城 0520CH”的制造者。公司业务涵盖计算机整机制造及周边产品、计算机 核心零部件、网络及数码产品领域，产品包括台式电脑、笔记本电脑、显示器、 电源、服务器、打印机及消费类电子产品，并提供相应技术服务支持。公司生产 的计算机电源占国内 OEM 市场份额的 25%，位居全国第一；显示器业务规模也 位居全国前列。

“GreatWall 长城”商标被国家工商行政管理局认定为“中国驰名商标”， 长城台式电脑、长城笔记本电脑及长城服务器均被认定为“中国名牌产品”，多

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次作为“国礼”被列入国家领导人出访的礼品单。

在致力于拓展国内业务的同时，长城电脑积极开展国际合作，先后与日立合 资成立了深圳海量存储设备有限公司、与芬兰第二大通信公司 ELCOTEQ 合资成 立了深圳艾科泰电子有限公司等，合作生产高端磁阻磁头产品、高精密度板卡等。 2004 年末，遵循集团“发展高端业务，扩大经营规模，促进效益提升”的指导 IBM 方针，公司与 再次合作，共同成立了长城国际系统科技（深圳）有限公司， IBM 合作生产 高端服务器，专注打造全球最大的服务器生产基地。通过国际合 作，长城电脑成功掌握了国际一流水平的制造技术，建立与国际接轨的管理模式， 培育了优秀的管理团队，为公司不断拓展新业务，实现规模化运作打下了良好的 基础，积累了丰富经验。

秉承“实事求是，热心服务”的一贯宗旨，长城电脑将以满足网络时代客户 的需求为己任，努力提供创新产品和良好服务，为推动我国信息产业发展不懈努 力！

本公司近三年经营管理状况良好，主营业务进入快速发展阶段。2004 年度 实现主营业务收入 18.28 亿元，较上年增长 20%，主营业务利润 10,878.7 万元， 较上年增长 66.9%，净利润 32,582 万元，较上年增长 203.8%。整机销售收入同 比增长 15%，显示器产销量同比增长 27%，其中 OEM 和出口量同比分别增长 202%和 27%；电源产品继续保持国内领先地位。

2005 年度本公司实现主营业务收入 24.43 亿元，同比增长 34%；主营业务 利润 18,032.4 万元，同比增长 66%；净利润 33,735 万元，同比增长 4%；整机 销售收入同比增长 73%，OEM 定单、出口开拓成效显著；显示器产销量同比增 长 45%，其中出口量同比增长 154%，产品远销 30 多个国家；电源产品继续保 持国内领先地位，销量同比增长 23%。

2006 年度本公司实现主营业务收入 31.99 亿元，同比增长 30.95%；主营业 务利润 18,240.3 万元，同比增长 1.15%。具体来说，整机产品国内销量同比增 长 36%，取得近年最好成绩。显示器业务方面，坚持品牌战略和工厂战略双轮驱 动，OEM/ODM 和自有品牌业务并重，对内狠抓产品质量，提升效率，降低成 本，对外大力开拓国内、国际市场，全年显示器销量同比增长 34%，并成功实现 产品迈向高端的转型，自有品牌销量同比增长 48.8%。长城电源全年销量同比增

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长 29.75%，创历史最好成绩，继续保持国内领先地位。消费电子业务方面，成 功实现组织机构整合之后，自主研发推出电子像框时尚数码产品，受到客户好评， 并成功承接海外订单，消费电子业务开局顺利。

长城电脑近年来主要财务数据如下 单位：元

指标项目	2004年	2005年	2006年	2007年一季度
主营业务收入	1,828,210,006.62	2,443,235,017.71	3,199,402,828.12	798,585,917.49
净利润	325,816,517.99	337,363,817.87	60,453,130.85	26,812,061.55
总资产	2,211,146,474.36	2,437,278,580.16	2,259,037,748.94	2,445,593,070.48
股东权益(不含少数股东 权益)	1,540,802,752.88	1,740,787,939.72	1,663,876,846.628	1,728,425,556.50
净资产收益率(%)	21.15%	19.38%	3.63%	1.55%
资产负债率	29.9%	28.6%	26.3%	29.32%
每股收益（元/股）	0.71	0.74	0.13	0.058
每股分红（元/股）	0.3	0.3	0.1	－

• （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

国务院国有资产监督管理委员会

100% 持股比例 中国电子信息产业集团公司

100% 持股比例 中国长城计算机集团公司 持股比例 长城科技股份有限公司

62.11% 持股比例

47.82% 持股比例

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

1. 公司股权结构情况

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	219,410,988	47.85%
1、国家持股
2、国有法人持股	219,228,300	47.82%
3、其他内资股	182,688	0.04%
4、外资持股
二、无限售条件股份	239,080,512	52.15%
1、人民币普通股	239,080,512	52.15%
2、其他
三、股份总数	458,491,500	100.00%

2. 公司控股股东情况

H 长城科技股份有限公司是在香港联交所挂牌上市的 股公司，是唯一持有 本公司 5%以上股份的股东，所持股份无质押、冻结等情况。长城科技股份有限 公司成立于 1998 年 3 月 20 日，注册资本为人民币 1,197,742,000 元，1999 年 8 月 5 日在香港联合交易所挂牌上市（股票简称“长城科技”，股票代码：0074）， 2000 年 5 月长城科技被香港恒生指数服务有限公司定为资讯科技股。该公司股 权结构为中国长城计算机集团公司持股 62.11%，H 股公众持有人持股 37.89%。

长城科技核心业务主要包括计算机核心零部件、计算机整机制造、软件和系 统集成、宽带网络和增值服务等多个领域。

3. 公司实际控制人情况

公司实际控制人为中国电子信息产业集团公司（简称“CEC”），其成立日期 于 1989 年 5 月 26 日，注册资本 5,973,443,785.76 元，主要经营业务为电子原 材料，电子元器件，电子仪器仪表，电子整机产品，电子应用产品及应用系统， 电子专用设备，配套产品，软件的科研、开发、设计、制造，产品配套销售，储 运与组织管理，电子应用系统工程，建筑工程，通讯工程，水处理工程的总承包 与组织管理，环保和节能技术的开发、推广、应用，房地产开发、经营，家用电 器的维修与销售。CEC 为国有独资企业，其实际控制人为国务院国有资产监督 管理委员会。

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4. 对公司的影响

公司将充分利用集团的整合优势，不断优化产业结构、产品结构、企业结构 和区域结构，在做大做强公司主业的同时，不断拓宽投资渠道，寻求新的利润增 长点，以增强公司的核心竞争力和抗风险能力，使公司能够保持持续、健康、稳 定的发展。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞 争、关联交易等情况；

公司控股股东长城科技股份有限公司为一家香港上市公司，旗下拥有多家控 A 股子公司，包括两家 股上市公司（长城开发、长城电脑）。而公司实际控制人 12 中国电子信息产业集团公司为国有独资企业，旗下拥有 家上市公司。前述各 公司之间在资产、财务、人员、业务、机构方面独立运作，对公司治理无重大影 响。

同业竞争情况：本公司参股的长城计算机软件与系统公司的软件与系统集成 业务与中国电子旗下中国软件与技术服务股份公司的相关业务存在同业竞争，中 国电子将对相关业务和资产进行重组，以减少同业竞争；本公司的笔记本电脑业 务与中国电子旗下夏新电子股份有限公司的笔记本电脑业务存在同业竞争，中国 电子将随着市场的发展和业务的需要逐步整合相关同类业务，以集中资源发展优 势业务。中国电子已承诺将逐步整合相关同类业务，以减少同业竞争。

主要关联交易情况：公司与关联方中国长城计算机（香港）控股有限公司、 深圳易拓科技有限公司等存在关联交易，本公司向其采购电脑部件等。 2006年度日常关联交易情况具体如下：

			单位：万元	单位：万元
关联方	向关联方销售产品和提供 劳务		向关联方采购产品和接 受劳务
	交易金额	占同类交易 金额的比例	交易金额	占同类交易 金额的比例
中国长城计算机（香港）控 股有限公司			41716.00	13.58%
深圳易拓科技有限公司			8816.30	2.87%

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夏新电子股份有限公司			292.09	0.10%
深圳市华明计算机有限公司			147.76	0.05%
深圳桑达百利电器有限公司			836.25	0.27%
长城信息产业股份有限公司	147.83	0.05%
长城宽带网络服务有限公司	26.50	0.01%
长沙建博电子技术公司	2178.84	0.68%
合计	2353.17	0.74%	51808.40	16.87%

其中：2006 年度公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交 易金额为 26.50 万元。

公司关联交易已严格按照信息披露有关要求充分披露；其关联交易价格严格 按照公允原则确定，以保证公司的利益及其投资者权益不受侵害。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截至 2007 年 3 月 31 日，公司前十名流通股东中机构投资者合计持有公司 股票 2,804,082 股，对公司影响较小。具体如下：

股	票2,804,082股，对公司影响较小。具体如下：
序号	股东名称	持有无限售条件股份数量（股）
1	中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金	1,547,287
2	中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金	655,105
3	中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	601,690
	合计	2,804,082

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》予以修改完善。

本公司章程严格依照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 的要求制定，同时根据相关法律、法规及部门规章的有关规定，并结合本公司的 实际情况，对《章程指引》授权性条款等作了相应规定，但并无对《章程指引》 必备条款进行增加、删减或变动的情况。

本公司章程已获 2006 年 6 月 5 日召开的 2005 年度股东大会审议通过。 二、公司规范运作情况

（一）股东大会

公司近年来股东大会一览表：

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届 次	会议通知 发出日期	会议召开 日期	决议公告 日期	召集 人	是否有 临时提 案或议 案修改
2000 年度股东大会	2001-03-31	2001-04-30	2001-05-08	董事会	否
2001 年度股东大会	2002-04-17	2002-05-17	2002-05-18	董事会	否
2002 年度第一次临时股东大会	2002-05-30	2002-06-30	2002-07-02	董事会	否
2002 年度第二次临时股东大会	2002-10-31	2002-12-02	2002-12-03	董事会	否
2002 年度股东大会	2003-04-24	2003-05-26	2003-05-27	董事会	否
2003 年度股东大会	2004-04-26	2004-06-08	2004-06-09	董事会	否
2005 年度第一次临时股东大会	2005-03-05	2005-04-06	2005-04-07	董事会	否
2004 年度临时股东大会	2005-04-11	2005-05-17	2005-05-18	董事会	否
2005 年度第二次临时股东大会	2005-08-19	2005-09-20	2005-09-21	董事会	否
2005 年度第三次临时股东大会	2005-09-30	2005-11-01	2005-11-02	董事会	否
2005 年度第四次临时股东大会	2005-10-29	2005-11-30	2005-12-01	董事会	否
2005 年度第五次临时股东大会	2005-11-30	2005-12-30	2005-12-31	董事会	否
股权分置改革相关股东会议	2006-02-28 2006-04-12 2006-04-18	2006-04-20	2006-04-22	董事会	否
2005 年度股东大会	2006-04-25	2006-06-05	2006-06-06	董事会	否
2006 年度第一次临时股东大会	2006-07-13	2006-07-28	2006-07-29	董事会	否
2006 年度股东大会	2007-04-23	2007-06-08	2007-06-09	董事会	否

1. 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会 议事规则》的有关规定，召集、召开公司历次股东大会。

公司历次股东大会均聘请了见证律师并出具了专项法律意见，意见均认为： 公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘 请律师出席，并由律师出具专项法律意见书。

3. 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 公司历次股东大会提案审议均符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规 定。

公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，同时为股东行使权利提供 便利，其中按照法规规定需要进行网络投票的议案均提供了网络投票平台。在各 项议案审议过程中，会议主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人

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员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，给予各项议案充分的讨论时间，充 分保障了中小股东的话语权。

4. 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开

的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

近三年来，公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的 股东请求召开临时股东大会的情况。

公司应监事会提议召开股东大会的情况如下：

因工作变动原因，李卫生先生于 2005 年 9 月 20 日向公司监事会提交了辞 去公司监事职务的报告。

2005 年 9 月 28 日公司第三届监事会第七次会议审议通过了提名杨昕光先 生为公司第三届监事会监事候选人议案，同时向公司董事会发出了《第三届监事 会关于提议召开临时股东大会的函》。

公司董事会于 2005 年 9 月 30 日发出了股东大会通知，按照相关法律程序 于 2005 年 11 月 1 日召集、召开公司 2005 年度第三次临时股东大会审议该议案。 5. 是否有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？如有， 请说明其原因；

公司未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6. 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

露；

《公司章程》第七十一条、第七十二条对股东大会会议记录的内容及其真实 性、准确性、完整性、有效性等相关事项作了详细规定，并规定保存期限不少于 10 年，公司在具体工作中严格执行上述规定。

公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存，公司 股东大会的会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定，在股东大会召开后及时予以公 告，相关信息披露充分、及时。

7. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情

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况？如有，请说明原因；

公司按照法律、法规、《公司章程》及各项议事规则的相关规定，严格执行 重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东 大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

8. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

1. 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，历

次修订情况如下：

• （1） 2002 年 4 月 2 日，公司董事会根据《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定，由第二届董事会第五次审议通过了公司《董事会议事规则》；

• （2） 2002年10月29日，为保证在各种会议形式下全体董事、监事的知情权， 公司第三届董事会第九次会议审议通过了公司《董事会议事规则补充条 款》；

• （3） 2004年6月8日，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的有关规定，第三届 董事会第一次会议修订了公司《董事会议事规则》，增加对外担保须经董 事会全体成员三分之二以上签署同意；

• （4） 2005年4月7日，公司第三届董事会第六次会议根据中国证监会发布的《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投 票工作指引(试行)》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公 司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要 求，同时根据公司的实际情况，审议通过了《董事会议事规则》修订案、 制定了《独立董事工作制度》，并经2005年5月17日召开的公司2004年度 股东大会审议通过。

• （5） 2006年4月22日，公司第三届董事会第十三次会议根据新《公司法》、《证

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券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等相关法律法规的规定，审 议通过了《董事会议事规则》修订案，并经2006年6月5日召开的公司2005 年度股东大会审议通过。

2. 公司董事会的构成与来源情况；

• 《公司章程》第一百零六条第一款规定：董事会由 9 名董事组成，设董事长

• 1 人，副董事长 1 人。董事会成员中包括 3 名独立董事。

目前，公司董事会由 9 名董事组成，符合《公司章程》的规定。具体情况 如下：

姓名	性别	出生年月	职 务	来源情况
陈肇雄	男	1961.09	董事长	控股股东
卢 明	男	1950.01	副董事长	控股股东
鋕 谭文	男	1948.02	董 事	控股股东
李福江	男	1968.04	董 事	控股股东
杨天行	男	1935.11	董 事	外部
周庚申	男	1967.03	董 事	公司
曾之杰	男	1968.11	独立董事	外部
唐绍开	男	1942.01	独立董事	外部
虞世全	男	1966.11	独立董事	外部

3. 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

督的情形；

陈肇雄先生，本公司董事长，1961年9月出生，中国国籍，博士学位，研究 员、博士生导师。现任中国电子信息产业集团公司总经理，兼任中国长城计算机 集团公司董事长、中国电子集团控股有限公司董事长、长城科技股份有限公司董 事长、中国长城计算机深圳股份有限公司董事长。曾获“国家科学技术进步奖” 一等奖（第一完成人）、“中国科学院科学技术进步奖”一等奖（第一完成人）、 “中国杰出青年科学家”、“全国十大优秀发明企业家”、“中国十大杰出青年”等 多项奖励和荣誉称号。连续三届当选中华全国青年联合会副主席，当选国际信息 处理协会中国委员会主席，受聘担任国家信息化专家咨询委员会委员，兼任清华 大学、中国科学技术大学等高校教授。2005年11月起担任本公司董事、董事长， 履行相关法律、法规和公司章程所赋予的公司董事长的职责。

公司相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度、有效的内部组织架构

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等，有力地保障了公司经营管理正常化和决策科学化，董事长行使职权不存在缺 乏制约监督的情形。

4. 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是

否符合法定程序；

公司各董事的任职资格均符合《公司章程》规定的任职条件，不存在《公 司章程》第九十五条规定的不得担任公司董事的情形。

公司独立董事对董事的任职资格、审议程序等均出具了独立意见，认为： 公司董事候选人任职资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定， 相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，有关独立意见已按规定在 深圳证券交易所备案。

公司各董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过，选举采用了累积 投票制。

公司第四届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：

姓名	职务	任期起止日期	股东大会审议情况
陈肇雄	董事长	2007.6-2010.6	2007 年6 月8 日召开的 公司2006 年度股东大会审议通过
卢 明	副董事长	2007.6-2010.6	2007 年6 月8 日召开的 公司2006 年度股东大会审议通过
谭文鋕	董 事	2007.6-2010.6	2007 年6 月8 日召开的 公司2006 年度股东大会审议通过
李福江	董 事	2007.6-2010.6	2007 年6 月8 日召开的 公司2006 年度股东大会审议通过
杨天行	董 事	2007.6-2010.6	2007 年6 月8 日召开的 公司2006 年度股东大会审议通过
周庚申	董 事	2007.6-2010.6	2007 年6 月8 日召开的 公司2006 年度股东大会审议通过
曾之杰	独立董事	2007.6-2010.6	2007 年6 月8 日召开的 公司2006 年度股东大会审议通过
唐绍开	独立董事	2007.6-2010.6	2007 年6 月8 日召开的 公司2006 年度股东大会审议通过
虞世全	独立董事	2007.6-2010.6	2007 年6 月8 日召开的 公司2006 年度股东大会审议通过

公司第三届董事会于 2007 年 6 月任期届满，根据《公司章程》的有关规定，

2007 年 4 月 19 日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《公司董事 会换届选举的议案》，同意提名陈肇雄、卢明、谭文鋕 、李福江、杨天行、周庚 申、曾之杰、唐绍开、虞世全为公司第四届董事会董事候选人，其中曾之杰、唐

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绍开、虞世全为独立董事，并由 2007 年 6 月 8 日召开的公司 2006 年度股东大 会审议通过。

经自查，公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法 规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。

5. 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

• 1

• （ ） 公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定和 要求，谨慎、认真、勤勉地履行董事职责，遵守董事行为规范，履行忠诚、 勤勉义务，并按照公司《董事会议事规则》的规定，亲自参加或者委托其 他董事出席董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，对各项议案 独立表决，审慎决策，同时保证公司所披露的信息真实、准确、完整，切 实保护了公司和投资者利益。公司董事积极参加中国证监会深圳监管局组 织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，不断提高规范运作水 平。

• 2

• （ ） 公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》《证券法》、《公司章程》 规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决 策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。

• （3） 公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及法律法规的有关规定， 勤勉尽责，积极了解和关注公司生产经营和依法运作情况，参加董事会和 股东大会，作为所处各领域的专家，为公司战略发展及风险控制等重大问 题提出有建设性的意见，对董事会科学决策起到了积极作用。同时，独立 董事在工作中能够保持充分的独立性，从股东利益、尤其是中小股东利益 出发，在董事会决策以及各项议案审议过程中认真行使职权，按照规定发 表独立意见，切实履行了独立董事职责。公司独立董事对公司董事会的议 案及公司其他事项没有提出异议。

6. 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面

发挥的专业作用如何；

公司董事会具有合理的专业结构，各董事均具履行职责所须的专业知识、技 能、素质及工作经验（详见公司年度报告中各董事的情况介绍），并有明确分工。

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在公司的重大决策以及投资方面，董事会全体成员深入研究，认真讨论，发表专 业意见，充分发挥各自的专业作用，确保董事会作出科学、迅速和谨慎的决策。

7. 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司

是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

目前公司兼职董事8名，包括4名在控股股东/实际控制人单位兼职董事、 1 名外部董事、1名公司董事、2 名独立董事，占全体董事的8/9。其中，5名在控 股股东/实际控制人单位兼职的董事，在公司内部不担任除公司董事以外的其他 任何职务。公司独立董事曾之杰先生同时担任北京用友集团独立董事、中软国际 香港有限公司独立董事、北京杰讯世纪通信技术有限公司董事、上海爱建股份有 限公司独立董事；独立董事虞世全先生同时担任西藏圣地、经纬纺机及华纺股份 独立董事。该两名独立董事未在公司控股股东、实际控制人及相关关联方单位有 任何兼职。

从总体上来讲，该种兼职情况并未对公司运作产生不利影响，兼职董事在做 好本职工作的同时，利用其在本职工作中积累的经验，在各自的专业领域方面给 予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。 公司董事与公司不存在利益冲突。

8. 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，在审议公 司定期报告等重大事项时，公司监事、其他高级管理人员列席会议。

董事会会议以现场方式召开为原则；必要时，在保障董事充分表达意见的前 提下，经召集人同意，通过传真、专人送达等方式召开。

在审议各项议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。董事接受其他董事委托代为出席董事会的，受托董事也没有对未包括 在会议通知中的提案进行表决。

公司董事会的召集、召开程序符合相关法律、法规及《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

9. 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

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1 （ ）董事会的通知时间情况

公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，经董事长审定，董 事会办公室提前十日将会议通知提交全体董事、监事；召开董事会临时会议的， 经董事长审定，董事会办公室提前三日将会议通知提交全体董事、监事；会议通 知主要通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。 2 （ ）授权委托情况

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审 阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并表决。

公司没有发生独立董事委托非独立董事或非独立董事委托独立董事代为出 席的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况 下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的 情况。

在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事或关联董事委托非关 联董事代为出席的情况。

公司董事会所有会议的授权委托符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

10. 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

《公司章程》第一百零六条第二款规定：董事会可设立战略、审计、提名、 薪酬与考核、投资风险等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

根据中国证监会、国家经贸委“证监发［2002］1 号”文联合发布施行的 《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）有关规定，结合公司实际情况，公司 第三届董事会第十四次会议审议通过设立董事会各专门委员会，即战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会议案，并将董事会专门委员会工作条例一并提请 2007 年 6 月 8 日召开的公司 2006 年度股东大会审议并获通过。

2007 年 6 月 8 日召开的公司第四届董事会第一次会议已选举了董事会专门

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委员会的相关人员。

董事会各专门委员会职责如下：

1 （ ）战略委员会主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。

2 （ ）提名委员会主要职责：

研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

广泛搜寻合格的董事与经理人选；

对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

• （3）薪酬与考核委员会主要职责：

研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

11. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司召开的历次董事会会议均具有完整的会议记录，由董事会秘书负责保 管，保存完整、安全，保存期限不少于十年，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

董事会会议决议按相关规定及时充分披露。

12. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

根据《公司章程》的有关规定，董事会决议及会议记录应当由出席会议的 董事或受托董事签署。

因此，若董事不能亲自出席会议，均书面委托其他董事（独立董事委托其他 独立董事）代为出席董事会并行使表决权。除上述情况外，公司董事会决议不存 在他人代为签署的情况。

13. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

14. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪

酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

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公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及法律法规的有关规定，勤勉尽责， 在工作中能够保持充分的独立性，从股东利益、尤其是中小股东利益出发，在对 公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计 等方面均认真审核，谨慎、认真、勤勉地行使职权，按照规定发表独立意见，确 保了公司决策的科学性、客观性，起到了应有的监督咨询作用，充分发挥了独立 董事的作用。

15. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司严格执行《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等 规章制度中关于独立董事的任职资格、独立性、任免程序、履行职责等规定，充 分保障独立董事依法独立履行职责。

公司独立董事履行职责都基于独立判断，并未受上市公司主要股东、实际控 制人等的影响。

16. 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员

的配合；

公司按照有关规定建立了《独立董事工作制度》，提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司独立董事依法、独立地开展工作，独立发表意见，公司相 关机构、人员予以了积极配合，如介绍情况、提供材料等，同时公司历次董事会 会议的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供会议资料，确保独立董事有 充分的时间了解和审议相关事项,同时公司为独立董事履行职责提供了方便。 公司独立董事履行职责得到了充分保障。

17. 是否存在独立董事任期届满前 , 无正当理由被免职的情形，是否得到恰

当处理；

2002 年 6 月 30 日召开的公司 2002 年度第一次临时股东大会选举唐绍开 先生、虞世全先生为公司第二届董事会独立董事，也是公司首批独立董事。该二 人均任职至 2004 年 6 月公司第二届董事会届满。

2004 年 6 月 8 日召开的公司 2003 年度股东大会选举曾之杰先生、唐绍开

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先生、虞世全先生为公司第三届董事会独立董事。

公司第三届董事会于 2007 年 6 月任期届满。2007 年 4 月 19 日召开的公 司第三届董事会第十六次会议审议通过了《公司董事会换届选举的议案》，同意 提名陈肇雄、卢明、谭文鋕、李福江、杨天行、周庚申、曾之杰、唐绍开、虞世 全为公司第四届董事会董事候选人，其中曾之杰、唐绍开、虞世全为独立董事， 提请 2007 年 6 月 8 日召开的公司 2006 年度股东大会审议并获通过。

故本公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18. 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情 况；

公司尽可能地为独立董事提供充分的工作时间，并作出了适当的时间安排， 以保证独立董事有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，并不存在连续 3 次未亲自参会的情况。

19. 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

《公司章程》第一百二十五条规定：公司总裁、副总裁、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。

故公司董事会秘书为公司高管人员，由董事会委任，对公司和董事会负责。

一直以来，公司董事会秘书能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关要求，勤勉、尽责地履行工作职责， “ ” 按照各项规定进行信息披露，积极做好投资者关系管理工作，做好 三会 管理工 作，同时与监管机构保持了良好的沟通和联络。

20. 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

公司章程第一百一十条规定了董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限 如下：

(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 15%以下的 投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，

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但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；

(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的 资产抵押、质押事项；

(三)除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的 其他对外担保事项；

(四)单项金额人民币 15000 万元以下，融资后公司资产负债率在 60%以下 的债务性融资事项(发行债券除外)；

(五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股 票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财 事项；

(六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股 票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。

前款第(一)至(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政 法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股 东大会审议通过，按照有关规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经 出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

上述规定符合相关法律、法规的规定及本公司的实际经营情况，有利于公司 的科学决策、有效运营，并在投资过程中得到有效监督，充分保障公司及股东的 权益。

（三）监事会

1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司制定了《监事会议事规则》，历次修订情况如下：

• （1）2002 年 4 月 2 日，公司监事会根据《上市公司治理准则》的有关规定， 由第二届监事会第三次审议通过了公司《监事会议事规则》；

• （2）2005年4月7日，公司第三届监事会第五次会议根据中国证监会发布的《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票

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工作指引(试行)》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章 程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求，同 时根据公司的实际情况，审议通过了《监事会议事规则》修订案，并经2005 年5月17日召开的公司2004年度股东大会审议通过。

• （3）2006 年 4 月 23 日，公司第三届监事会第八次会议根据新《公司法》、《证 券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等相关法律法规的规定，审议 通过了《监事会议事规则》修订案，并经 2006 年 6 月 5 日召开的公司 2005 年度股东大会审议通过。

2. 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

《公司章程》第一百四十四条规定：公司设监事会。监事会由3名监事组成， 1 设主席 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。

2 1 监事会中包括 名股东代表和 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工民主选举产生。

目前，公司监事会由 3 名监事组成，符合《公司章程》的规定。具体情况 如下：

姓名	性别	出生年月	职 务	来源情况
马 跃	男	1959.10	监事会主席	股东监事
杨昕光	男	1961.10	监 事	股东监事
郭 斌	男	1968.03	监 事	职工监事

3. 监事的任职资格、任免情况；

公司各监事的任职资格均符合《公司章程》规定的任职条件，不存在《公 司章程》第九十五条规定的不得担任公司监事的情形。2004 年 6 月 4 日，公司 职工代表大会选举郭斌先生为公司职工监事，进入公司第三届监事会任职。

公司股东监事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过，选举采用了累 积投票制。

公司第四届监事会现任监事任期及股东大会审议情况如下：

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姓名	职务	任期起止日期	审议情况
马 跃	监事会主席	2007.6-2010.6	2007 年6 月8 日召开的 公司2006 年度股东大会审议通过
杨昕光	监 事	2007.6-2010.6	2007 年6 月8 日召开的 公司2006 年度股东大会审议通过
郭 斌	监 事	2007.6-2010.6	2007年6月8日召开的 公司2006 年度股东大会审议通过

公司第三届监事会将于 2007 年 6 月任期届满，根据《公司章程》的有关规 定，2007 年 4 月 20 日召开的公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《公司 监事会换届选举的议案》，同意提名马跃先生、杨昕光先生为公司第四届监事会 监事候选人，提请 2007 年 6 月 8 日召开的公司 2006 年度股东大会审议并获通 过。

经自查，公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法 规《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。

4. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会均由监事会主席（监事会召集人）召集和主持，会议均有过半数 的监事出席。

在审议各项议案时，主持人会提请出席监事会会议的监事对各项提案发表明 确的意见。

公司监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规及《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

5. 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

1 （ ）监事会的通知时间情况

公司在发出监事会会议通知时，召开监事会定期会议的，经监事会主席（监 事会召集人）审定，提前十日将会议通知提交全体监事；会议通知通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式提交，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》及《监事会议事规则》的规定。

2 （ ）授权委托情况

监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的监事，会事先审 阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席并表决。

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公司监事会所有会议的授权委托符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

6. 监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为；

近三年来，监事会均按规定列席了董事会议和参加了股东大会，因董事会决 议均合规、合法，故没有对董事会决议进行过否决。

监事会多数成员日常工作都在公司，对公司的情况比较了解，公司提供的财 务报告真实、可靠，符合有关财务规定和会计准则，监事会未发现有不实之处， 故没有发生纠正之事项；同时认为公司经营班子能合法经营、依法纳税、遵守法 规，不存在董事、总经理履行职务时违法违规的情况。

7. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 监事会每次会议均有完整的记录，会议记录和会议决议均有全体监事的签 名。会议记录和会议决议监事会归档保管，期限为十年。每次的监事会决议均及 时和充分地进行了披露（免于披露的除外）。

8. 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。 监事会多数成员日常工作都在公司，对公司各个层面的日常经营情况能实 施日常监督；且由于领导的兼任，便于与纪检监察及风险控制形成合力，多角度 发挥好监事会的监督职责。

（四）经理层

1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

2003 年 4 月 21 日 ，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《总裁工作 细则》。

2. 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制； 公司总裁由董事会聘任，副总裁由总裁提名、董事会聘任。

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3. 总经理的简历，是否来自控股股东单位；

本公司总裁周庚申先生，1967 年 3 月出生，中国国籍，毕业于清华大学， 大学本科学历，高级工程师。曾任本公司打印机事业部总经理，本公司显示器事 业部副总经理、总经理，2003 年 4 月起任本公司副总裁，2005 年 7 月起任本公 司总裁。

周庚申先生并非来自控股股东单位。

4. 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规 及规范性文件的要求进行运作，已建立起一套完善的管理体系，包括质量控制、 生产管理、财务管理、行政管理和人事管理等一系列管理制度，使公司的日常生 产经营规范、高效。

公司每季度召开计划经营会议，对公司运行状况做一次全面的季度回顾和总 结，旨在总结公司上季度运营情况、传递信息、交流经验、相互监督、协调下一 季度工作。

公司经理层有明确的职责分工，确保了对日常生产经营实施有效控制。

5. 经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层在任期内能够保持良好的稳定性。

6. 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施；

公司经营层在任期内有明确的目标责任制体系，要求各部门建立自身的目 标管理体系并签署《部门目标责任书》,明确目标责任。同时,根据所承担的目标 责任,授予适当的权利,并分配实现所需要的各种资源,以确保目标的实现。

公司目标管理体系与考核机制和绩效激励紧密结合。年初根据上一年考核 结果给予一定的奖惩。

7. 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理

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层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

本公司董事会与监事会一直以来对公司经理层实施有效的监督和制约，因 此，并无发生经理层越权行使职权的行为，也并不存在“内部人控制”倾向。

8. 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

为强化经营班子及各部门责任，公司建有内部问责机制，对在任期内不勤 勉尽责，导致公司利益受损的，将采取严罚方式给予处分。2005 年开始，公司 各部门均与公司签署《目标责任书》、《安全责任书》及《防止商业贿赂责任书》。 2006 年初，为进一步明确职责、权责，公司对各部门职责进行了梳理和修订， 并明确了专门的管理机构。

9. 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务 , 维护公司和全体股东的最大利

益，未能忠实履行职务 , 违背诚信义务的 , 其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员一直以来忠实履行职务, 谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，维护公司和全体股东的最大利益。

10. 过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

过去 3 年公司董事、监事、高管人员不存在违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1. 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效

地贯彻执行；

公司内部管理制度主要包括以下方面：决策机制、战略管理、资产管理、 财务管理、运营管理、人力资源、供应链管理、定价管理、费用控制、产品研发、 项目管理、质量管理、安全生产、知识产权、法律事务、权力腐败、公共关系、 文档管理。

公司各项内部管理制度较为健全并得到了有效贯彻执行。

2. 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

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公司已按相关规定建立健全了会计核算体系。

公司的会计核算体系，依据公司设置的有关规定及本企业的组织架构特点， 以各事业部作为二级会计核算单位，设置了完整、独立的会计核算体系。同时公 司总部通过设置内部银行对各核算单位的资金进行管理及结算，保证资金收付及 时、安全。

财务部按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》、《会计档案管 理办法》，制定了符合企业业务特征的《中国长城计算机深圳股份有限公司会计 制度》、《中国长城计算机深圳股份有限公司财务管理制度》，统一了各事业部、 分公司的会计核算的口径、制度及要求，使各核算单位及公司总部核算资料完整、 准确、及时，提供的会计数据能够满足各方需要，并经会计师事务所审计。

3. 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行； 公司的财务管理工作，是依照国家财政、税务、经济法律及上市公司有关 规定执行的，财务部完成了会计基础达标验收工作，连续多次被评为深圳市守法 AA 纳税大户，在银行的信用等级评估为 等级。

根据公司的组织架构，按内部模拟法人的事业部设置，各单位财务部依据 核定的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部财 务控制体系。公司制定了统一费用报销及管理规定，明确了审批流程及审批权限， 对于授权管理有明确规定；依据会计法、会计准则、财务通则、会计基础工作规 范、证券公司会计制度和财务制度等制订公司会计制度、财务制度、会计工作操 作流程和会计岗位工作手册，并针对各个风险控制点建立严密的会计控制系统。 各事业部、分公司在总公司的管理规定下，制定了具体详细的操作细则，报财务 部审核后通过实施。

在资产管理上，从存货、逾期应收账款、信用管理、资金额度、周收付款计 划制度、资产减值管理、预算管理等一系列的制度建设入手，通过加强对业务的 监控及渗透，达到了有效管理、提高质量，降低财务风险的目的，在制度化、科 学化、信息化的建设中，更加有助于企业的经营管理目标顺利实现。

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资金管理控制主要包括：坚持资金营运安全性、流动性和效益性相统一的 经营原则，强化资金的集中统一管理制度，各事业部、各分支机构不得自行从事 资金的拆借、借贷、抵押、担保等融资活动。

制定了财务专用章管理规定，实行三章分别管理。

严格资金业务的授权批准制度，凡对外支付的每一笔资金业务都要按业务授 权进行审核批准，对特别授权的资金业务要经过特别批准。

针对业务系统与财务系统的高度集成性，制定了严格的财务权限授权管理制 度，财务部内部按照岗位职责进行权限授予、修改、增减。

4. 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

为了规范公司公章管理工作，保证公司正常的生产经营活动，维护公司 的合法权益，公司根据国家相关法规规定制定了完善的印章管理规定。

办公室负责公章的刻制、更新、使用、监督、保管和日常管理工作。并 对印章实行专人管理，印章使用实行申请和登记制度，办公室对用印留存的 相关资料定期进行分类整理和立卷归档，以备核查。自印章管理规定颁布以 来，印章管理员严格遵守公司印章管理规定，坚持原则，认真负责，按规定 手续用印，做到随用、随取、随锁，以确保公章安全。对不符合本规定的用 印文件，公章保管员有权拒绝用印，并及时报告公司领导。

5. 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持

独立性；

公司建立了较为完善的自身的内部管理体系，在制度建设上一贯保持良好 独立性。

6. 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响； 公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。

公司现注册地址是深圳市南山区科技园长城计算机大厦，主要资产地和办公 地也在同一地址。

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7. 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否

存在失控风险；

公司集中进行财务管理、人力资源管理、运营管控，通过统一的采购平台、 研发平台、信息平台，实现对分公司的有效管理和控制，不存在失控风险。

8. 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司成立了风险控制工作领导小组，并下设办公室，负责在全公司范围内 组织推进和实施风险控制工作。

公司分三个阶段推进公司风险控制工作，确定了 18 大类、3 个层级的 218 个风险点，建立完善了相应的风险控制制度和流程，规范了企业各项经营工作的 运作，堵塞了经营管理过程中存在的漏洞，有效地防范了经营风险，同时初步建 立起了公司风险控制防范体系，逐渐培育形成了全员防范风险的企业文化。

公司制定并发布了《中国长城计算机深圳股份有限公司风险控制管理暂行 办法》，明确了各级风险控制实施责任主体和监督主体，使公司 218 个主要风 险点随时有人防范监控，风险控制进入经常化、制度化、长效化。

9. 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司在 1998 年按照国家法律、法规和公司章程设立审计监察部，后更名为 审计室，主要负责公司的内部审计和纪检监察工作。自成立以来，公司内部审计 部门严格按照公司制定的内部审计工作规定开展审计工作，审计内容也由财务收 支审计向内控制度评审和经济效益审计延伸，开展了经济责任审计。在深化公司 改革，促进廉政建设，加强财务管理，提高经济效益等方面，真正起到了经济卫 士和参谋助手的作用。

审计室主要职责包括：

• （1）制定公司内部审计制度,编制年度工作计划；

• 2

• （ ）审查公司制度的合法性、有效性和执行情况；

• （3）审计事业部（含分公司、控股公司）经营活动及财务收支情况；

• 4

• （ ）负责关键部门关键岗位人员离任审计；

• （5）参与并监督公司招标活动；

• （6）负责公司重大项目专项审计；

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7 （ ）对举报问题及违规行为开展调查；

• （8）协调与上级部门和国家审计机关的业务关系。

10. 公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对

保障公司合法经营发挥效用如何；

公司重视法律对公司治理、风险控制的作用，聘请了外部常年法律顾问，负 责日常合同审核与争议纠纷解决。同时，在公司内部设有专职法律事务管理人员， 按照《法律风险与风险控制》等公司规定，与外部法律顾问团队互相配合，密切 合作，协调日常合同审核及争议纠纷的解决，规范管理公司的对外法律事务。

结合公司各部门的生产、经营业务发展需要和公司实际情况，外部法律顾问 团队和公司内部专职人员对日常的各类合同包括购销合同、服务协议、工程合同、 维修保养协议、保密协议等进行审核修改，对公司政策文件及其他与经营活动有 关的文件和法律文书等进行风险评估。

通过法律人员的审核与评估，对一些不合理条款进行修改，维护了公司的 合法权益；对一些潜在风险及时提示，使得相关业务部门慎重决策，保障了经营 的有序开展，在合同订立阶段就有效地控制了风险。

11. 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

2006 年度由南方民和会计师事务对公司实施年度审计，并对公司的内部控 制出具了管理建议书。

管理管理建议书从总体上肯定了公司内控制度的健全有效，但在公司治理、 资产管理、财务核算的个别方面提出了改进的意见，并针对产品存在的毛利贡献 率低的情况，希望公司在后期能拓展产品渠道，加大高附加值产品研发，提升整 体的盈利水平。

针对所提出的意见，公司管理层非常重视。

公司目前在不断完善公司治理环境，一是加强产品成本控制，二是以规模 1-4 经营来取得上下游的资源支持，从多方面来提高自有产品的盈利能力。从 月 份的经营情况看，各类产品的销售量、贡献率都有好的表现。在集团的做大做强 战略目标的指引下，目前外部的收购工作已经启动，相信未来能有更多更好的盈

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利贡献。

针对财务方面提出的管理改进建议，主要有两方面的内容，一是外币核算 系统的完善，二是历史遗留往来账款的管理及核销跟踪。外币核算系统的供应商、 客户账目明细表，已经安排公司信息中心进行开发，同时要求销售、采购等前端 加强业务审核，系统的更新已经进行；历史遗留的往来账项，经过历次的应收款 梳理，现今留下的都是小额客户数据、或无法催收的款项，公司已经全部计提了 坏帐准备。目前将重新对三年以上未发生业务账户梳理，经过相关业务部门的确 认后，将整理后提交公司审批处理。

加强逾期应收账款管理、控制信用风险，是财务管理的重要职责，财务将 按照公司的经营管理目标，针对审计师提出的管理建议，不断深入探讨财务管理 的新问题，提高财务管理质量。

12. 公司是否制定募集资金的管理制度；

2004 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了公司《募集 资金管理制度》。

13. 公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益； 公司的前次募集资金使用效果良好，已达到计划效益。

14. 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司募集资金有投向变更的情况，均已履行相关批准程序。具体情况如下： （1）2001 年 4 月 30 日，公司 2000 年度股东大会通过了变更首次募集 资金用途的议案。公司 1997 年上市发行新股募集资金所投“交互式多媒 体计算机产品开发生产基地技术改造”项目，计划投入募股资金 10,526 万元。该项目实际投资 8,967 万元，比计划投资节余 1,559 万元。节余的 资金转投入石岩基地建设项目；

（2）2002 年 5 月 17 日，公司 2001 年度股东大会通过了 99 配股募集资 金节余部分转为流动资金的议案。根据配股说明书，拟将配股募集资金

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13,740 万元用于“多媒体计算机系统研发生产技术改造”项目，其中 9,740 万元用于固定资产投资，4,000 万元用于补充流动资金。截至 2001 年 12 月 31 日，该项目累计投入配股募集资金 10,721 万元，其中流动资金 4,000 万，固定资产投资 6,721 万元，比计划节余投资约 3,019 万元，主要是因 为公司优化了工艺流程设计，降低了对仪器设备的需求，并且通过严格的 采购招标降低了成本。

15. 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

公司已建立规范的资金管理、对外担保制度，不存在大股东及其附属企业占 用公司资金情况。

同时，公司认真切实贯彻执行《公司章程》，建立完善的独立董事制度、 监 事会制度，并于2006年成功完成股权分置改革，进一步完善公司治理结构，健 全现代企业制度，规范公司运作，与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等 “ ” 方面实行 五分开 ，以此建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害 上市公司利益的长效机制。

三、公司独立性情况

1. 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

其关联企业中有无兼职；

姓 名	任职单位	职 务
陈肇雄董事长	中国电子信息产业集团公司 中国长城计算机集团公司 深圳长城开发科技股份有限公司 中国电子集团控股有限公司	总经理 董事长 董事长 董事长
卢明副董事长	中国电子信息产业集团公司 中国长城计算机集团公司 深圳长城开发科技股份有限公司 深圳市爱华电子有限公司 深圳艾科泰电子有限公司	副总经理 董事、总经理 董 事 董事长 董事长

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	北京金长科电子有限公司	董 事
周庚申总裁	深圳艾科泰电子有限公司	董 事
卢振宇副总裁	闪联信息技术工程中心有限公司	董 事
张强副总裁	中国长城计算机（香港）控股有限公司	总经理

2. 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

除公司高管人员由董事会任命外，其余的经营管理人员和职工由公司自主 根据公司的《招聘管理办法》采取内部提拔和外部招募的方式进行招聘。

公司奉行“以人为本”的人性化管理理念，坚持科学的用人观，以业绩为 导向，尊重人、关心人、激励人，积极倡导“赛马”机制，公司提供“赛马场”， 营造一种公平、公正、公开的用人、选人的“赛马”机制，以公平竞争、人尽其 才、合理流动的原则为每位员工提供合适的发展机遇和广阔的发展空间。

3. 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立运作，不存 在与控股股东人员任职重叠的情形。

4. 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

的情况；

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

5. 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司主要经营场所都是公司自行建造完成，对取得的土地使用权，都具 有独立的支配权，独立于大股东。

目前主要有科技园基地，于 1997 年建成，占地面积 6.34 万平方米,投 资总额 2.3 亿元；石岩生产基地，于 2001 年进行一期建设，占地面积 17.85 万平方米，投资总额 2.6 亿元；长城科技研发生产基地，与长城科技共同合 作，于 2002 年 10 月建造完成，占地面积 3.58 万平方米，总投资额 3.1 亿

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元，公司占 34%比例，投资额 1.02 亿；北京星网工业园，于北京高新技术 产业园投资 5600 万元，用于合资公司的生产经营。

6. 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司拥有完整、独立的辅助生产系统和配套设施。

根据业务发展的需要，公司还部署了一系列独立的辅助信息系统，在公司经 营过程中发挥着重要作用。主要的信息系统情况如下：

（1）SAP R/3 系统

全面支持公司的财务会计、管理会计、销售和分销管理、物料管理、生产计 7 划与控制管理等，已经实施和使用了 年，效果良好，对规范和提升公司的管理 发挥了很大作用。

（2）SAP CRM 系统

该系统的目的是加强长城电脑与产品代理商之间的联系。该系统使用已经半 年多，明显提高了与代理商之间的商务处理速度，得到代理商的认可。

（3）客户服务支持系统

该系统已经运行了 5 年，该系统对客户服务的全过程和备件进行管理，提供 了客户服务的满意度。

4 （ ）生产线管理系统

该系统已经使用了 10 多年的时间，在生产现场的管理和控制方面发挥了很大 作用，记录了整个生产过程的信息，现在的生产进度管理，生产物料质量分析等 都在使用该系统。

（5）OA 系统

OA 系统的定位主要是文档管理、信息发布、邮件管理和电子业务流程控制， OA 系统现已成为公司员工日常办公必有的系统之一。

7. 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否 独立于大股东；

公司现使用的产品商标包括“GREAT WALL 长城”、“GREAT WALL”、 “WESCOM”、“HOPELY”、“HOPELY 长城”、“金长城”等，所有权归中国长 城计算机集团公司。前述商标由中国长城计算机集团公司授权长城科技股份有限 公司，长城科技股份有限公司授权我司使用，过程中依照法律法规签订了使用许 可合同，公司拥有合法的使用权。公司所用商标按有关协议支付商标使用费。目 前商标使用情况良好，在市场上享有较高的知名度，无重大侵权行为。

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公司经营资产完整，拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。

8. 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司财务会计部门是独立的公司职能部门，主要负责全公司的财务核算、 财务管理、税务业务、资金管理。财务部以一级财务管理二级财务核算、建立内 部银行结算制度来进行财务规划。作为公司的独立职能部门，其公司确定的管理 职责框架内，依法办理财务、税务业务，其独立性主要表现为：

• 1

• （ ）建立公司内各级机构会计部门的垂直领导和财务经理、财务总监委派制度；

• 2

• （ ）在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，进行人员的统一招聘、调配， 建立定期的轮岗机制；

• （3）建立适应业务发展的会计核算、财务管理、信用管理团队，建立规范的会 计制度、财务管理制度、信用政策；

• 4

• （ ）在岗位设置及考核方面，建立完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施。 在明确不同岗位的工作任务基础上，赋予各岗位相应的责任和职权，建立相 互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗位责任制度、 严格的操作程序和合理的工作标准，大力推行各岗位、各部门的目标管理。

9. 公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的产、供、销体系，较为完善的产供销制度流程保证各项业 务规范运作，效益良好。

公司设立统一的采购中心，多家供应商参与竞争，努力降低成本。公司的 采购均自主独立完成。

公司自建销售渠道，通过代理商销售，遵循市场规律，独立自主参与市场 竞争。

10. 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响；

本公司与控股股东或其关联单位之间并无资产委托经营的情形，因此公司 生产经营的独立性并不受影响。

11. 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营

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的独立性影响如何；

本公司一直以来坚持独立自主经营，公司在业务、资产、人员、机构、财务 等方面均独立于股东，公司对控股股东或其他关联单位并不存在依赖性，公司始 终保持生产经营的独立性。

公司虽然向关联方长城计算机（香港）控股有限公司采购电脑及部件（2006 年度采购额占同类交易的 13.58%），但长城香港只是作为香港商务平台，为我公 司提供进口物料的收货、仓储及配送工作。有关说明如下：

根据 IT 行业的特点，电脑产品主要部件（如 CPU、主板、ODD 等）均需 从境外进口，需要由一家香港公司作为商务平台，处理进口物料的订单、收发货、 关务、货款等商务事宜。运作模式为：本公司直接与供应商谈判确定价格、采购 数量、交货时间、付款条款等所有采购业务，商务平台代收代付货款、收发货、 处理关务等，本公司向其支付相应的手续费。为确保本公司货物与资金的安全， 提高采购商务与物流配送的合作效率，选定长城香港为本公司的商务平台，并按 照同类业务手续费的标准向其支付手续费。

因此，本公司采购业务仍然独立，不存在对长城香港或其他关联方形成依 赖的情况。

12. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司的业务独立于控股股东，公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存 在同业竞争。

公司与实际控制人及其控股的其他关联方的同业竞争情况：本公司参股的长 城计算机软件与系统公司的软件与系统集成业务与中国电子旗下中国软件与技 术服务股份公司的相关业务存在同业竞争，中国电子将对相关业务和资产进行重 组，以减少同业竞争；本公司的笔记本电脑业务与中国电子旗下夏新电子股份有 限公司的笔记本电脑业务存在同业竞争，中国电子将随着市场的发展和业务的需 要逐步整合相关同类业务，以集中资源发展优势业务。中国电子已承诺将逐步整 合相关同类业务，以减少同业竞争。

13. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

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公司与控股股东或其控股的其他关联单位的关联交易主要是向深圳易拓科 技有限公司采购硬盘。

关联交易均严格按照有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，由董 事会依规定的权限和程序认真审议，通过后（关联董事回避表决），提交股东大 会依《公司章程》规定的程序审议，股东大会审议通过后（关联股东回避表决）， 由董事会秘书依有关规定及时、准确地进行披露。

14. 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

公司2004、2005、2006年度关联交易带来的利润占利润总额的比例分别为 0.71%、0.45%、2.02%；

本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发 展有一定的帮助；关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司财务状况、 经营成果没有特别的影响；关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务 没有因关联交易而对关联方形成依赖。

15. 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

本公司长期以来不断加强运作体系的持续改善，依托先进、 完善的管理体 系，采用积极进取的客户策略和严谨的风险控制策略，对内加强成本控制，重点 强化科研投入；对外进一步深化国际合作关系，不断加大市场开拓力度，多元化 的经营策略已取得一定的成效。因此，并不存在对主要交易对象即重大经营伙伴 的依赖。

16. 公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系，公司内部各项决策独立于控股股东。

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四、公司透明度情况

1. 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

度，是否得到执行。

2002 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了公司《信息披 露管理制度》，对信息披露事务管理进行了规范，并得到切实的贯彻执行。

2007 年 2 月，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，公司将 于 2007 年 6 月 30 日前根据该管理办法的规定，结合公司的实际情况，进一步 修订、完善《信息披露管理制度》。

2. 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近

年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

在公司《信息披露管理制度》中，公司制定了定期报告的编制、审议和披露 程序。

定期报告按中国证监会、深圳证券交易所关于年报、半年报、季报的内容与 格式准则，分别在每个会计年度结束之日起四个月内、每个会计年度的上半年结 束之日起两个月内、会计年度前三个月及九个月结束后的三十日内编制。

公司定期报告编制完成后，由公司高级管理人员签署书面确认意见，提请董 事会审议，并由董事长签发，监事会出具书面审核意见，经核对无误，按规定程 序报送监管部门，并及时在指定媒体上披露。

公司定期报告均按规定及时披露，并无发生推迟的情况，年度财务报告从 未被出具非标准无保留意见。

3. 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

况如何；

2005 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了公司《重大事 项报告制度》，详细规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并得到有 效地贯彻执行。

4. 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

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《公司章程》第一百三十四条规定：公司设董事会秘书，负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。

董事会秘书的知情权和信息披露建议权均得到保障。

5. 信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为。

公司《信息披露管理制度》中规定了保密措施，未发生泄漏事件或发现内幕 交易行为。

6. 是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 近几年公司未发生过信息披露“打补丁”情况。

7. 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改；

2004 年 7 月 19 日至 23 日，深圳证监局对我公司进行了巡回检查，指出公 司存在个别信息披露不规范、不充分等情况，公司已按整改意见进行了相应的整 改。

8. 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 近几年公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9. 公司主动信息披露的意识如何。

公司坚持充分披露信息原则，对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对 公司股价有重大影响的信息，公司积极按照《公司章程》、《信息披露管理制度》 的规定，主动进行信息披露。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1. 公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不

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包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会尚未采用过网络投票 形式。

2. 公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置

改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时没有采用过征集投票 权的情形。

3. 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

2002 年 5 月 17 日，公司 2001 年度股东大会通过了《公司章程》修正案， 其中明确了股东大会在选举董事、监事时应采用累积投票制，公司在后续的股东 大会选举董事、监事时均采用了累积投票制。

4. 公司是否积极开展投资者关系管理工作 , 是否制定投资者关系管理工作制

度，具体措施有哪些；

公司持续积极致力于推动投资者关系工作开展，保持与各类股东良好的沟 通。2007年4月19日，召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《投资 者关系管理制度》。公司还通过公告（定期报告及临时公告）、股东大会、沟通会、 接待来访、现场参观、电话咨询、邮寄资料及互联网联系、路演及其他具体措施， 与投资者保持良好互动。

5. 公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

企业文化建设是现代企业发展的重要内容，是企业倡导的价值理念，是企业得 以竞争发展的重要保障。公司依托企业文化建设，提高员工工作积极性，增强团 队凝聚力，促使企业在打造品牌文化、树立企业形象、健全服务体系、扩大美誉 度等各个方面获得了社会的高度赞誉。 【企业精神】 务实 责任 创新 激情

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【企业宗旨】

以满足网络时代客户需求为己任，全力提供质量可靠的创新产品和全方位服 IT 务，成为员工自豪、公众信赖的 企业。

【企业发展战略】

以现有的研发制造能力、品牌效应和规模经营为基础，依靠持续的科技创新， 不断深入的结构调整，积极主动的对外合作，进一步做强做大主业，成为国内领 先的信息产品厂商和有国际竞争力的计算机核心零部件供应商。

【企业质量方针】

科学管理、全员控制、预防为主、用户满意、持续改进

【企业用人原则】

坚持科学用人观，以业绩为导向，赛马不相马：公司将营造一种公平、公正、 “ ” 公开的用人、选才的 赛马 机制，所有员工都有施展自己的舞台，一切靠业绩说 话。 “ ” 遵循 无间协同 理念：公司希望各级员工对内对外都能够进行无间距、无界 限地沟通和协作，良好的团队协作精神是各级员工所必备的素质。

6. 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施

股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司已建立并实施合理的绩效评价体系，尚未实行股权激励机制。

7. 公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理

制度有何启示；

公司上市十年以来，秉承为股东创造最大价值、切实维护广大投资者利益为 2007 6 己任，每年坚持以现金分红等方式回馈广大投资者，截至 年 月，累计现 6.32 2006 2006 金分红已达 亿元。实施 年度股东大会已审议通过的 年度分红方 6.78 案后，累计现金分红将达 亿元。

8. 公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

在法规建设方面，公司希望监管部门能更充分、更广泛地征询上市公司及投 资者的意见，使相关法规更贴近实际情况，操作性更强。

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附件二：

2006 本公司《公司章程》与《上市公司章程指引（ 年修订）》 对照自查情况说明

本公司章程严格依照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 的要求制定，同时根据相关法律、法规及部门规章的有关规定，并结合本公司的 实际情况，对《章程指引》授权性条款等作了相应规定，但并无对《章程指引》 必备条款进行增加、删减或变动的情况。

本公司章程已获 2006 年 6 月 5 日召开的 2005 年度股东大会审议通过。 相关情况如下：

1 、增加内容（其中带下划线部分为增加内容）

		中国长城计算机深圳股份有限公司 公司章程	上 市 公 司 章 程 指 引 （2006 年修订）
1		第四十条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： ⋯⋯ 由股东大会审议的对外担保事项，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审议。	第四十条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： ⋯⋯
2		第七十八条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点，但不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有 关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权，并宣布现场出席 会议除关联股东之外的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表 决的，其表决票中对于有关关联交易事 项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决 议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是， 该关联交易事项涉及本章程第七十六条 规定的事项时，股东大会决议必须经出	第七十九条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东可以出席股东大会，并 可以依照大会程序向到会股东阐明其观 点，但不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。

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		席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。
3		第九十六条 公司董事会不设由职工代 表担任的董事。
		表担任的董事。
4		第一百零四条 独立董事的任职条 件、提名和选举程序、任期、辞职及职 权等有关事宜， 按照法律、行政法规、 部门规章以及中国证监会 发布的有关规 定执行。	第一百零四条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
5		第一百零六条 董事会由9名董事组成， 设董事长1 人，副董事长1 人。董事会 成员中包括3名独立董事。 董事会可设立战略、审计、提名、 薪酬与考核、投资风险等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬委员会 中独立董事应占二分之一以上并担任召 集人，审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。	第一百零六条 董事会由 名董事组成， 设董事长 人，副董事长 人。
6		第一百二十四条 董事应当对董事 会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者本章程、股东大会 决议，致使公司遭受严重损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审

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		批权限、审议程序的规定就对外担保事 项作出决议，对于在董事会会议上投赞 成票的董事，监事会应当建议股东大会 予以撤换；因此给公司造成损失的，在 董事会会议上投赞成票的董事对公司负 连带赔偿责任。
7		第一百三十五条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级 管理人员擅自以公司财产为他人提供担 保的，公司应撤销其在公司的一切职务； 因此给公司造成损失的，该高级管理人 员应当承担赔偿责任。	第一百三十四条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
8		第一百四十六条 监事会每6个月至少召 开一次会议，会议通知应当于会议召开 10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会 议。临时监事会会议应当于会议召开3日 以前发出书面通知；但是遇有紧急事由 时，可以口头、电话等方式随时通知召 开会议。 监事会决议的表决方式为：书面表 决，每一名监事有一票表决权。 监事会 决议应当经公司半数以上监事通过。	第一百四十五条 监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。
9		第一百五十五条 公司可以采取现金或 者股票的方式分配股利。 第一百五十六条 公司应实施积极的利	第一百五十五条 公司利润分配政 策为[ ]

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		润分配政策： (一)公司的利润分配应充分重视投资者 的实际利益； (二)公司董事会未做出现金利润分配预 案的，应当在定期报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见。
10		第一百八十条 公司因前条第(一)项、 第(三)项、第(四)项 规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 公司因前条第(二)项情形而解散 的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办 理。	第一百八十条 公司因本章程第一百七 十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。

2、调整内容（其中带下划线部分为调整内容） 注： 调整的内容均非《章程指引》的必备内容	2、调整内容（其中带下划线部分为调整内容） 注： 调整的内容均非《章程指引》的必备内容	2、调整内容（其中带下划线部分为调整内容） 注： 调整的内容均非《章程指引》的必备内容	2、调整内容（其中带下划线部分为调整内容） 注： 调整的内容均非《章程指引》的必备内容
		中国长城计算机深圳股份有限公司 公司章程	上 市 公 司 章 程 指 引 （2006 年修订）
1		第三十九条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； (三)选举和更换独立董事，决定独立董事 的津贴标准； (四)选举和更换非由职工代表出任的监 事，决定有关监事的报酬事项； ⋯⋯	第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； ⋯⋯
2		第一百七十九条 公司因下列原因解	第一百七十八条 公司因下列原因解散：

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	散： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解 散； (三)依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； (四)人民法院依照《公司法》第一 百八十三条的规定予以解散。 （备注：1.因公司章程第七条 公司为永 久存续的股份有限公司。因此无《章程 指引》第一项；2.公司章程第四项与《章 程指引》第五项实质内容一致）	（一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。

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