China Fortune Land Development Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Nov 20, 2017

华夏幸福基业股份有限公司

2017年第十四次临时股东大会

会议资料

（600340）

二〇一七年十一月二十八日

2017 年第十四次临时股东大会会议资料目录

2017 年第十四次临时股东大会会议议程 ................................. 3 2017 年第十四次临时股东大会会议须知 ................................. 5 议案一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案........ 6 议案二、关于公开发行公司债券方案的议案.............................. 7 议案三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司 债券相关事宜的议案.................................................. 9 议案四、关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案............. 11 议案五、关于拟签订整体合作开发建设经营河南省新乡市获嘉县约定区域的合作 协议及其专项结算补充协议的议案..................................... 12 议案六、关于拟与合作方成立中国产业新城基金（京津冀一期）的议案..... 16 议案七、关于为下属公司提供担保的议案............................... 25 2017 年第十四次临时股东大会投票表决办法 ............................ 29

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2017 年第十四次临时股东大会会议议程

会议时间：2017年11月28日（星期二）下午15:00

会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

主 持 人：董事郭绍增先生

• (一) 郭绍增先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知

• (二) 董事会秘书林成红先生报告会议出席情况

• (三) 郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案

• 1、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

• 2、关于公开发行公司债券方案的议案

• 2.01 本次债券发行的票面金额、发行规模

• 2.02 债券期限

• 2.03 债券利率及还本付息方式

• 2.04 发行方式

• 2.05 担保安排

• 2.06 赎回条款或回售条款

• 2.07 募集资金用途

• 2.08 发行对象及向公司股东配售的安排

• 2.09 承销方式及上市安排

• 2.10 公司资信情况及偿债保障措施

• 2.11 决议有效期

• 3、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券

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相关事宜的议案

• 4、关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案

• 5、关于拟签订整体合作开发建设经营河南省新乡市获嘉县约定区域的合作协议

• 及其专项结算补充协议的议案

• 6、关于拟与合作方成立中国产业新城基金（京津冀一期）的议案

• 7、关于为下属公司提供担保的议案

• (四) 股东、股东代表发言

• (五) 记名投票表决上述议案

• (六) 监票人公布表决结果

• (七) 郭绍增先生宣读股东大会决议

• (八) 见证律师宣读股东大会见证意见

• (九) 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议

• (十) 郭绍增先生宣布股东大会结束

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2017 年第十四次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基 业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有 关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股 东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。

三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序 按其所持表决权的大小依次进行。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢 迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投 票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一， 并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投 票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决 权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的， 以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部 议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票 的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表 决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按 照弃权计算。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017 年11 月28 日

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议案一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条 件的议案

各位股东及股东代表：

本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”） 第六届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表审议：

为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债 务结构、偿还金融机构借款以及补充公司经营所需流动资金，公司拟公开发行公 司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公 司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事 会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事 会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规 定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定， 具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

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议案二、关于公开发行公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”） 第六届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表审议：

一、本次债券发行的票面金额、发行规模

本次债券票面金额为人民币100 元。本次发行的公司债券规模不超过人民币 100 亿元（含人民币100 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事 会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

二、债券期限

本次发行的公司债券的期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品 种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有 关规定及发行时的市场情况确定。

三、债券利率及还本付息方式

本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债 券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主 承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

四、发行方式

本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督 管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请 股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情 况，在前述范围内确定。

五、担保安排

本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

六、赎回条款或回售条款

本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请 股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

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七、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补 充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事 会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

八、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定 的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

九、承销方式及上市安排

本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销 的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请 本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相 关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上 市交易。

十、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事 会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

• （一）不向股东分配利润；

• （二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （四）主要责任人不得调离。

• 十一、决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十 二个月止。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017年11月28日

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议案三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全 权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”） 第六届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容如下：

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事 会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股 东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次 发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

一、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修 订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债 券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各 期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办 法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资 金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债 券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

二、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关 事宜；

三、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及 制定债券持有人会议规则；

四、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上 市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受 托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件 进行相应补充或调整；

五、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事 宜；

六、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事

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项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司 债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司 债券的发行工作；

七、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授 权的其他人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议 及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017年11月28日

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议案四、关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议

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各位股东及股东代表：

本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”） 第六届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表审议：

根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券 募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017 年11 月28 日

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议案五、关于拟签订整体合作开发建设经营河南省新乡市获 嘉县约定区域的合作协议及其专项结算补充协议的议案

各位股东及股东代表：

本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”） 第六届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表审议：

一、合同审议情况

公司已于2017年11月取得《中标通知书》，确认公司为河南省新乡市获嘉县 产业新城PPP项目中标单位。

公司于2017年11月10日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于签订整体合作开发建设经营河南省新乡市获嘉县约定区域的合作协议及其专 项结算补充协议的议案》,同意公司与新乡市获嘉县人民政府（以下简称“甲方”） 签署《关于整体合作开发建设经营河南省新乡市获嘉县约定区域的合作协议》及 《关于整体合作开发建设经营河南省新乡市获嘉县约定区域的合作协议的专项 结算补充协议》（以下合称“本协议”）。具体内容如下：

二、合同的双方当事人

甲方：新乡市获嘉县人民政府

乙方：华夏幸福基业股份有限公司

三、合同主要条款

（一）项目概况

甲方将以河南省新乡市获嘉县行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”） 的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域北至冯庄镇、亢村镇边界，东至获 嘉县边界，西至获嘉县边界，南至获嘉县边界。合作区域面积以实际测量为准。 （二）合作内容

甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重 大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管。甲方按约定负责协

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调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照 甲乙双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。

乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的投资、开发、建设、招 商及运营等工作，并根据本协议约定享有相应的收益，乙方保证按时完成本协议 约定的各项工作，具体包括在合作区域的开发中根据规划要求提供“九通一平” 等基础设施建设、公共设施建设、土地整理投资、产业发展服务、规划咨询与设 计、物业管理、运营维护等工作。

（三）合作开发排他性与合作期限

• 1、在本协议项下双方的合作是排他性的，非经乙方同意不可撤销或变更。 2、本项目的合作期限为50年，自本协议生效之日起计算。

（四）项目公司

本协议签署后，乙方将授权其下属全资子公司华夏幸福产业新城投资有限公 司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格 的项目公司。项目公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和 责任全部转由该项目公司承担。

（五）政府付费资金来源和保障

本着诚实守信、合作共赢、共同发展和“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺 将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、河南省、新乡 市级部分后的收入）按国家规定缴纳至地方财政后，按照约定比例留存后纳入财 政预算支出管理和中长期财政规划，通过安排预算支出，作为支付乙方服务费用 的资金来源，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。

合作区域内所新产生的收入是指合作期限内合作区域内单位与个人经营活 动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业原址产生的税收收入除外）、 土地使用权出让收入、其他非税收入（含专项收入和专项基金等）。 （六）乙方收取服务费用的对外项目和结算方式

1、就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设服务费用， 具体包括建设成本和投资收益两部分，投资收益按建设项目的总投资额的15%计 算。

2、就土地整理投资服务，甲方应向乙方支付土地整理投资服务费用，具体 包括土地整理投资成本和土地整理投资收益两部分，土地整理投资收益按土地整

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理投资成本的15%计算。

3、就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展 服务费的总额，按照合作域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销 售类住宅项目）。

4、就规划设计、咨询等服务，甲方应向乙方支付服务费，该等费用由双方 按照成本费用的110%计算。

5、就物业管理、公共项目维护及公用事业服务等服务，甲方应向乙方支付 服务费用，该等费用中政府付费部分按照政府定价执行；无政府定价的，按照政 府指导价或经双方商定的市场价确定。

6、结算时间

基础设施建设和公共设施建设服务费用，应于具体建设项目竣工交付后60 日内完成结算；当年土地整理投资服务费用，于次年3月底前完成结算；当年产 业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；当年 规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于次 年3月底前完成结算。

（七）双方的权利和义务

1、甲方的权利和义务：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家 有关法律法规政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规 的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、 科技创新等政策。

2、乙方的权利和义务：负责全部合作事项所需的全部资金筹措并做到及时 足额到位，确保资金使用平衡，确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域 的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计 单位，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划；建设用地开发 建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行。 （八）生效条件

本协议由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经本公司股 东大会审议通过之日起生效。

四、协议履行对上市公司的影响

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（一）本协议履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大 影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无 法预测,今后将在定期报告中披露。

（二）公司与新乡市获嘉县人民政府签署正式合作协议，将明确双方在开发 建设经营合作区域中的权利义务，确定公司投资和回报计算方式，为公司与获嘉 县人民政府以PPP模式共同实施获嘉县产业新城项目奠定了扎实的基础。

五、风险提示

（一）本协议中获嘉县人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际 测量为准，所涉及具体建设用地面积需以政府最终批准的规划为准。

（二）本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇 不可抗力因素影响的风险。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017 年11 月28 日

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议案六、关于拟与合作方成立中国产业新城基金（京津冀一 期）的议案

各位股东及股东代表：

本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”） 第六届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表审议：

公司于2017年11月10日召开公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于拟与合作方成立中国产业新城基金（京津冀一期）的议案》，同意公司全 资子公司幸福资本、九通投资与北京东富厚德投资管理中心（有限合伙）（简称 “东富厚德”）、大业信托有限责任公司（简称“大业信托”）、银华财富资本 管理（北京）有限公司（简称“银华资本”）签署《嘉兴华夏幸福叁号投资合伙 企业（有限合伙）合伙协议》（简称“本协议”），拟对嘉兴华夏幸福叁号投资 合伙企业（有限合伙）（简称“合伙企业”或“本基金”）出资，成立中国产业 新城基金（京津冀一期），出资后基金规模为750,100万元人民币。幸福资本作 为普通合伙人出资100万元人民币，九通投资作为有限合伙人出资250,000万元人 民币，东富厚德、大业信托、银华资本作为有限合作人分别出资250,000万元人 民币、100,000万元人民币和150,000万元人民币。

本基金主要投资范围为公司于2012年与固安县人民政府签订《关于整体合作 开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域的合作协议》中涉及的固安新兴产业 示范区4.96平方公里的区域（下称“约定区域”），主要投资方向为产业新城建 设开发业务和目标企业股权投资业务。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审 议。

本次交易的具体内容如下：

一、投资基金基本情况

（一）合伙企业名称：嘉兴华夏幸福叁号投资合伙企业（有限合伙）

（二）统一社会信用代码：91330402344044648K

• （三）类型：有限合伙企业

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（四）注册地址：浙江省嘉兴市广益路705 号嘉兴世界贸易中心1 号楼2203

室

（五）经营范围：实业投资、投资管理

（六）基金规模：750,100 万元人民币

（七）合伙期限：合伙企业的期限为自成立之日起8 年。合伙企业存续期 满后普通合伙人和有限合伙人一致同意可延长 2 年，且每满 2 年，由普通合伙人 和全体有限合伙人再行决定是否继续延长，每次延长期限均为 2 年。若不再延长， 有限合伙人可在合伙企业存续期届满时根据本协议约定以公允价值获取收益并 退出合伙企业。有限合伙人退出后，普通合伙人有权引入新的有限合伙人并延长 合伙企业期限。

（八）基金主体及出资情况：

1、本次交易前：

1、本次交易前：
合伙人名称	类型	出资方式	认缴出资额 （万元）
华夏幸福资本管理有限公司	普通合伙人	货币	100
九通基业投资有限公司	有限合伙人	货币	900
合计	-	货币	1,000

2、本次交易后

2、本次交易后
合伙人名称	类型	出资方式	认缴出资额 （万元）
华夏幸福资本管理有限公司	普通合伙人	货币	100
九通基业投资有限公司	有限合伙人	货币	250,000
北京东富厚德投资管理中心（有限合 伙）	有限合伙人	货币	250,000
大业信托有限责任公司	有限合伙人	货币	100,000
银华财富资本管理（北京）有限公司	有限合伙人	货币	150,000
合计	-	货币	750,100

（九）出资缴付

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所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。普通合伙人认缴出资应 于本合伙企业投资期间届满之前出资，经全体合伙人协商一致，可根据具体情况 调整缴纳期限的约定。有限合伙人认缴的出资，应根据普通合伙人的通知要求缴 清，经全体合伙人协商一致，可根据具体情况调整认缴出资额约定。

（十）投资范围及方向

合伙企业的投资范围为公司于2012 年与固安县人民政府签订《关于整体合 作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域的合作协议》中涉及的固安新兴产 业示范区4.96 平方公里的区域，主要投资方向为产业新城建设开发业务和目标 企业股权投资业务。

（十一）基金退出机制

本基金将遵循收益最大化原则，其投资项目将视条件通过包括但不限于IPO、 新三板挂牌、出售等方式实现适时退出。

（十二）本基金还须按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂 行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案 手续。

二、合伙方基本情况

（一）普通合伙人基本情况

名称：华夏幸福资本管理有限公司

住所：北京市丰台区星火路9 号1 幢310-A 室(园区)

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：林成红

注册资本：2 亿元

经营范围：投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）以上信息以最终工商登记核准结果为 准。

幸福资本截至2017 年9 月30 日的总资产为198,572,436.43 元，净资产为 198,503,536.43 元，2017 年1-9 月营业收入为0 元，净利润为-15,929.91 元。 幸福资本已取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记证。

幸福资本为本公司直接全资子公司。

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（二）有限合伙人基本情况

• 1、九通基业投资有限公司

住所：河北省廊坊市固安县京开路西侧

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：胡学文

注册资本：30.9 亿元

经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施 建设施工（凭资质证经营）。

• 九通投资截止2017 年9 月30 日，总资产为38,254,725,770.07 元，净资产

• 为6,466,301,607.50 元，2017 年1-9 月实现营业收入0 元，实现净利润

• -310,652,442.87 元（以上为九通投资单体财务数据）。

九通投资为本公司间接全资子公司。

• 2、北京东富厚德投资管理中心（有限合伙）

住所：北京市丰台区丽泽路18 号院1 号楼1001-46 室

成立时间：2013 年04 月10 日；

类型：有限合伙企业；

执行事务合伙人：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）；

经营范围：投资管理；资产管理；

东富厚德截至2016 年12 月31 日的总资产为2.01 元，净资产为-22,222.99

元，2016 年1-12 月营业收入为0 元，净利润为-20 元（以上为东富厚德未经审 计财务数据）。

截至2017 年11 月11 日，东富厚德的出资人为北京东富天恒投资中心（有

• 限合伙）、北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）和中国东方资产管理公司。 东富厚德目前已在中国证券投资基金业协会完成备案登记。

东富厚德与本公司不存在关联关系。

• 3、大业信托有限责任公司

• 住所：广州市天河区体育西路191 号中石化大厦B 塔25 楼

类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人: 陈俊标

注册资本：100,000 万元

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经营范围：金融信托与管理服务（具体经营项目以金融许可证或核发批文为 准）

财务数据：截至2016 年12 月31 日经审计的总资产为2,105,047,440.71 元，净资产为1,495,984,209.98 元，2016 年1-12 月营业收入为615,202,667.15 元，净利润为293,819,966.45 元。（以上为大业信托单体财务数据）

大业信托有限责任公司的股东为中国东方资产管理股份有限公司、广州金融 控股集团有限公司及广东京信电力集团有限公司。

大业信托有限责任公司与本公司不存在关联关系。

4、银华财富资本管理（北京）有限公司

住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街1 号301 室

类型：其他有限责任公司

法定代表人：王立新

注册资本：3,920 万元

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

财务数据：截至2016 年12 月31 日经审计的总资产为143,656,239.53 元， 净资产为77,757,500.80 元，2016 年1-12 月营业收入为127,673,524.88 元， 净利润为33,306,796.77 元。

银华财富的控股股东为银华基金管理股份有限公司。

银华资本与本公司不存在关联关系。

三、合伙协议的主要内容

（一）合伙事务的决策和执行

• 1、执行事务合伙人

全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合 伙人。普通合伙人应遵守《合伙企业法》相关规定，行使相关执行事务合伙人的

• 权利，执行投资决策委员会作出的所有投资及投资变现的决策。

• 2、投资决策委员会

投资决策委员会为合伙企业投资决策机构。投资决策委员会由5名委员组成，

由普通合伙人委派3名，有限合伙人委派2名。

• 3、顾问委员会

顾问委员会是合伙企业投资决策及合伙企业事务执行的顾问咨询和监督机

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构，由全体有限合伙人决定成立。顾问委员会由5名委员组成，由全体有限合伙 人委派。

4、合伙人会议

合伙企业每年度召开一次全体合伙人会议，普通合伙人可召集召开临时合伙 人会议。合伙人会议审议的事项包括但不限于：（1）对本协议的修改；（2）对本 协议签署生效之前已在约定区域内的企业以及华夏幸福（含由其控制的除项目公 司及投资方以外的主体）在约定区域内参与投资的企业的投资、投资收回、退出、 变现等事项；（3）本协议未尽约定相关决策方式的其他事项。

（二）合伙人的权利义务

1、普通合伙人

合伙企业的普通合伙人为华夏幸福资本管理有限公司，按照《合伙企业法》 规定及全体合伙人一致约定执行普通合伙人权力并承担相应义务。 2、有限合伙人

有限合伙人对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，按照《合伙企业 法》规定及全体合伙人一致约定执行有限合伙人权力并承担相应义务。

（三）合伙费用

合伙企业设立相关的各项费用（除管理费外）原则上累计不得超过基金总认 缴出资额的0.2%，基金存续期内（除托管费用和管理费以外）的基金自身开销 累计不得超过基金总认缴出资额的1%，超过上述标准的，应由顾问委员会决议 确定。

合伙企业管理费按年度支付，每年度应支付的管理费=当年度全体有限合伙 人实缴出资余额之和×[2%]×截止本核算日全体有限合伙人的实缴出资在合伙 企业中的实际占用天数/360。

（四）收益分配及亏损承担

1、收益分配原则

合伙企业原则上应以现金形式向全体合伙人进行分配。合伙企业将投资后收 到的回收资金、违约金以及其他应归属于合伙企业的现金资产，在偿还合伙企业 的债务（如有）、扣除合伙费用（管理费除外）以及根据法律法规应扣除的税费 （如有）等款项后可分配的部分（即为项目可分配收入），经过核算后于分配日

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按本协议约定的原则和顺序依次向各合伙人进行分配。

2、收益分配方式和顺序

（1）项目可分配收入在合伙企业存续期间按以下约定的原则和顺序依次向 各合伙人进行分配，如果当有权在先分配的合伙人有任何就该合伙企业分配收入 尚未足额支付的投资收益或本金时，则不进入下一分配顺序：

①首先，在保证后续2-6个月资金需求前提下，有限合伙人可按各出资比例 享有当年的项目可分配收入，具体分配需每年由全体合伙人约定。为免疑义，本 协议约定的项目可分配收入于每年约定的分配日分配给有限合伙人。

②其次，根据本协议的约定向普通合伙人支付管理费用。为免疑义，如有限 合伙人未能在本协议约定的条件下取得规定的投资本金和门槛收益，已支付的管 理费用应由普通合伙人返还合伙企业并应作为合伙企业财产根据本协议约定的 分配顺序参与分配。

③再次，如仍有剩余收益，经全体合伙人一致同意的，可以向有限合伙人返 还投资本金，具体金额由普通合伙人决定。

（2）合伙企业投资期间届满时，合伙企业可分配收入及合伙企业财产应按 以下顺序分配：

①按各方实缴出资比例向有限合伙人返还投资本金直至该有限合伙人的全 部投资本金获得返还；

②如有余额，再累计向有限合伙人依据本协议约定的总门槛收益率分配门槛 收益，直至该有限合伙人累计收到的分配收益达到依据本协议约定应当取得的总 门槛收益。有限合伙人的总门槛收益=∑该有限合伙人实缴出资额×总门槛收益 率（7.8%/年）×截止投资期间届满该有限合伙人的实缴出资在合伙企业中的实 际占用天数/360。不同有限合伙人之间按照有限合伙人实缴出资额比例分配。

③如有余额，再根据本协议约定向普通合伙人分配投资本金。

④如有余额，根据本协议约定向普通合伙人分配管理费。

⑤如仍有剩余可分配收入（“超额收益”），普通合伙人与有限合伙人分别按 照40%、60%的比例分配（不同有限合伙人之间按照有限合伙人实缴出资额比例分 配）。

（五）入伙、退伙及合伙权益的转让

1、入伙

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合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙。合伙企业存续期间，除非合伙企业按 照本协议约定更换普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。 2、退伙

合伙企业存续期间，有限合伙人退伙应经普通合伙人同意。普通合伙人发生 《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合 伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

3、合伙权益的转让

有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的合伙权益但应当 提前三十日通知其他合伙人。

经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转让其在合伙企业中的合伙权益。 （六）协议生效

本协议自各方签署之日起生效。

五、本次交易的目的和影响

（一）本基金的主要投资方向为产业新城建设开发业务、目标企业股权投资 业务。本基金对固安新兴产业示范区约定区域的开发建设进行投资，将为该区域 的产业新城开发建设提供了资金，有利于公司在该区域的产业新城业务进一步拓 展。

（二）根据公司及下属子公司与固安县人民政府签署的《关于整体合作开发 建设经营固安新兴产业示范区约定区域的合作协议》及补充协议，公司在合作区 域内按照协议约定获取产业发展服务收入。本基金将对固安新兴产业示范区约定 区域的项目公司进行投资，有助于增加公司园区产业发展服务收入。

（三）本基金的成立，有利于加快公司京津冀产业新城业务的发展速度，助 力京津冀区域县域经济转型升级。

六、风险提示

（一）截至2017年11月11日，本基金各合伙人尚未出资，本基金存在无法按 期募足出资额的风险。

（二）本基金还须按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行 办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手 续。

（三）基金投资具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资将面临较长

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的投资回收期。基金在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管 理、交易方案等多种因素影响，可能存在行业发展和行业政策变化的不确定性风 险。如果基金管理人不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后 管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

• （四）公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行后续披露义

务。敬请广大投资者注意投资风险。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017 年11 月28 日

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议案七、关于为下属公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”） 第六届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表审议：

一、 担保概述

(一) 担保情况概述

1、项目一：

公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、 京御地产全资子公司嘉兴孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴孔雀城”） 拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签署《增资 协议》（以下简称“本协议”），涉及京御地产及平安大华向嘉兴孔雀城增资。 京御地产及平安大华同时对嘉兴孔雀城进行增资，其中京御地产对嘉兴孔雀城增 资人民币7亿元，全部计入注册资本；平安大华以资产管理计划委托财产向嘉兴 孔雀城增资不超过人民币20亿元，其中人民币8亿元将计入嘉兴孔雀城的注册资 本，剩余部分将计入嘉兴孔雀城的资本公积。目前嘉兴孔雀城为京御地产全资子 公司，注册资本为人民币2亿元。本次交易完成后，嘉兴孔雀城注册资本增加至 人民币17亿元，京御地产持有其52.94%的股权，平安大华持有其47.06%的股权。

就本次交易中京御地产、嘉兴孔雀城与平安大华签署的所有合同（包括但不 限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公 司为京御地产全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其 持有的嘉兴孔雀城52.94%股权提供质押担保。

2、项目二：

公司于2017年11月10日召开公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于拟与合作方成立中国产业新城基金（京津冀一期）的议案》，同意公司全 资子公司幸福资本、九通投资与北京东富厚德投资管理中心（有限合伙）（简称 “东富厚德”）、大业信托有限责任公司（简称“大业信托”）、银华财富资本 管理（北京）有限公司（简称“银华资本”）签署《嘉兴华夏幸福叁号投资合伙

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企业（有限合伙）合伙协议》（简称“本协议”），拟对嘉兴华夏幸福叁号投资 合伙企业（有限合伙）（简称“合伙企业”或“本基金”）出资，成立中国产业 新城基金（京津冀一期），出资后基金规模为750,100万元人民币。本基金将委 托固安九通投资于约定区域的产业新城开发建设业务，并按照与政府签署的结算 协议的相关约定进行结算。

就本次交易中本基金、公司及固安九通拟签署的与上述委托投资相关的协议， 公司为固安九通全部义务的履行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二、 被担保人基本情况

(一) 京御地产

公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司；

成立日期：2002年12月27日；

注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧； 法定代表人：孟惊； 注册资本：70,000万元；

经营范围：固安县经济技术园区2号路北；

截止2017年9月30日，京御地产总资产为93,277,741,714.96元，净资产为

• 1,998,250,553.95元，2017年1-9月实现营业收入90,647,698.91元，实现净利润 -468,173,184.83元；

与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。

（二）固安九通

公司名称：固安九通新盛园区建设发展有限公司；

成立日期：2002年12月27日；

注册地址：固安县新兴产业示范区；

法定代表人：胡学文；

注册资本：30,000万元；

经营范围：园区产业服务；招商代理服务；园区基础设施建设与管理；土地

整理；供热投资；污水处理；

截止2017年9月30日，京御地产总资产为4,204,219,206.69元，净资产为

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• 1,571,716,520.18 元，2017 年1-9 月实现营业收入0 元，实现净利润 -33,307,473.71元；

与公司的关联关系：固安九通为公司间接全资子公司。

三、 担保协议的主要内容

（一）项目一：

1、担保方式：公司为京御地产全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保 证担保，京御地产以其持有的嘉兴孔雀城52.94%股权提供质押担保。

2、担保范围：京御地产、嘉兴孔雀城与平安大华签署的所有合同（包括但 不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））中 约定京御地产所有义务的履行。

（二）项目二：

1、担保方式：公司为固安九通全部义务的履行提供无条件不可撤销的连带 责任保证担保。

2、担保范围：本基金与固安九通拟签署的委托投资相关协议项下固安九通 应履行及承担的所有义务及责任；固安九通未履行或未适当履行其在相关协议项 下的任何义务而给权利人造成的全部直接及间接损失；权利人为实现相关协议项 下权利、或由于固安九通违反相关协议、或由于公司违反《保证协议》而导致权 利人发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公 证费、评估费、翻译费等。

四、 董事会意见

本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、 资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约 能力，因此同意对上述子公司提供担保。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2017年11月11日，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 595.04亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为 593.54亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的

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234.04%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计 归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.59%，公司无逾期担保事项。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017 年11 月28 日

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2017 年第十四次临时股东大会投票表决办法

1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣 布表决结果。

3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的 股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一， 并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议 案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统 行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出 现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表 决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或 某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入 出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细 则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文 字或填写模糊无法辩认者视为无效票。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017 年11 月28 日

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