China First Heavy Industries — Board/Management Information 2017

Apr 19, 2017

证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2017--008

中国第一重型机械股份公司第三届董事会 第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）第三届董事 会第十三次会议通知及会议资料于2017年4月10日通过电子邮件 方式发给公司全体董事，会议于2017年4月18日在北京财富金融 中心召开。会议应到董事8人，实到8人。会议由公司董事长刘明 忠主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书等出（列）席本 次会议。

出席本次会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，可以对需由董事会会议决定的事项进行审议和表 决，会议合法有效。会议审议并通过以下议案：

一、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016年度 董事会工作报告》

附：《中国第一重型机械股份公司2016年度独立董事述职 报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；此报告需提交公 司股东大会审议。

二、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016年度 总裁工作报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016年度 财务决算报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；此报告需提交公 司股东大会审议。

四、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016年年 度报告及其摘要》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；此报告需提交公 司股东大会审议。

五、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016年度 利润分配预案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年 公司合并口径归属于母公司净利润-573,401.85万元。因公司 2016年实现的归属于母公司可供分配的净利润为负值，依据《公 司章程》的相关规定，本年度公司不进行利润分配，也不实施资 本公积金转增股本。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；此议案需提交公 司股东大会审议。

六、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2017 年第 一季度报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于聘请 2017年度外部审计机构的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；此议案需提交公 司股东大会审议。

八、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2017年度

预计关联交易的议案》

2017年预计关联交易的基本情况如下：

2017 年，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重 或公司）预计发生的关联交易为向控股股东中国第一重型机械集 团公司（以下简称一重集团）支付房屋租金81.36 万元、支付无 形资产使用费3,027.36 万元，全年预计交易金额共计3,108.72 万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组；过去12个月内，公司与一重集团之间的关联 交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5规定的上市 公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。

（一）房屋租赁

为满足公司生产经营的需要，公司与一重集团签署了房屋租 赁合同，向其租赁位于大连甘井子棉港路1 号房屋，租赁面积 6730.85 平方米；北京市海淀区羊坊店东路19 号1 号1 段8 层 806-809 房屋，租赁面积600.11 平方米;富拉尔基区红宝石办事 处建华西街2 号房屋，租赁面积5539.01 平方米。租期自2015 年7 月13 日开始，并于2018 年7 月13 日租期届满。

因机构职能调整，2017 年公司不再租用一重集团公司位于 北京市海淀区羊坊店东路19 号1 号1 段8 层806-809 房屋，面 积600.11 平方米。为此，根据双方签署的协议，2017 年公司将 向一重集团支付房屋租金调整为81.36 万元。

（二）无形资产使用

为更好地开展生产经营，经双方协商2014 年一重集团将发 明专利2 项、实用新型专利4 项和专有技术31 项许可给中国一 重使用。2014 年12 月双方签订了《专利和专有技术使用许可合 同》，合同期限9 年，使用费用3,027.36 万元/年。

根据上述协议，2017年公司将向一重集团支付技术使用费为 3,027.36万元。

本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提 交本次董事会审议；关联董事刘明忠回避表决，其他非关联董事 一致通过；同意《中国第一重型机械股份公司2017年度预计关联 交易的议案》。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票，回避1 票。

九、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016 年度）》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016 年度

• 董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况的报告》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票；此报告需提 交公司股东大会审议。

十一、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于机 构调整的议案》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016 年 度内部控制自我评价报告》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司信息披

露暂缓与豁免业务管理制度》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议并通过了《关于同意将军工固定资产投资用于

对中国第一重型机械股份公司增资的承诺》

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；此议案需提 交公司股东大会审议。

十五、审议并通过了《关于召开中国第一重型机械股份公 司2016 年年度股东大会的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国第一重型机械股份公司董事会

2017 年4 月20 日