CHINA DESIGN GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

May 12, 2017

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2017-032

中设设计集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2017年5月11日

●首次授予的限制性股票数量：351.76万股。

中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“公司”）第三届董事会 第七次会议于2017年5月11日召开，会议审议通过《关于向公司第一期限制性股 票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司《第一期限制性股 票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会 授权，董事会确定公司限制性股票的首次授予日为2017年5月11日，向142名激励 对象授予351.76万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年3月4日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第 三次会议，审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认 为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情 形，公司独立董事张国平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股 东征集了投票权。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设设计集团股份有限

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公司第一期限制性股票激励计划（草案）法律意见书》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示 期为自2017年3月6日起至2017年3月15日止。在公示期内，公司未收到关于本次 拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3 月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核 及公示情况说明》。

3、2017年3月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案， 并于2017年3月28日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情 人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利 润分配方案》，公司以2016年12月31日总股本208,000,000股为基数，每10股派现 金红利3.10元（含税）。

5、2017年5月11日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事 会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格 的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的 议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的 议案》，确定以2017年5月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的142名激励 对象授予351.76万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对 本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏国泰新华律师事务所出具 了《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性 股票有关事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整 和首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

（二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票 的条件为：

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1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的142名激励 对象首次授予351.76万股限制性股票。

（三）限制性股票首次授予的具体情况

• 1、授予日：2017年5月11日。

2、授予数量：351.76万股。

• 3、授予人数：142人。

• 4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为17.42元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

• 6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

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本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁 或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起48个 月。

本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件 的，激励对象可以在未来36个月内按20%：30%：50%的比例分三期解除限售。 具体安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占 限制性股票数量比例
第一次解锁	自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二次解锁	自首次授予完成之日起24 个月后的首个交易日起至首 次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予完成之日起36 个月后的首个交易日起至首 次授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

7、激励对象名单及授予情况：

首次授予的激励对象共142名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

姓 名	职 位	获授限制性股票 数量（万股）	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
杨卫东	董事长	8.80	2.12%	0.04%
刘鹏	董事、总经理	8.00	1.92%	0.04%
胡安兵	董事、副总经理	6.50	1.56%	0.03%
张志泉	董事	5.00	1.20%	0.02%
凌九忠	董事、副总经理、总工 程师	5.00	1.20%	0.02%
侯力纲	副总经理、财务负责人	10.00	2.40%	0.05%
徐一岗	副总经理	7.00	1.68%	0.03%
范东涛	副总经理、董事会秘书	5.00	1.20%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业务） 骨干（共134人）		296.46	73.3%	1.48%
合计（142 人）		351.76	87.02%	1.69%

8、本次激励计划授予价格、激励对象名单、授予数量调整的说明：

经2017年3月29日公司第三届董事会第五会议审议并提交2017年4月20日公 司2016年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：公司以2016年12月31 日总股本208,000,000股为基数，每10股派现金红利3.10元（含税）。根据公司本

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次激励计划有关规定，需对激励计划中的授予价格进行相应调整。公司本次授予 限制性股票的价格由17.73元/股调整为17.42元/股。

鉴于公司本次激励计划中原4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司限制 性股票，根据公司本次激励计划有关规定，需对激励计划中的激励对象名单和授 予数量进行相应调整。公司本次授予限制性股票的激励对象人数由146人调整为 142人，本次授予限制性股票的数量由416万股（其中首次授予363.54万股，预留 52.46万股）调整为404.22万股（其中首次授予351.76万股，预留52.46万股），预 留股票数量不变。

上述调整事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议 审议并通过。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2017年第二次 临时股东大会审议通过的《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要》不存在差异。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司第一期限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授 予条件进行核实后认为：

1、除4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票外，本次拟被授 予限制性股票的激励对象与公司2017年第二次临时股东大会批准的公司第一期 限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

2、调整后的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范 性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励 对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对 象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对 象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本 次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意 以2017年5月11日为授予日，向142名激励对象授予351.76万股限制性股票。

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三、独立董事发表的独立意见

（一）本次限制性股票的授予日为2017年5月11日，符合《上市公司股权激 励管理办法》以及公司《第一期限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定；

（二）除4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票外，本次授 予限制性股票激励对象的名单与公司2017年第二次临时股东大会批准的限制性 股票激励计划中的激励对象相符。激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励 管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，且满足激励计划规定的获授 条件。

综上，我们一致同意公司以2017年5月11日为授予日，向符合条件的142名激 励对象授予351.76万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出 公司股份情况的说明

经核查，在激励计划草案公告前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在 利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符 合《上市公司股权激励管理办法》的规定，均不存在内幕交易的行为。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将 产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司选择 B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式对本计划授予的限制 性股票的公允价值进行测算。

公司董事会已确定本次激励计划的授予日为 2017 年 5 月 11 日，在 2017 年 至 2020 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价 值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费 用中列支。

根据 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式，估算：每 份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票

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在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会 成本。

1、S0：授予日价格等于 31.41 元（以 2017 年 5 月 11 日收盘价作为授予日 市场价格进行测算）；

2、X：授予价格等于 17.42 元；

3、e：自然对数的底数；

4、r：无风险收益率，以万得系统中公布的 2017 年 5 月 11 日国债到期收益 率作为相应期限的无风险收益率。其中：1 年期国债到期收益率为 3.4446%，2 年期国债到期收益率为 3.5408%，3 年期国债到期收益率为 3.5796%；

5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期 间公司业绩条件成就后第一个交易日解除限售，且假设各业绩考核年度报告在次 年 4 月披露，则各期限制性股票投资年限分别为 1 年、2 年和 3 年；

6、R：资金收益率，取中设集团 2011 年-2016 年的加权净资产收益率 19.97%。

根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：

解除限售期 第一次 第二次 第三次	每份限制性股票公允价值（元）
	11.10
	7.53
	3.10

根据上述测算，公司首次授予的 351.76 万股限制性股票的总成本为 2,120.77 万元。具体的测算结果如下表所示：

解除限售期 （解除限售比例）	各期解除限售股数 （万股）	每份限制性股票 公允价值（元）	限制性股票成本 （万元）
第一次解除限售（20%）	70.352	11.10	780.91
第二次解除限售（30%）	105.528	7.53	794.63
第三次解除限售（50%）	175.880	3.10	545.23

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合计	合计
	合计	351.76	-	2,120.77

本次限制性股票激励成本合计为 2,120.77 万元，则 2017 年至 2020 年限制性 股票成本摊销情况见下表：

授予的限制 性股票 （万股）	需摊销的 总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
351.76	2,120.77	906.82	839.58	314.42	59.95

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务 所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支， 股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不 会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效 促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

七、法律意见书的结论性意见

1、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次向激励对象授予限制性 股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。

2、本次激励计划的首次授予日及其确定的过程合法、有效。

• 3、本次激励计划首次授予的激励对象以及限制性股票数量、授予价格的调

• 整合法、有效。

4、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票的条件 已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。

八、独立财务顾问的专业意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中设集团本次限制性股票激励计 划已取得了必要的批准与授权，首次权益授予日及其确定过程、首次限制性股票

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的授予价格、授予数量的调整、限制性股票权益的首次授予事项符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，中设集团不存在不符 合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

九、备查文件

• 1、中设设计集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

• 2、中设设计集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

• 3、中设设计集团股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划

• 首次授予事项的核查意见；

• 4、中设设计集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关

• 议案的独立意见；

• 5、江苏国泰新华律师事务所出具的《关于中设设计集团股份有限公司第一

• 期限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》；

• 6、广发证券股份有限公司出具的《关于中设设计集团股份有限公司第一期

• 限制性股票激励计划权益调整和首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二○一七年五月十二日

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