CHIA HER — AGM Information 2016

Jul 21, 2016

佳和實業股份有限公司

105年股東常會會議記錄

時 間：民國105年6月28日（星期二）上午九時

地 點：台南市官田區工業路11號

出席人員：翁茂鍾等，出席股份總數90,307,249股，佔本公司已發行有表

決權股份總數119,682,314股(扣除庫藏股317,686股)之75.45%。

列席人員：安侯建業聯合會計師事務所陳惠媛會計師

　　　　　通律法律事務所楊永成律師

主 席：翁茂鍾

記 錄：方平煌

壹、宣佈開會：出席股數已達公司法規定，依法宣佈開會。

貳、主席致詞：（略）

參、報告事項：

一、本公司一O四年度營業報告（略）

二、本公司監察人審查一O四年度決算表冊報告（略）

三、私募無擔保可轉換公司債實際辦理情形報告（略）

四、年度背書保證金額報告（略）

肆、承認事項：

【第一案】

案由：承認一O四年營業報告書及決算表冊，提請 承認案。（董事會提）

說明：本公司一O四年度上述表冊業經董事會編造完竣及安候聯合會計師事務所陳惠媛會計師及陳國宗會計師查核完竣，且送請監察人審查竣事，敬請 承認。（詳見附件一至附件二）

決議：經主席徵詢全體在場股東無異議，本案照案通過。

【第二案】

案由：承認一O四年度虧損撥補案，提請 承認案。（董事會提）

說明：檢附本公司一O四年度虧損撥補表，敬請 承認。

佳和實業股份有限公司
虧損撥補表
民國104年度
	單位：新台幣千元
項目	金額
期初累積虧損	(453,111)
本期淨損	(266,859)
本期其他綜合損益	(2,775)
子公司處分母公司股票視為庫存股交易	(58,632)
期末累積虧損	(781,377)

決議：經主席徵詢全體在場股東無異議，本案照案通過。

伍、討論事項

【第一案】

案由：修訂本公司「公司章程」，提請 討論案。（董事會提）

說明：

1、配合104年5月20日華總一義字第10400058161號令修訂公司法第235條之1員工酬勞及董監事酬勞分派規定，擬配合修訂本公司章程部份條文。

2、本公司擬修訂之章程第三十一條員工酬勞及董監事酬勞分派條文，業經104年12月29日第二屆第四次薪資報酬委員審議通過。

3、修正前後對照條文（詳見附件三）

決議：經主席徵詢全體在場股東無異議，本案照案通過。

【第二案】

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，提請 討論案。（董事會提）

說明：

1、依公司法第一百九十二條之一及第一百九十八條規定，董監事選舉應採候選人提名制度及累計投票制度，擬配合修訂本公司「

董事及監察人選舉辦法」部份條文。

2、修正前後對照條文（詳見附件四）

決議：經主席徵詢全體在場股東無異議，本案照案通過。

【第三案】

案由：修訂本公司「股東會議事規則」，提請 討論案。（董事會提）

說明：

1、配合中華民國104年1月28日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第1040001716號函修正發布第3條、第6條、第7條及第13條條文，並自即日起實施(中華民國104年1月27日金融監督管理委員會金管證發字第1030051379號函辦理) 修訂。

2、修正前後對照條文（詳見附件五）

決議：經主席徵詢全體在場股東無異議，本案照案通過。

【第四案】

案由：增補104年6月26日股東常會通過私募無擔保可轉換公司債應募人名單，提請 討論案。（董事會提）

說明：本公司104年股東常會通過之私募無擔保可轉換公司債，業於104年10月6日辦理第一次募集，然其中應募人佳得紡織股份有限公司，未能於104年私募案中揭露，故經臺灣證券交易所指示，特於本次股東會提請增補列。

決議：經主席徵詢全體在場股東無異議，本案照案通過。

【第五案】

案由：擬辦理私募無擔保可轉換公司債，提請 討論案。 （董事會提）

說明：

一、本公司為充實營運資金及償還銀行借款，擬以私募方式發行國內無擔保可轉換公司債籌募資金，發行總額上限為二億元整。本私募國內無擔保可轉換公司債案於105年05月12日經董事會決議通過後，並提請股東會決議通過後授權董事會一年分三次辦理。補充說明如下：

(一)依證券交易法第43 條之六規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項說明如下：

1.私募有價證券種類：無擔保可轉換公司債。

2.私募金額：發行總金額上限為新台幣二億元。

3.每張面額：新台幣壹拾萬元整。

4.票面利率：暫訂為3%

5.發行期間：三年

6.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項：無。

7.公司債受託人：未定。

8.代理還本付息機構：未定。

9.轉換基準日及對股權可能稀釋情形：未定。

10.轉換價格訂定：

本次私募無擔保可轉換公司債未來執行轉換之參考價格訂定係依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價日前30 個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之，因考量本次私募無擔保可轉換公司債有限制轉讓之情形，轉換價格以不低於參考價格之八成為訂定依據。

11.其他發行條件：

實際發行期間、發行條件、買回條件、賣回條件及實際轉換價格之訂定等其他發行條件，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形並參酌本公司經營績效，未來展望及市場狀況於 股東會授權成數及條件範圍內訂定之。

(二)私募價格訂定之依據及合理性

1.本次發行私募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格之八成。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之，依本公司所洽請博隆財金科技股份有限公司進行理論價值評估,暫以105/5/11為評價基準日,其每單位(每張)理論價格為123,690元,本公司暫定本次私募可轉換公司債以每張面額100,000元發行,仍高於前述理論價格之八成(98,952元),故本私募可轉換公司債之發行價格業已符合相關規定。

2.本次私募可轉換公司債之可轉換價格之訂定係以本公司於集中交易市場普通股之ㄧ段時間收盤均價為參考依據,因此如因本公司於集中交易市場之收盤價均價均未超過面額，而致使未來實際轉換價格可能涉及低於面額，此係依現行相關法令規定訂定，係屬合理，對本公司股東權益之影響為未來私募可轉換公司債轉換後，其實際私募轉換價格與面額之差額產生之累積虧損，此一累積虧損數將以未來年度所產生之盈餘彌補或於未來年度股東會時，依年度營業結果

由股東評估並討論是否減資彌補虧損。

3.本公司為充實營運資金及償還銀行借款，考量實際訂價情形掌握不易，為順利於短期內取得所需資金，避免影響公司正常營運，故擬請由股東會授權董事會視公司實際資金需求，伺機擬辦理私募可轉換公司債籌募所需款項，其相關發行價格及轉換價格之訂定原則均已符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關規定，另考量證券交易法對於私募有價證券亦有三年轉讓限制，可確保應募人與本公司之長期合作關係，故其相關發行價格及轉換價格之訂價應屬合理。

(三)私募之額度

以預估暫定轉換價格4.64元估算，本公司本次私募可轉換公司債以二億元為上限，預估最大發行股數為43,103仟股，將於股東會決議日起一年內分三次辦理，預估本私募可轉債全數轉換後，占實收資本額為26.4%本次本公司辦理私募可轉換公司債之應募人之對象係為符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會九十一年六月十三日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人(包含內部人/關係人或非為策略性投資人之非內部人/非關係人)，基於實務運作上之考量，本次私募應募人之人數將以35人為上限，故本公司擬不將此次私募之應募人全數集中於單一認購人，同時如前述，亦不擬引進策略性投資人，故該等私募可轉換公司債之投資人於轉換後之持股部位應將屬有限，本公司經營權亦不會因本次私募額度而有經營權重大異動之情形。

(四)特定人選擇方式：

本次決議私募國內無擔保轉換公司債之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。

1.應募人身分

(1)應募人如為內部人或關係人

Œ應募人之選擇方式與目的

對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司具有一定了解者。

必要性

為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，引進下列應募人之資金可改善公司整體營運體質。

Ž預計效益

藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利來源。

應募人名單

目前暫定之應募人名單(附件一)，並提請股東會授權董事會，得視情況變更。

(2)本次私募不擬引進「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所定義之策略性投資人。

Œ應募人選擇方式與目的

應募人資格仍以對本公司具有一定了解者且符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會九十一年六月十三日

（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。

必要性

本公司所生產之棉紡、毛紡及兼具染料的綜合性紡織品等均成熟型產品，激烈競爭優勢有限，且近年來受全球景氣動盪影響，銷售及成本與營收及獲利均逐年衰退，有鑑於景氣不佳且經營狀況持續惡化，積極創造公司獲利來源及穩健之資本結構為本公司追求永續經營之前提，本公司近年已進行各項財務改善措施，包含辦理減資、與債權人協商延長還款期限等，本次擬引進對本公司具一定了解之特定人，將可有助於本公司永續經營，故具其必要性。

Ž預計效益

藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利來源。

(五)本次私募國內無擔保轉換公司債之必要理由

1.不採用公開募集之理由：

本公司為充實營運資金，私募方式可掌握募集資金之時效性及可行性，以便於最短期限內取得所需之資金，且限制轉讓可確保應募人長期合作關係等，故擬透過私募方式向特定人募集資金。

2.辦理私募國內無擔保轉換公司債之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益：

公司本次預計自股東會決議之日起一年內分三次辦理，所募得資金皆作為充實本公司營運資金及償還銀行借款之用，以本公司目前邊際最高借款資金成本利率約7 %，且多需提供資產擔保,整體評估仍高於本次私募可轉換公司債之票面利率(3%)，因此各次私募將可有效節省本公司之融資成本、強化公司競爭力及財務結構，以及提升營運效能、營業獲利之效益。

預計私募額度	預計資金用途	預計達成效益
第一次私募以壹億元為上限。 第二次以五千萬元為上限。 第三次以五千萬元為上限。	充實營運資金 償還銀行借款	減少因應營運所需而增加之銀行借款，暫估以募集200,000仟元為上限計算，每年可減少利息支出8,000仟元，並可有效調整長短期負債結構、改善財務結構、提升營運效能及營業獲利。

(六)本次決議之私募國內無擔保轉換公司債，其轉讓應受證券交易法第四十三條之八之限制，又私募有價證券，自交付起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函或金管會申報補辦公開發行。

(七)以私募國內無擔保轉換公司債方式發行普通股之最終發行股數、發行條件、計劃項目、資金運用進度、及預計可能產生效益及其他未盡事宜，除私募訂價成數外，擬提請股東會於決議通過後，授權董事會審酌情勢並依據法令及主管機關規定及因應市場客觀環境作必要之變更，並辦理一切發行相關事宜。

(八)擬提請股東會通過本私募國內無擔保轉換公司債案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有關發行本次私募國內無擔保轉換公司債有價證券之契約或文件、辦理一切有關本次私募有價證券

所需事宜。

(附件一)

應募人名單

應募人名稱	選擇方式與目的	與公司關係	是否為內部人或關係人 /策略性投資人
翁茂鍾	對本公司有直接或間接助益	董事	內部人
翁茂欽	對本公司有直接或間接助益	董事	內部人
陳富泉	對本公司有直接或間接助益	法人董事代表	內部人
翁全輝	對本公司有直接或間接助益	法人董事代表	內部人
吳丁財	對本公司有直接或間接助益	法人董事代表	內部人
黃法舟	對本公司有直接或間接助益	法人董事代表	內部人
翁榮志	對本公司有直接或間接助益	法人董事代表	內部人
翁茂隆	對本公司有直接或間接助益	監察人	內部人
洪雪珠	對本公司有直接或間接助益	法人監察人代表	內部人
陳傳中	對本公司有直接或間接助益	法人監察人代表	內部人

應募人如屬法人者，應揭露事項

法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比例	與公司關係
怡華實業(股)公司	股東名稱 持股比例 招商物產管理有限公司 41.24% 萬家福股份有限公司 27.30% 葉素鑾 6.38% 黃福來 4.89% 元富證券股份有限公司 1.95% 李世聰 1.11% 廖惠子 0.81% 翁茂鍾 0.79% 張大鵠 0.41% 呂世光 0.41%	關係人
佳永國際(股)公司	佳旺國際有限公司 100 %	監察人
柏昌投資(股)公司	翁淑鈺 94 % 周淑珍 2 % 翁郁恩 2 % 陳俊宏 2 %	董事
佳得紡織(股)公司	得力實業(股)公司 51.31% 佳和實業(股)公司 37.24% 久信實業(股)公司 8.03% 和鼎國際貿易(股)公司 0.47% 游逸能 0.38% 蘇錦發 0.38% 郭哲宇 0.38% 黃浩然 0.19% 林牧民 0.19% 沈乙彥 0.19%	關係人

二、私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書（詳見附件六）

決議：經主席徵詢全體在場股東無異議，本案照案通過。

陸、臨時動議：無

柒、散會

（本次股東會紀錄僅載明會議進行要旨，且載明議案之結果，有關議事進行之程序、方式、發言及回答內容等，仍以本次股會之錄成錄音紀錄為準。）

【附件一】

一O四年度決算報告

佳和實業股份有限公司財務報表會計師查核報告(個體)

會 計 師 查 核 報 告

佳和實業股份有限公司董事會　公鑒：

佳和實業股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。佳和實業股份有限公司採用權益法之投資中，部分子公司及關聯企業之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告。民國一○四年及一○三年十二月三十一日認列該等子公司及關聯企業採用權益法之投資金額分別為348,384千元及313,432千元，分別佔資產總額之7.91%及7.22%，民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額分別為(9,161)千元及(11,376)千元，分別佔稅前淨損之4.45%及(12.97)%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳和實業股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

	安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
			陳　惠　媛
	會　計　師：
			陳　國　宗
	證券主管機關核准簽證文號	：	金管證六字第0940100754號 (89)台財證(六)第62474號
	民 國 一○五 年 三 月 三十 日

董事長：翁茂鍾 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

佳和實業股份有限公司
綜合損益表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
		104年度		103年度
		金　　額	％	金　　額	％
4000	營業收入(附註六(十一)(十六)及七)	$ 2,107,396	101	2,543,688	101
4170 ~4190	減：銷貨退回及折讓	32,068	1	36,989	1
		2,075,328	100	2,506,699	100
5000	營業成本(附註六(四)(十一)(十二)、七及十二)	2,055,086	99	2,467,560	99
5900	營業毛利	20,242	1	39,139	1
6000	營業費用(附註六(十一)(十二)、七及十二)：
6100	推銷費用	148,578	7	168,421	7
6200	管理費用	127,113	6	112,831	4
6300	研究發展費用	54,570	3	47,837	2
		330,261	16	329,089	13
6900	營業淨損	(310,019)	(15)	(289,950)	(12)
7000	營業外收入及支出(附註六(五)(六)(八)(十)(十八)及七)：
7010	其他收入	12,631	1	8,896	-
7020	其他利益及損失	219,935	10	147,857	6
7255	公允價值調整利益(損失)－投資性不動產	(35,884)	(2)	285,028	11
7050	財務成本	(80,818)	(4)	(52,067)	(2)
7070	採用權益法認列子公司及關聯企業損益之份額	(11,839)	(1)	(12,051)	-
		104,025	4	377,663	15
7900	稅前淨利(損)	(205,994)	(11)	87,713	3
7950	所得稅費用(附註六(十三))	60,865	3	35,142	1
8200	本期淨利(損)	(266,859)	(14)	52,571		2
8500	其他綜合損益：
8310	不重分類至損益之項目(附註六(七)(八)(十二)及(十四))：
8311	確定福利計畫之再衡量數	(5,540)	-	1,817		-
8321	採用權益法認列關聯企業之確定福利計畫再衡量數	2,765	-	435		-
8312	重估增值	-	-	177,874		7
8349	減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十三))	-	-	-		-
		(2,775)	-	180,126		7
8360	後續可能重分類至損益之項目(附註六(十四)(十八))：
8362	備供出售金融資產未實現評價損失	(11,935)	(1)	(6,163)		-
8370	採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益份額	6,733	-	(5,273)		-
8399	減：與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 (附註六(十三))	-	-	-		-
		(5,202)	-	(11,436)		-
8500	本期其他綜合損益(稅後淨額)	(7,977)	(1)	168,690		7
8500	本期綜合損益總額	$ (274,836)	(15)	221,261		9
	每股盈餘(附註六(十五))；(單位：新台幣元)
9750	基本每股盈餘	$ (2.25)		0.46
9850	稀釋每股盈餘	$ (2.25)		0.46

董事長：翁茂鍾 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

董事長：翁茂鍾 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

董事長：翁茂鍾 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

佳和實業股份有限公司及其子公司合併財務報表會計師查核報告(合併)

會 計 師 查 核 報 告

佳和實業股份有限公司董事會　公鑒：

佳和實業股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告之部分子公司及關聯企業未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述該等子公司民國及一○四年及一○三年十二月三十一日之資產總額分別為1,002,068千元及1,057,274千元，分別占合併資產總額之18.80%及20.66%，民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為1,000,672千元及943,800千元，分別占合併營業收入淨額之32.25%及27.31%。另，民國一○四年及一○三年十二月三十一日認列該等關聯企業採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之4.15%及3.57%，民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日所認列採用權益法之關聯企業損益之份額分別占合併稅前淨利之(損)(2.27)%及30.71%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達佳和實業股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

佳和實業股份有限公司已編製民國一○四年度及一○三年度個體財務報告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

	安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
			陳　惠　媛
	會　計　師：
			陳　國　宗
	證券主管機關核准簽證文號	：	金管證六字第0940100754號 (89)台財證(六)第62474號
	民 國 一○五 年 三 月 三十 日

董事長：翁茂鍾 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

佳和實業股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元

					104年度						103年度
					金　額			％			金　額		％
4000	營業收入(附註六(四)(十八)及七)				$ 3,134,959			101			3,492,933				101
4170 ~4190	減：銷貨退回及折讓				32,068			1			37,138				1
					3,102,891			100			3,455,795				100
5000	營業成本(附註六(五)(十三)(十四)、七及十二)			3,053,157			99			3,441,565					100
5900	營業毛利		49,734			1			14,230							-
6000	營業費用(附註六(十三)(十四)、七及十二)
6100	推銷費用		150,282			5			171,198							5
6200	管理費用		173,936			6			163,444							5
6300	研究發展費用		54,570			2			47,837							1
			378,788			13			382,479							11
6900	營業淨損		(329,054)			(12)			(368,249)							(11)
7000	營業外收入及支出(附註六(六)(十)(十二)(二十)及七)：
7010	其他收入		13,173			-			9,556								-
7020	其他利益及損失		222,694			7			148,198								5
7255	公允價值調整利益(損失)‑投資性不動產		(35,884)			(1)			285,028								8
7050	財務成本		(86,836)			(3)			(56,847)								(2)
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額		4,782			-			7,839								-
			117,929			3			393,774								11
7900	稅前淨利(損)		(211,125)			(9)			25,525							-
7950	所得稅費用(附註六(十五))		59,613			2			31,726							-
8200	本期淨損		(270,738)			(11)			(6,201)							-
8300	其他綜合損益(附註六(七)(八)(十)(十四)(二十))：
8310	不重分類至損益之項目：
8311	確定福利計畫之再衡量數		2,913			-			4,496							-
8312	重估增值		-			-			177,874							5
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五))		797			-			337							-
			2,116			-			182,033							5
8360	後續可能重分類至損益之項目：
8361	國外營運機構財務報告換算之兌換差額		-			-			1,055							-
8362	備供出售金融資產未實現評價損失		(12,867)						(11,425)							-
8370	採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額		12,207			-			(2,237)							-
8399	減:與可能重分類至損益之項目相關之所得稅(附註六(十五))		-			-			-							-
			(660)			-			(12,607)							-
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)		1,456			-			169,426							5
8500	本期綜合損益總額		(269,282)			(11)			163,225					6
	本期淨損歸屬於：
8610	母公司業主		(266,859)			(11)			52,571					1
8620	非控制權益		(3,879)			-			(58,772)					(1)
			(270,738)			(11)			(6,201)					-
	本期綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主		(274,836)			(9)			221,261					6
8720	非控制權益		5,554			-			(58,036)					(1)
			(269,282)			(9)			163,225					5
	每股盈餘(附註六(十七))(單位：新台幣元)
9750	基本每股盈餘	(2.25)										0.46
9850	稀釋每股盈餘	(2.25)										0.46

董事長：翁茂鍾 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

董事長：翁茂鍾 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

董事長：翁茂鍾 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

【附件二】監察人審查一O四年度決算報告

監察人審查報告

董事會造送本公司民國104年度母公司暨合併營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，報告如上，敬請鑒核

此致

本公司105年股東常會

佳和實業股份有限公司

監察人：翁茂隆　　　　 (簽章)

佳永國際(股)公司法人代表:洪雪珠 (簽章)

佳永國際(股)公司法人代表:陳傳中 (簽章)

中 華 民 國 105 年 3 月 30 日

【附件三】公司章程 修訂條文對照表

佳和實業股份有限公司 公司章程 修正條文對照表
修正後章程條文	原章程條文	俢訂說明
第 六 條之一：刪除	第 六 條之一：台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額之證券，並配合辦理換發作業。	配合無實體股票修改
第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事長及董事三人以上簽名或蓋章，並加蓋本公司圖記並依法簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行之股份得免印製股票，惟免印製之股份應洽臺灣證券集中保管~~機構~~結算所登錄。	第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事長及董事三人以上簽名或蓋章，並加蓋本公司圖記並依法簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行之股份得免印製股票，惟免印製之股份應洽證券集中保管機構登錄。	配合無實體股票修改
第 八 條：本公司有關~~應設置股東名冊保存於公司內，~~股務事項之處理，需依主管機關頒定之『公開發行股票公司股務處理準則』之規定辦理。	第 八 條：本公司應設置股東名冊保存於公司內，股務事項之處理，需依主管機關頒定之『公開發行股票公司股務處理準則』之規定辦理。	配合股東名冊電子化修改
第 九 條：刪除	第 九 條：股東應填具印鑑卡交本公司收存，其變更時亦同，股東領取股息、紅利或與本公司之書面接洽及行使其他權利時，均以該項印鑑為憑。印鑑卡之設置、廢止、更新等悉依主管機關之規定辦理。	此條刪除
第十一條：刪除	第十一條：股票遺失或被盜，即應由股東或合法持有人向治安機關報案，並填具股票掛失申請書，送交本公司查核登記，同時申請人應循民事訴訟公示催告程序向管轄之地方法院聲請公示催告，並以聲請狀副本、法院收文收據影本送交本公司，否則撤銷其掛失之申請。	此條刪除
第十六條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司得以電子或書面方式行使表決權，以電子或書面方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。	第十六條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	依主管機關規定，増定以電子方式行使表決權之條文

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修正後章程條文	原章程條文	俢訂說明
第十八條：股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、到會股東人數、代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方法，由主席簽名或蓋章，連同股東出席簽到簿及代表出席委託書，一併保存於本公司。議事錄之製作及分發，得以電子方式或輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。	第十八條：股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、到會股東人數、代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方法，由主席簽名或蓋章，連同股東出席簽到簿及代表出席委託書，一併保存於本公司。
第十九條：本公司設董事七人、監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中，依公司法第一九八條規定選任之。董事、監察人任期均為三年，連選均得連任，其任期屆滿不及改選時，得延長其執行職務至改選之董事、監察人就任時為止。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理委員會頒佈之『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』所規定之標準訂之。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二名且不得少於董事席次五分之一，獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。	第十九條：本公司設董事七人、監察人三人。均由股東會就有行為能力之人中，依公司法第一九八條規定選任之。董事、監察人任期均為三年，連選均得連任，其任期屆滿不及改選時，得延長其執行職務至改選之董事、監察人就任時為止。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理委員會頒佈之『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』所規定之標準訂之	1. 增訂董事及監察人選舉採公司法第一百九十二條之ㄧ之候選人提名制度 2. 依據證券交易法第14條之2條規定辦理
第廿一條：董事缺額達三分之一或全體監察人解任時，董事會應於六十日內召集股東臨時會補選之。其任期以補足 原任之期限為限。~~董事缺額未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務。~~	第廿一條：董事缺額達三分之一或全體監察人解任時，董事會應於六十日內召集股東臨時會補選之。其任期以補足原任之期限為限，董事缺 額未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務。	文字修訂

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第廿三條：董事會每三個月開會一次，如遇緊急事項或董事過半數之請求召開臨時會，均由董事長依法召集之，但每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時得委託其他董事代理。 董事會之召集應於開會七日前通知各董事，並载明開會時間、地點、召集事由得以書面、傳真或電子郵件方式通知。但遇緊急情事時得隨時召集之。	第廿三條：董事會每三個月開會一次，如遇緊急事項或董事過半數之請求召開臨時會，均由董事長依法召集之，但每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時得委託其他董事代理。	依公司實際需要修訂
第廿七條：本公司~~之~~董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支付報酬，~~或執行業務之股東，授權董事會依照~~依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參照同業給付之水準授權由董事會議定之。	第廿七條：本公司之董事、監察人或執行業務之股東，授權董事會依照同業水準發給薪資或車馬費，並不論盈虧均支付之。
第卅一條：本公司年度如有獲利，應提撥4%為員工酬勞，及不高於4%為董事及監察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件從屬公司之特定員工，「特定員工」由董事會決議之。 本公司年度結算如有盈餘，除提列應納所得稅款外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘額~~加回年度決算中已作為費用之員工紅利及董事監察人酬勞，並~~加計以前年度累計未分配盈餘~~作為可供分配盈餘，~~	第卅一條：本公司年度結算如有盈餘，除提列應納所得稅款外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘額加回年度決算中已作為費用之員工紅利及董事監察人酬勞，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分配盈餘，次就可供分配盈餘付員工紅利百分之０．五，董事及監察人酬勞金百分之五，其餘由董事會擬具盈餘分配案，提請股東常會決議分派之。各年特別股股息及紅利如未配足，其不足之數，應於有可分配盈餘之年度優先分配補足之。 員工紅利之對象得包括從屬公司之特定員工，「特定員工」由董事會決議之。	依總統104年5月20日華總一 義字第10400058161號函之公 司法增訂第235條之1並修正第 253條及第240條條文內容新 增。

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~~次就可供分配盈餘付員工紅利百分之０．五，董事及監察人酬勞金百分之五，其餘~~由董事會擬具盈餘分配案，提請股東常會決議分派~~之~~股東股息紅利。~~各年特別股股息及紅利如未配足，其不足之數，應於有可分配盈餘之年度優先分配補足之。~~ ~~員工紅利之對象得包括從屬公司之特定員工，「特定員工」由董事會決議之。~~
第卅一條：分配股東股息紅利時，得以現金 之一 股票方式為之，其中現金股利不得低於分配股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放，改以股票股利發放。	第卅一條：現金股利不得低於分配股利總數之 之一 百分之十，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放，改以股票股利發放。
第卅四條：本章程訂立於中華民國六十一年十二月二日自呈奉主管機關核准設立登記後施行之。 ………………………………………………. 第三十次修正於民國九十七年六月十九日。 第三十一次修正於民國九十七年十月三十日。 第三十二次修正於民國一0三年六月二十五日。 第三十三次修正於民國一0五年六月二十八日。 ~~自呈奉主管機關核准變更登記後施行之。~~	第卅四條：本章程訂立於中華民國六十一年十二月二日自呈奉主管機關核准設立登記後施行之。 ………………………………………………. 第三十次修正於民國九十七年六月十九日。 第三十一次修正於民國九十七年十月三十日。 第三十二次修正於民國一0三年六月二十五日。 自呈奉主管機關核准變更登記後施行之。	增列修正日期

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修正後章程條文	原章程條文	俢訂說明
第 九 條：股票之過戶於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，均停止股票更名過戶。	第 十 條：股票之過戶於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，均停止股票更名過戶。	條序修正
第 十 條：股東會分常會與臨時會兩種，常會 於每會計年度終了後六個月內開， 臨時會於必要時依法召集之。 前項股東會之召集，除公司法另有規定外，由董事會召集之。	第十二條：股東會分常會與臨時會兩種，常會於每會計年度終了後六個月內開，臨時會於必要時依法召集之。 前項股東會之召集，除公司法另有規定外，由董事會召集之。	條序修正
第十一條：股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。	第十三條：股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。	條序修正
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具本公司印發之委託書載明授權範圍簽名或蓋章委託代理人出席。其辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之『公開發票公司出席股東會使用委託書規則』辦理。	第十四條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具本公司印發之委託書載明授權範圍簽名或蓋章委託代理人出席。其辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之『公開發票公司出席股東會使用委託書規則』辦理。	條序修正
第十三條：股東會開會時由董事長任主席，董事長因故缺席時由副董事長代理之，副董事長同時缺席時由董事長於董事中指定一人為主席，如未指定代理人時，由董事互推一人代理之。由董事會以外之召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。	第十五條：股東會開會時由董事長任主席，董事長因故缺席時由副董事長代理之，副董事長同時缺席時由董事長於董事中指定一人為主席，如未指定代理人時，由董事互推一人代理之。由董事會以外之召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。	條序修正
第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外 ，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定 ，本公司得以電子或書面方式行使表決權，以電子或書面方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。	第十六條：股東會之決議除公司法另有規定外 ，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定 ，本公司得以電子或書面方式行使表決權，以電子或書面方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。	條序修正
第十五條：本公司各股東，除依法無表決權者外，每股有一表決權。	第十七條：本公司各股東，除依法無表決權者外，每股有一表決權。	條序修正

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第十六條：股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、到會股東人數、代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方法，由主席簽名或蓋章，連同股東出席簽到簿及代表出席委託書，一併保存於本公司。議事錄之製作及分發，得以電子方式或輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。	第十八條：股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、到會股東人數、代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方法，由主席簽名或蓋章，連同股東出席簽到簿及代表出席委託書，一併保存於本公司。議事錄之製作及分發，得以電子方式或輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。	條序修正
第十七條：本公司設董事七人、監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中，依公司法第一九八條規定選任之。董事、監察人任期均為三年，連選均得連任，其任期屆滿不及改選時 ，得延長其執行職務至改選之董事 、監察人就任時為止。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理委員會頒佈之『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』所規定之標準訂之。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二名且不得少於董事席次五分之一，獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。	第十九條：本公司設董事七人、監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中，依公司法第一九八條規定選任之。董事、監察人任期均為三年，連選均得連任，其任期屆滿不及改選時 ，得延長其執行職務至改選之董事 、監察人就任時為止。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理委員會頒佈之『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』所規定之標準訂之。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二名且不得少於董事席次五分之一，獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。	條序修正
第十八條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互推董事長一人、副董事長一人，董事長對外代表公司。董事長因故不能行使職權時，由副董事長代理，副董事長不克代理時，由董事長指定董事一人代理之；未指定代理人者，由董事互推一人代理之。	第二十條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互推董事長一人、副董事長一人，董事長對外代表公司。董事長因故不能行使職權時，由副董事長代理，副董事長不克代理時，由董事長指定董事一人代理之；未指定代理人者，由董事互推一人代理之。	條序修正
第廿一條：董事缺額達三分之一或全體監察人 解任時，董事會應於六十日內召集 股東臨時會補選之。其任期以補足 原任之期限為限。	第廿一條：董事缺額達三分之一或全體監察人解任時，董事會應於六十日內召集股東臨時會補選之。其任期以補足原任之期限為限，董事缺額未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務。	文字修訂
第十九條：董事缺額達三分之一或全體監察人 解任時，董事會應於六十日內召集 股東臨時會補選之。其任期以補足 原任之期限為限。	第廿一條：董事缺額達三分之一或全體監察人 解任時，董事會應於六十日內召集 股東臨時會補選之。其任期以補足 原任之期限為限。	條序修正

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第廿十條：董事組織董事會，董事會之職權如左： 一、各項章程之擬定。 二、業務方針之決定。 三、預算決算之審查。 四、重要人事之決定。 五、盈餘分配或虧損彌補案之擬定。 六、重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。 七、資本增減之擬定。 八、投資其他事業之擬定及核定。 九、其他依照法令及股東常會所賦與之職權。	第廿二條：董事組織董事會，董事會之職權如左： 一、各項章程之擬定。 二、業務方針之決定。 三、預算決算之審查。 四、重要人事之決定。 五、盈餘分配或虧損彌補案之擬定。 六、重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。 七、資本增減之擬定。 八、投資其他事業之擬定及核定。 九、其他依照法令及股東常會所賦與之職權。	條序修正
第廿一條：董事會每三個月開會一次，如遇緊急事項或董事過半數之請求召開臨時會，均由董事長依法召集之，但每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時得委託其他董事代理。 董事會之召集應於開會七日前通知各董事，並载明開會時間、地點、召集事由得以書面、傳真或電子郵件方式通知。但遇緊急情事時得隨時召集之。	第廿三條：董事會每三個月開會一次，如遇緊急事項或董事過半數之請求召開臨時會，均由董事長依法召集之，但每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時得委託其他董事代理。 董事會之召集應於開會七日前通知各董事，並载明開會時間、地點、召集事由得以書面、傳真或電子郵件方式通知。但遇緊急情事時得隨時召集之。	條序修正
第廿二條: 董事會之決議事項須記載於董事會議事錄，並由主席簽名或蓋章，保於本公司，並於法定期間將議事錄分送各董事。	第廿四條: 董事會之決議事項須記載於董事會議事錄，並由主席簽名或蓋章，保於本公司，並於法定期間將議事錄分送各董事。	條序修正
第廿三條：監察人之職權如左： 一、調查財務狀況。 二、查核簿冊文件。 三、業務情形之監督。 四、審查決算報表帳冊提出報告意見書於股東會。 五、其他依照法令及股東會所賦與之職權。	第廿五條：監察人之職權如左： 一、調查財務狀況。 二、查核簿冊文件。 三、業務情形之監督。 四、審查決算報表帳冊提出報告意見書於股東會。 五、其他依照法令及股東會所賦與之職權。	條序修正
第廿四條：監察人除依法執行監察職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。	第廿六條：監察人除依法執行監察職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。	條序修正

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修正後章程條文	原章程條文	俢訂說明
第廿五條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支付報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參照同業給付之水準授權由董事會議定之。	第廿七條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支付報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參照同業給付之水準授權由董事會議定之。	條序修正
第廿六條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法九十九條規定辦理。	第廿八條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法九十九條規定辦理。	條序修正
第廿七條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度絡了時應編具總決算。	第廿九條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度絡了時應編具總決算。	條序修正
第廿八條：本公司應於每會計年度終了後由董事會造具左列表冊於股東常會開會卅日前送交監察人查核，並由監察人出具報告書一同提交股東常會請求承認。 一、營業報告書。 二、財務報表 三、盈餘分配或虧損彌補之議案。	第卅十條：本公司應於每會計年度終了後由董事會造具左列表冊於股東常會開會卅日前送交監察人查核，並由監察人出具報告書一同提交股東常會請求承認。 一、營業報告書。 二、財務報表 三、盈餘分配或虧損彌補之議案。	條序修正
第廿九條：本公司年度如有獲利，應提撥4%為員工酬勞，及不高於4%為董事及監察人酬勞，但公司尚有累積虧損時 ，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件從屬公司之特定員工，「特定員工」由董事會決議之。 本公司年度結算如有盈餘，除提列應納所得稅款外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限 ，必要時依法提列或迴轉特別盈餘 公後，其餘額加計以前年度累計未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配案 ，提請股東常會決議分派股東股息紅利。	第卅一條：本公司年度如有獲利，應提撥4%為員工酬勞，及不高於4%為董事及監察人酬勞，但公司尚有累積虧損時 ，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件從屬公司之特定員工，「特定員工」由董事會決議之。 本公司年度結算如有盈餘，除提列應納所得稅款外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限 ，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公 後，其餘額加計以前年度累計未分配 盈餘由董事會擬具盈餘分配案，提請 股東常會決議分派股東股息紅利。	條序修正
第廿九條：現金股利不得低於分配股利總數之 之一 百分之之一十，但現金股利不足1 元之畸零款合計數計入本公司之其他收入。	第卅一條：分配股東股息紅利時，得以現金或之一 股票方式為之，其中現金股利不得 低於分配股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放，改以股票股利發放。	條序修正

佳和實業股份有限公司章程對照表(更改條文序號)
修正後章程條文	原章程條文	俢訂說明
第卅十條：本公司組織規程及辦事細則以董事 會議決另定之。	第卅二條：本公司組織規程及辦事細則以董事 會議決另定之。	條序修正
第卅一條：本公司章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。	第卅三條：本公司章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。	條序修正
第卅二條：本章程訂立於中華民國六十一年十二月二日自呈奉主管機關核准設立登記後施行之。 ……………………………………………. 第三十次修正於民國九十七年六月十九日。 第三十一次修正於民國九十七年十月三十日。 第三十二次修正於民國一0三年六月二十五日。 第三十三次修正於民國一0五年六月二十八日。	第卅四條：本章程訂立於中華民國六十一年十二月二日自呈奉主管機關核准設立登記後施行之。 ………………………………………………. 第三十次修正於民國九十七年六月十九日。 第三十一次修正於民國九十七年十月三十日。 第三十二次修正於民國一0三年六月二十五日。 自呈奉主管機關核准變更登記後施行之。	條序修正

【附件四】董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表

佳和實業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法 修正條文對照表
修正後條文	原條文	俢訂說明
三、本公司董事及監察人之選舉，均採記名累 計投票法，選舉人之記名以選舉票上所印 出席證號碼代之，選舉人之股權以公司股 東名冊記載為準，每一股份除依公司章程 之規定外擁有與應選出董事及監察人數目 相同之選舉數，得集中選舉一人或分散選 舉數人。 獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。	三、本公司董事及監察人之選舉，均採記名投 票法，選舉人之記名以選舉票上所印出席 證號碼代之，選舉人之股權以公司股東名 冊記載為準，每一股份除依公司章程之規 定外擁有與應選出董事及監察人數目相同 之選舉數，得集中選舉一人或分散選舉數 人。	依公司法第198條規定，採累計 投票制。 依公司法第192條之1規定採候 選人提名制度。
四、本司董事及監察人依本公司章程之名額，由得選舉權數多者依次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者以抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。 本公司獨立董事之資格，須符合主管機關對獨立董事之認定標準，獨立董事之選任，應依主管機關規定之辦理。	四、本司董事及監察人依本公司章程之名額，由得選舉權數多者依次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者以抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。	依公司法規定設置獨立董事
五、刪除	五、一人同時當選董事及監察人時，由其自行決定擔任董事或監察人，而不得同時兼任二職。	依公司法規定設置獨立董事、審計委員會，故此條文不適用
九、選舉人須在每張選票上填明被選舉人姓名 及戶號，如被選舉人為政府機關名稱或法 人時，選票之被選舉人欄應填明政府機關或法人名稱~~及其代表人~~。	九、選舉人須在每張選票上填明被選舉人姓名 及戶號，如被選舉人為政府機關名稱或法 人時，選票之被選舉人欄應填明政府機關 或法人名稱及其代表人。

【附件五】股東會議事規則修訂條文對照表

佳和實業股份有限公司 股東會議事規則 修正條文對照表
修正後條文		原條文		俢訂說明
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。		一、本公司股東會議依本規則行之。		配合中華民國104年1月28日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第1040001716號函修正發布第3條、第6條、第7條及第13條條文，並自即日起實施(中華民國104年1月27日金融監督管理委員會金管證發字第1030051379號函辦理) 俢訂。
第二條：公司股東會之議事規則，除法令或 章程另有規定者外，應依本規則之規 定。		二、本規則所稱之股東係指股東本人及股東所 委託之代理人。
	第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。		三、股東出席會議，應繳交簽到卡以代替簽到，並憑以計算出席股數。

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修正後條文	原條文	俢訂說明
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	四、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。	五、股東會之召開地點，應於本公司所在地或便利股東出席之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

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修正後條文	原條文	俢訂說明
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到 ，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。	六、股東會除法令另有規定外，由董事會召集之，其主席由董事長擔任之，董事長因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人如有二人以上，應互推一人擔任之。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。	七、公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證。
第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	八、股東會之開會過程應全程錄音，並至少保存一年。

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第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。	九、巳屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表巳發行股份總數過半之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定，以出席股東表決權過半數之同意為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得隨即宣告正式開會，並將作成之假決議提請大會追認。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程 由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。	十、股東會如由董事會召集者，其議程由董 事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事﹝含臨時動議﹞未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席繼續開會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

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修正後條文	原條文	俢訂說明
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。	十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號﹝或出席證編號﹞及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾 違反者主席應予制止。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。	十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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第十三條：股東每股有一表決權；但受限制 或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應採取投票方式表決。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。	十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十四條（選舉事項）： 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告或得以電子方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。	十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

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修正後條文		原條文		俢訂說明
	第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人 代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。		十六、議案表決之監票及計票人員，由主席 指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
	第十七條：主席得指揮糾察員或保全人員協 助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。		十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
	第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。		十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。
	第十九條: 本規則未規定事項依有關法令規 定辦理。
	第二十條：本規則經股東會通過後施行，修正 時亦同。 第一次修訂於民國八十七年六月二日 第二次修訂於民國九十一年五月三十日 第三次修訂於民國一○五年六月二十八日		十九、主席得指揮糾察員﹝或保全人員﹞協助維持會場秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
	刪除		二十、本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。
	刪除		二十一、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。 第一次修訂於民國八十七年六月二日 第二次修訂於民國九十一年五月三十日

【附件六】承銷商評估意見書

佳和實業股份有限公司

私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書

意見書委任人：佳和實業股份有限公司

意見書收受者：佳和實業股份有限公司

意見書指定用途：僅供佳和實業股份有限公司辦理

民國一Ο五年第一次私募有價證券使用

報告類型：私募必要性及合理性之證券承銷商評估意見書

中華民國一○五年六月一日

佳和實業股份有限公司

私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書

佳和實業股份有限公司(以下簡稱佳和公司或該公司)擬於105年5月12日經董事會決議辦理私募有價證券(以下稱本私募案)，預計於發行總額度新台幣200,000千元內，辦理私募國內無擔保可轉換公司債(票面年利率3%)，本次私募案尚須經105年6月28日股東會決議通過始得辦理。

本次私募無擔保可轉換公司債之應募人選暫定為包含內部人及關係人等符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財政一字第0910003455號令規定選擇之特定人。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定：『董事會決議辦理前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後經營權發生重大變動，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見』。該公司目前資本額為120,000千股，以暫定轉換價格4.64元計算，預估發行股數為 43,103仟股，預估本私募可轉債全數轉換後，占實收資本額為26.43 %，遂委任本證券承銷商就本次私募案出具必要性及合理性之評估意見。

本意見書之內容僅作為佳和公司105年6月28日股東會決議本次辦理私募有價證券之參考依據，不作為其它用途使用。本意見書內容係参酌佳和公司所提供該公司105年5月12日董事會提案及該公司之財務資料辦理，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。

一、公司簡介

佳和公司設立於民國61年12月12日，於81年3月12日上市掛牌買賣。主要營業項目為纖維紡織品之加工及買賣。截至民國105年3月31日止實收資本額為新台幣1,200,000千元。

該公司最近五年度簡明財務資料如下：

佳和實業股份有限公司

私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書

二、承銷商評估意見

佳和公司於105年5月12日召開董事會，擬募集總金額200,000仟元辦理私募國內無擔保可轉換公司債。所募集資金將用於償還借款與充實營運資金。本次私募案之應募人為符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財政一字第0910003455號令規定選擇之特定人(包括但不限於以對公司未來營運有直接或間接助益，且對該公司具有一定了解之內部人、關係人或非關係人)。有關本證券承銷商對該公司本次辦理私募有價證券之必要性及合理性說明評估如下：

佳和實業股份有限公司

私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書

(一)適法性評估

該公司104年度財務報表顯示之待彌補虧損及歸屬於母公司業主稅後淨損分別781,377千元為266,859千元，故不受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條「公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券」之限制；另依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第一項第二款規定，應募人如為公司內部人或關係人者，應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明，未符前揭規定者，前揭人員嗣後即不得認購，另該公司5/12董事會議事錄業已載明「本次私募應募人之人數將以35人為上限，故本公司擬不將此次私募之應募人全數集中於單一認購人，同時如前述，亦不擬引進策略性投資人，故該等私募可轉換公司債之投資人於轉換後之持股部位應將屬有限，本公司經營權亦不會因本次私募額度而有經營權重大異動之情形」，有關本次私募應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，已見載於該公司5/12董事會議事錄，並將於6月28日股東會討論相關事宜，應無違反相關法令之疑慮。

復依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第一項第一款規定，「屬上市、上櫃及興櫃股票公司者，所訂私募…………，或特別股、轉換公司債、附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之發行價格低於理論價格之八成者，應併將獨立專家就訂價之依據及合理性意見載明於開會通知，以作為股東是否同意之參考。」另第四條第一項第二款規定「應募人如為公司內部人或關係人者，所訂私募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格之八成。」依該公司105年5月12日董事會議案，本私募案之發行價格擬不低於理論價格之八成，應符合相關法令之規定。

(二)佳和公司現況

佳和公司主要營業項目為纖維紡織品之加工及買賣。台灣紡織產業近年來面對歐美消費市場復甦緩慢，國際品牌客戶下短單急單的數量增加，且價格不斷壓低以致侵蝕製造毛利等背景下，使得通路、品牌經營與行銷上，面臨十分競爭之環境。尤其面臨『大者恆大』的經營趨勢，使得中小型企業競爭力，不急起直追就會被淘汰的命運。佳和公司近幾年度營業收入呈下降趨勢，並產生稅後淨損，截至105年第一季，佳和公司每股淨值降至8.28元。相關財務資料如下所示：

項目	100年度	101年度	102年度	103年度	104年	105年第一季
營業收入(千元)	4,625,858	4,016,4512	3,721,136	3,455,795	3,102,891	647,448
稅後淨利(損失)(千元)	(291,192)	(367,309)	(134,459)	(6,201)	(270,738)	(110,848)
每股盈餘(虧損)(元)	(1.30)	(2.04)	(1.89)	0.46	(2.25)	(0.82)
每股淨值(元)	2.58	2.62	4.05	11.49	9.25	8.28

資料來源：以上資料為經會計師查核簽證/核閱之財務報告。

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私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書

(三)本次辦理私募無擔保可轉換公司債之必要性及合理性評估

1.必要性評估

佳和公司因市場需求影響而壓縮獲利空間，擬透過私募無擔保可轉換公司債募集資金償還銀行借款並充實營運資金，有效節省該公司之融資成本、強化公司競爭力及財務結構，以及提升營運效能、營業獲利之效益，故本次辦理私募無擔保可轉換公司債應屬必要。

2.合理性評估

(1)辦理私募有價證券種類之合理性

佳和公司本次辦理私募發行有價證券擬在總募集金額200,000千元額度內發行私募國內無擔保可轉換公司債，係市場普遍有價證券發行之種類，應屬合理。

本私募案擬於105年5月12日董事會通過並擬提報105年6月28日股東會決議通過後由股東會授權董事會辦理。本次私募無擔保可轉換公司債之發行價格以不低於理論價格之八成為限，經評估對股東權益影響尚屬有限，應屬合理。

(2)私募預計產生之效益合理性

佳和公司本次辦理私募無擔保可轉換公司債預計自股東會決議之日起一年內辦理，擬在總募資金額200,000千元額度辦理私募無擔保可轉換公司債，所募得資金皆作為該公司償還銀行借款並充實營運資金，可減少因應營運所需而增加之銀行借款，效益說明如下：

以本次發行無擔保可轉換公司債之上限200,000千元估算，如未來全數轉換，每年可減少利息支出6,000千元(以年利率3％計算），實質利率亦低於該公司目前邊際最高借款資金成本利率約7%，且該公司目前之金融機構借款多需提供資產擔保，故本私募案期能使該公司以較低融資成本取得長期穩定之資金，有效強化公司財務結構，同時提昇公司獲利能力。

另該公司辦理私募無擔保可轉換公司債募集資金後，可有效強化公司財務結構，同時提昇公司獲利能力。另該公司目前處於虧損狀態，於辦理私募之募集資金注入後可用於償還銀行借款、充實營運資金，將有效節省該公司之融資成本、強化公司競爭力及財務結構，以及提升營運效能、營業獲利之效益。故本次私募產生效益應屬合理。

3.應募人之選擇與可能性評估評估

本次私募案之應募人以符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財政一字第0910003455號令規定選擇之特定人為考量，目前洽定特定人如下:

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(1)應募人如為內部人或關係人時

應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單、選擇方式與目的及其可行性與必要性說明如下：

Ａ.應募人之選擇方式與目的

應募人如為內部人或關係人時，將以對公司未來營運有直接或間接助益，且對該公司具有一定了解者。名單暫訂將含括下列對象：

可能應募人	與該公司關係
翁茂鍾	董事
翁茂欽	董事
翁茂隆	監察人
陳富泉	法人董事代表人
翁全輝	法人董事代表人
吳丁財	法人董事代表人
黃法舟	法人董事代表人
翁榮志	法人董事代表人
洪雪珠	法人監察人代表
陳傳中	法人監察人代表

資料來源：該公司提供

B.應募人若為法人，其前十名股東、持股比例與公司之關係

應募人名稱	前十名股東名稱及其持股比例	與該公司關係
怡華實業股份有限公司	股東名稱 持股比例 招商物產管理有限公司 41.24% 萬家福股份有限公司 27.30% 葉素鑾 6.38% 黃福來 4.89% 元富證券股份有限公司 1.95% 李世聰 1.11% 廖惠子 0.81% 翁茂鍾 0.79% 張大鵠 0.41% 呂世光 0.41%	關係人
佳永國際股份有限公司	佳旺國際股份有限公司，持股100%	監察人
柏昌投資(股)公司	翁淑鈺 94 % 周淑珍 2 % 翁郁恩 2 % 陳俊宏 2 %	董事
佳得紡織(股)公司	得力實業(股)公司 51.31% 佳和實業(股)公司 37.24% 久信實業(股)公司 8.03% 和鼎國際貿易(股)公司 0.47% 游逸能 0.38% 蘇錦發 0.38% 郭哲宇 0.38% 黃浩然 0.19% 林牧民 0.19% 沈乙彥 0.19%	關係人

資料來源：該公司提供

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C.應募人之可行性與必要性

經檢視該公司所揭露上述可能參與應募之內部人或關係人名單，均為該公司董監事或其代表人或為關係人，由於該等應募人原即熟悉公司業務，在公司營運艱難之際，由上述內部人或關係人參與本次私募無擔保可轉換公司債之認購，將更提升公司董監事及關係人之持股比率以穩定經營權，並可提供公司營運所需資金、減輕公司資金壓力，故如該公司選擇上述可能參與應募之內部人或關係人應屬可行且必要。

(2)應募人如為策略性投資人時

A.應募人之選擇方式與目的

該公司所生產之棉紡、毛紡及兼具染料的綜合性紡織品等均成熟型產品，激烈競爭優勢有限，且近年來受全球景氣動盪影響，銷售量、營收及獲利均逐年衰退，有鑑於景氣不佳且經營狀況持續惡化，該公司近年已進行各項財務改善措施，包含辦理減資、與債權人協商延長還款期限等，本次擬引進對該公司具一定了解之特定人，有助於該公司取得長期較低資金成本之資金，將可有助於該公司永續經營，唯該公司尚未洽定本次私募之應募人。

B.應募人之可行性及必要性

該公司受限於產業環境致使營收逐年下降導致公司虧損，影響股東權益，本次辦理私募無擔保可轉換公司債後，可取得較低廉成本之長期資金，改善公司負債結構及減少利息支出並創造股東權益，因此應屬可行且必要。

4.經營權移轉後對公司業務、財務及股東權益等之影響

佳和公司目前已發行股本為120,000千股，本次擬在總募資金額200,000千元額度辦理私募無擔保可轉換公司債，該公司若暫以5月12日該公司通過本私募案之董事會為定價日觀之，前一、三、五日該公司之平均收盤價(扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後)之股價分別為3.99元、4.12元及4.1元，擇其一與定價日前30個營業日平均收盤價(扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後)為4.64元相較取其高，若以該公司本次私募無擔保可轉換公司債之轉換價格暫定為4.64元估算，理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之，依該公司所洽請博隆財金科技股份有限公司進行理論價值評估,暫以105/5/11為評價基準日,其每單位(每張)理論價格為123,690元,該公司暫定本次私募可轉換公司債以每張面額100,000元發行,仍高於前述理論價格之八成(98,952元),故本私募可轉換公司債之發行價格業已符合相關規定。

以預計募集資金上限200,000千元估算，推估總發行股數為43,103

千股 (加計增資發行新股或轉換公司債擬制發行後轉換股數)佔該公司

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私募後總股本163,103股之26.43%，該公司雖已於105/5/12之董事會議事錄記載「該等私募可轉換公司債之投資人於轉換後之持股部位應將屬有限，本公司經營權亦不會因本次私募額度而有經營權重大異動之情形」，唯仍無法完全排除本次私募將可能致佳和公司經營權發生變動之機率，故未來佳和公司若有發生董事席次或經營權發生變動情事，將依相關規定辦理資訊揭露，以確保股東權益；茲就佳和公司若董事席次異動達經營權移轉時，對佳和公司業務、財務及股東權益等之影響說明如下：

(1)對公司業務之影響

由於該公司所屬產業市場需求不振，導致銷售價格欲振乏力，佳和公司於近年度開始產生稅後淨損，故該公司本次私募資金擬用於償還銀行借款、充實營運資金，將有效節省該公司之融資成本、強化公司競爭力及財務結構，以及提升營運效能、營業獲利之效益，故對佳和公司在業務營運上具正面之效益。

(2)對公司財務之影響

依該公司105/5/12之董事會議事錄，該公司本次辦理私募無擔保可轉換公司債總募資金額上限為200,000千元，發行價格將不低於理論價格之八成。

本次私募無擔保可轉換公司債轉換價格暫定為新台幣4.64元，雖低於該公司105年第一季財務報表顯示每股淨值8.28元，唯此暫定轉換價格係參考該公司市場價格並依相關法令所暫定，且本次私募資金係用於償還銀行借款並充實營運資金，將可有效節省該公司之融資成本、強化公司競爭力及財務結構，以及提升營運效能、營業獲利之效益，對該公司營運仍有正面之助益。

本次私募實際發行價格低於面額時，其差額將減少股東權益，該公司將視市場及公司營運狀況提報股東會，以未來年度所產生之盈餘或公積彌補、抑或辦理減資以消除累計虧損。

實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

(3)對公司股東權益之影響

本次私募無擔保可轉換公司債之暫定轉換價格雖低於該公司105年第一季財務報表顯示每股淨值8.28元，惟私募資金挹注後將有效節省該公司之融資成本、強化公司競爭力及財務結構，以及提升營運效能、營業獲利之效益，對公司未來之營運應有正面助益。

綜上所述，佳和公司在公司長遠發展及符合籌資之法令限制等各項因素綜合考量下，本次辦理私募無擔保可轉換公司債可取得長其低廉之資金成本，有助於該公司改善財務結構及有效節省利息支出，故應屬必要且合理。

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私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書

獨立性聲明書

一、本公司受託就佳和實業股份有限公司民國105年第一次辦理私募發行有價證券案，提出必要性與合理性之證券承銷商評估意見書，本評估意見書均維持超然獨立之精神。

二、本公司為執行上項業務特聲明並無下列情事：

(一)任何一方與其母公司、母公司之全部子公司及其子公司管理之創業投資事業，合計持有對方股份總額百分之十以上者。

(二)任何一方與其子公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。

(三)任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係者。

(四任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。

(五)任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。

(六)任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。

(七)雙方依相關法令規定，應申請結合者或申報後未經公平交易委員會禁止結合者。

(八)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營，致有失其獨立性之情事者。

三、為提出私募發行有價證券案之必要性與合理性，本人提出之專家評估意見，均維持超然獨立之精神。

中華民國一○五年六月一日