CHIA HER — AGM Information 2016

Jul 21, 2016

~~佳~~ 和

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第

一

聯

10601 台北市大安區敦化南路二段9 7 號地下二樓 佳和實業股份有限公司 股務代理人 群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 辦理時間：週一至週五上午8 ：3 0 ∼下午4 ：3 0 24小時語音專線：( 0 2 ) 2 7 0 2 - 3 9 9 9 語音代號：1 4 4 9 群益金鼎證券股務代理部網址：agency.capital.com.tw

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國 內
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郵資已付 台北郵局許可證 台北字第1 5 0 5 號 國內郵簡 開會通知 請即拆閱

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股東台啟 ※(未書寫正確郵遞區號 者，應按信函交付郵資)

本次股東常會發放紀念品

群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅 於辦理股務業務之目的範圍內處理及利用。

※紀念品領取需知※ 第 1.限持股 1,000股以上股東領取： 二 (1)徵求期間：即日起至105年6月22日止。 (2)徵求場所： 聯 1 群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 地址:台北市大安區敦化南路二段97號 電話:(02)2702-3999。

2 全通事務處理股份有限公司全省徵求場所:部份徵 求場地詳本通知書第二聯。 (3)紀念品：多功能超細纖維擦拭布。 2.或可於股東會當日至股東會現場領取，會後恕不補發。

委託書使用須知 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自 出席簽到卡均簽名或蓋章者，視為親自出席；但委託書由股東交付徵 求人或受託代理人者，視為委託出席。 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東 會使用委託書規則及公司法第一七七條規定辦理。 三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委 託一人為限。

四、委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號、姓名、身分證字號、住 址，受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一 編號，簽名或蓋章欄內簽名或蓋章即可。

五、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內 容資料，或參考公司彙總公告之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人 與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。 六、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券股份 有限公司股務代理部。

七、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

佳和實業股份有限公司一○五年股東常會委託書徵求人彙總名單 股東常會日期一○五年六月二十八日

序號	徵求人	徵求場所名稱或所委託代為處理徵求事務者名稱
1	群益金鼎證券股份有限公司	1.群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 地址:台北市大安區敦化南路二段97號 電話:(02)2702-3999。 2.全通事務處理股份有限公司全省徵求場所 地址:台北市大安區敦化南路二段11巷22號 電話:(02)2521-2335。 (徵求限1000股(含)以上之委託書)
註：以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上載明公告日報或證基會網站 （http://free.sfi.org.tw/）查詢。

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注意事項 一、貴股東如擬親自出席： 請於右邊之出席簽到卡蓋妥印鑑或簽 名後，於開會當日辦理報到即可，免 再寄回。 二、貴股東如擬委託他人出席： 請詳填背面委託書後，於開會五日前 送達本公司股務代理人，俾另填製出 席簽到卡寄交貴股東之代理人。 三、紀念品領取： 1.紀念品查詢專線：(02)2702-3999按 1→按1449。 2.開會當日(股東會議結束前)憑本出 席簽到卡至會場兌換。 3.紀念品恕不郵寄，會後恕不補發。 第 三 聯
	佳和實業股份有限公司 105年股東常會出席簽到卡 時間：105年6月28日（星期二）上午九時正 地點：台南市官田區工業路11號	本簽到卡未經本公司股務代理人 加蓋登記章者無效。
	股東戶號： 股東戶名： 持有股數： 代理人：	親自出席簽名或蓋章處

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105.05.14

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佳和實業股份有限公司一○五年股東常會開會通知書

第 一、茲訂於一○五年六月二十八日(星期二)上午九時正，假台南市官田區工業路11號，召開一○五年股東常會。本次會議受 理股東開始報到時間為上午八時三十分前，報到處地點同開 四 會地點。議事內容：(一)報告事項：1.本公司104年度營業報 聯 告。2.本公司監察人審查104年度決算表冊報告。3.私募無擔保可轉換公司債實際辦理情形報告。4.年度背書保證金額報 告。(二)承認事項：1.承認104年度營業報告書及決算表冊 案。2.承認104年度虧損撥補案。(三)討論事項：1.修訂本公 司「公司章程」討論案。2.修訂本公司「董事及監察人選舉 辦法」討論案。3.修訂本公司「股東會議事規則」討論案。 4.增補104年6月26日股東常會通過私募無擔保可轉換公司債 應募人名單討論案。5.擬辦理私募無擔保可轉換公司債討論 案。(四)臨時動議。 二、有關擬辦理私募無擔保可轉換公司債主要內容如下：本公司 為充實營運資金及償還銀行借款，擬以私募方式發行國內無 擔保可轉換公司債籌募資金，發行總額上限為二億元整。本 私募國內無擔保可轉換公司債案於105年05月12日經董事會決 議通過後，並提請股東會決議通過後授權董事會一年分三次 辦理。補充說明如下：(一)依證券交易法第43條之六規定及 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項說明如下：1.私 募有價證券種類：無擔保可轉換公司債。2.私募金額：發行 總金額上限為新台幣二億元。3.每張面額：新台幣壹拾萬元 整。4.票面利率：暫訂為3%。5.發行期間：三年。6.擔保品 之種類、名稱、金額及約定事項：無。7.公司債受託人：未 定。8.代理還本付息機構：未定。9.轉換基準日及對股權可 能稀釋情形：未定。10.轉換價格訂定：本次私募無擔保可轉 換公司債未來執行轉換之參考價格訂定係依定價日前一、三 或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價 日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價 格較高者定之，因考量本次私募無擔保可轉換公司債有限制 轉讓之情形，轉換價格以不低於參考價格之八成為訂定依 據。11.其他發行條件：實際發行期間、發行條件、買回條 件、賣回條件及實際轉換價格之訂定等其他發行條件，擬提 請股東會授權董事會視日後洽特定人情形並參酌本公司經營 績效，未來展望及市場狀況於股東會授權成數及條件範圍內 訂定之。(二)私募價格訂定之依據及合理性：1.本次發行私 募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格之八成。理論 價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇 定之計價模型定之，依本公司所洽請博隆財金科技股份有限 公司進行理論價值評估,暫以105/5/11為評價基準日,其每單 位(每張)理論價格為123,690元,本公司暫定本次私募可轉換 公司債以每張面額100,000元發行,仍高於前述理論價格之八 成(98,952元),故本私募可轉換公司債之發行價格業已符合相 關規定。2.本次私募可轉換公司債之可轉換價格之訂定係以 本公司於集中交易市場普通股之ㄧ段時間收盤均價為參考依 據,因此如因本公司於集中交易市場之收盤價均價均未超過面 額，而致使未來實際轉換價格可能涉及低於面額，此係依現 行相關法令規定訂定，係屬合理，對本公司股東權益之影響 為未來私募可轉換公司債轉換後，其實際私募轉換價格與面 額之差額產生之累積虧損，此一累積虧損數將以未來年度所 產生之盈餘彌補或於未來年度股東會時，依年度營業結果由 股東評估並討論是否減資彌補虧損。3.本公司為充實營運資 金及償還銀行借款，考量實際訂價情形掌握不易，為順利於 短期內取得所需資金，避免影響公司正常營運，故擬請由股 東會授權董事會視公司實際資金需求，伺機擬辦理私募可轉 換公司債籌募所需款項，其相關發行價格及轉換價格之訂定 原則均已符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」 等相關規定，另考量證券交易法對於私募有價證券亦有三年 轉讓限制，可確保應募人與本公司之長期合作關係，故其相 關發行價格及轉換價格之訂價應屬合理。(三)私募之額度： 以預估暫定轉換價格4.64元估算，本公司本次私募可轉換公 司債以二億元為上限，預估最大發行股數為43,103仟股，將 於股東會決議日起一年內分三次辦理，預估本私募可轉債全 數轉換後，占實收資本額為26.4%本次本公司辦理私募可轉換 公司債之應募人之對象係為符合證券交易法第43條之6及金融 監督管理委員會九十一年六月十三日（91）台財證一字第 0910003455號令規定之特定人(包含內部人/關係人或非為策 略性投資人之非內部人/非關係人)，基於實務運作上之考 量，本次私募應募人之人數將以35人為上限，故本公司擬不 將此次私募之應募人全數集中於單一認購人，同時如前述， 亦不擬引進策略性投資人，故該等私募可轉換公司債之投資 人於轉換後之持股部位應將屬有限，本公司經營權亦不會因 本次私募額度而有經營權重大異動之情形。(四)特定人選擇 方式：本次決議私募國內無擔保轉換公司債之應募對象以符 合證券交易法第四十三條之六及「公開發行公司辦理私募有 價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。1.應募 人身分：(1)應募人如為內部人或關係人：1應募人之選擇方 式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司 具有一定了解者。2必要性：為提高公司獲利能力、強化財 務結構及維持公司永續經營，引進下列應募人之資金可改善

公司整體營運體質。3預計效益：藉由應募人資金挹注，可 減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利來源。4應募人名 單：目前暫定之應募人名單(附件一)，並提請股東會授權董 事會，得視情況變更。(2)本次私募不擬引進「公開發行公司 辦理私募有價證券應注意事項」所定義之策略性投資人。1 應募人之選擇方式與目的：應募人資格仍以對本公司具有一 定了解者且符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會 九十一年六月十三日（91）台財證一字第0910003455號令規 定之特定人為限。2必要性：本公司所生產之棉紡、毛紡及 兼具染料的綜合性紡織品等均成熟型產品，激烈競爭優勢有 限，且近年來受全球景氣動盪影響，銷售及成本與營收及獲 利均逐年衰退，有鑑於景氣不佳且經營狀況持續惡化，積極 創造公司獲利來源及穩健之資本結構為本公司追求永續經營 之前提，本公司近年已進行各項財務改善措施，包含辦理減 資、與債權人協商延長還款期限等，本次擬引進對本公司具 一定了解之特定人，將可有助於本公司永續經營，故具其必 要性。3預計效益：藉由應募人資金挹注，可減少營運資金 成本之壓力並提高未來獲利來源。(五)本次私募國內無擔保 轉換公司債之必要理由：1.不採用公開募集之理由：本公司 為充實營運資金，私募方式可掌握募集資金之時效性及可行 性，以便於最短期限內取得所需之資金，且限制轉讓可確保 應募人長期合作關係等，故擬透過私募方式向特定人募集資 金。2.辦理私募國內無擔保轉換公司債之預計辦理次數、各 分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益：公司本次 預計自股東會決議之日起一年內分三次辦理，所募得資金皆 作為充實本公司營運資金及償還銀行借款之用，以本公司目 前邊際最高借款資金成本約利率約7%，且多需提供資產擔保, 整體評估仍高於本次私募可轉換公司債之票面利率(3%)，因 此各次私募將可有效節省本公司之融資成本、強化公司競爭 力及財務結構，以及提升營運效能、營業獲利之效益。

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(六)本次決議之私募國內無擔保轉換公司債，其轉讓應受證 券交易法第四十三條之八之限制，又私募有價證券，自 交付起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決 定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函或金管會申 報補辦公開發行。 (七)以私募國內無擔保轉換公司債方式發行普通股之最終發 行股數、發行條件、計劃項目、資金運用進度、及預計 可能產生效益及其他未盡事宜，除私募訂價成數外，擬 提請股東會於決議通過後，授權董事會審酌情勢並依據 法令及主管機關規定及因應市場客觀環境作必要之變 更，並辦理一切發行相關事宜。 (八)擬提請股東會通過本私募國內無擔保轉換公司債案，並 授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有關發行 本次私募國內無擔保轉換公司債有價證券之契約或文 件、辦理一切有關本次私募有價證券所需事宜。 (九)有關私募案之相關資訊請至公開資訊觀測站查詢，網 址:http://newmopsov.twse.com.tw點選[各項專區]項下 之[私募專區],輸入本公司證券代號查詢,或至本公司網 站查詢http：//www.chiahr.com.tw。 三、依公司法第一六五條規定，自一○五年四月三十日起至一○ 五年六月二十八日止停止股票過戶轉讓登記。 四、除公告外，特函奉達，並隨函檢附股東會出席簽到卡及委託 書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自出席時，請 填具第三聯出席簽到卡並加蓋印鑑或簽名後，於開會當日直 接至會場辦理報到，免再寄回。若委託代理人出席時，請填 具第五聯委託書並加蓋印鑑或簽名後，於開會五日前送達本 公司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部，俟 經股務代理人填製出席簽到卡寄交 貴股東代理人收執，以憑 出席股東會。 五、如有股東徵求委託書，本公司將於105年5月27日前製作徵求六、本次股東會委託書統計驗證機構為群益金鼎證券股份有限公人徵求資料彙總表冊揭露於證券暨期貨市場發展基金會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入證券暨期貨市場發展基金會網站網址http://free.sfi.org.tw至『委託書公告相關資料免費查詢系統』，點選『查詢委託書公告開會資料由此進入』後，輸入查詢條件即可。﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏ 司股務代理部。 此 致 貴股東 佳和實業股份有限公司董事會 敬啟

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第 五 聯			1 0 5 - 0 1 5	1 0 5 - 0 1 5	1 0 5 - 0 1 5	1 0 5 - 0 1 5	1 0 5 - 0 1 5
	委 託 書	五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ︵ ○ 二 ︶ 二 五 四 七 三 七 三 三 。 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人（股東）		編號		簽名或蓋章
	一、茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替)為本股東代 理人，出席本公司105年6月28日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未勾 選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.承認104年度營業報告書及決算表冊案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 2.承認104年度虧損撥補案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3.修訂本公司「公司章程」討論案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 4.修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」討論案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 5.修訂本公司「股東會議事規則」討論案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 6.增補104年6月26日股東常會通過私募無擔保可轉換公司債應募人名單討論 案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 7.擬辦理私募無擔保可轉換公司債討論案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔任 受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效(限 此一會期)。 此 致 佳和實業股份有限公司 授權日期 年 月 日		股 東 戶 號		持有 股數
			姓名或 名 稱
			徵 求 人				簽名或蓋章
			戶號
			姓名或 名 稱
			受 託 代 理 人				簽名或蓋章
			戶號
			姓名或 名 稱
			身分證字號 或統一編號
			住址

徵求場所及人員簽章處：