Chengtun Mining Group Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 17, 2021

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-138

盛屯矿业集团股份有限公司

发行股份购买资产限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为108,459,977 股

• 本次限售股上市流通日期为2021 年9 月27 日

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2018年8月7日出具 的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2018]1256号）核准，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯 矿业”或“公司”）于2018年8月22日以非公开发行股票的方式向林奋生发行 127,147,743股股份，其中66,369,517股自发行结束之日起锁定三十六个月，其 余60,778,226股，在发行结束之日十二个月、二十四个月和三十六个月，累计解 锁比例分别为30%、60%、100%；向珠海市科立泰贸易有限公司（以下简称“珠海 科立泰”）发行23,815,030股股份，其中8,620,474股自发行结束之日起锁定三 十六个月，其余15,194,556股，在发行结束之日十二个月、二十四个月和三十六 个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。；向廖智敏发行1,754,646股股份， 限售期为三十六个月；向珠海市金都金属化工有限公司（以下简称“珠海金都”） 发行1,326,226股股份，限售期为三十六个月。公司本次非公开发行前总股本为 1,676,698,582股，发行后总股本为1,830,742,227股。

本次发行新增股份已于2018 年8 月22 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

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1、经中国证监会2019 年4 月16 日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有 限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2019]713 号）核准，公司于2019 年4 月29 日向深圳盛屯集团有限 公司、刘强、王安术等21 名交易对方合计发行股份306,580,674 股购买四环锌 锗科技股份有限公司股权，公司总股本增加至2,137,322,901 股；公司于2019 年6 月27 日向山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、厦门建发股份有 限公司等7 名投资人合计发行股份170,711,294 股募集配套资金，公司总股本增 加至2,308,034,195 股。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]246 号）核准，盛屯矿业集团股 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020 年3 月2 日公开发行 2,386.456 万张可转换公司债券，每张面值人民币100 元，发行总额人民币 238,645.60 万元，期限6 年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]75 号文同意，公司本次发行的 238,645.60 万元可转换公司债券于2020 年3 月31 日起在上海证券交易所上市 交易，债券简称“盛屯转债”，债券代码“110066”。根据有关规定和《盛屯矿 业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集 说明书》”）的约定，公司本次发行的“盛屯转债”自2020 年9 月6 日起可转 换为公司股份（因2020 年9 月6 日为非交易日，实际转股开始日期顺延至2020 年9 月7 日）。鉴于“盛屯转债”已进入转股期，截至2021 年8 月29 日，因“盛 屯转债”转股而形成的股份数量为410,460,477 股，公司总股本增加至 2,718,494,672 股。

3、公司2021 年限制性股票激励计划于2021 年8 月30 日授予登记完毕，本 次限制性股票激励计划授予的股份数量为28,605,000 股，公司总股本增加至 2,747,099,672 股。

本次申请上市的限售股数为108,459,977 股，占公司股份总数的3.95%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

就该次交易取得股票的锁定期，林奋生、珠海科立泰、廖智敏和珠海金都承

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诺如下：

本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标 的公司股权的时间已满12 个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认 购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内将不以任何方式转让； 如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12 个月，则本人/本企业在本次交 易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月 内将不以任何方式转让。

1、林奋生基于本次交易取得的股票，其中66,369,517 股自发行结束之日起 锁定三十六个月；其余60,778,226 股，在发行结束之日十二个月、二十四个月 和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。

2、珠海科立泰基于本次交易取得的股票，其中8,620,474 股自发行结束之 日起锁定三十六个月；其余15,194,556 股，在发行结束之日十二个月、二十四 个月和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。

3、廖智敏基于本次交易取得的股票，均自股份发行结束之日起锁定三十六 个月。

4、珠海金都基于本次交易取得的股票，均自股份发行结束之日起锁定三十 六个月。

5、为保障业绩承诺补偿的可执行性，若标的公司截至2018 年末、2019 年 末累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%以上 （含90%），则林奋生、珠海科立泰通过本次交易取得的盛屯矿业股份仍可按照 协议约定解除锁定，否则将继续锁定至下次可解锁时间。

6、在股份发行结束之日起36 个月届满且完成业绩承诺补偿（如有）及减值 补偿（如有）前，林奋生不转让或者委托他人管理其尚未解锁部分的股份，也不 由盛屯矿业回购其尚未解锁部分的股份。

截至公告日，本次非公开发行股票的认购对象林奋生、珠海科立泰、廖智敏、 珠海金都均严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

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经核查，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）就盛屯矿业本次 限售股份上市流通事项发表核查意见如下：盛屯矿业本次申请解除限售林奋生等 股东所持股份已达解除限售时间，林奋生已完成业绩承诺之现金补偿事项，国海 证券对盛屯矿业本次限售股份上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为108,459,977 股；

本次限售股上市流通日期为2021 年9 月27 日；

限售股上市流通明细清单

序 号	股东 名称	持有限售股 数量	持有限售股占公 司总股本比例 （%）	本次上市流通数 量（单位：股）	剩余限售股 数量
1	林奋生	90,680,808	3.30	90,680,808	0
2	珠海科立 泰	14,698,297	0.54	14,698,297	0
3	廖志敏	1,754,646	0.06	1,754,646	0
4	珠海金都	1,326,226	0.05	1,326,226	0
合计		108,459,977	3.95	108,459,977	0

六、股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	国有法人持有股份	0	0	0
	其他境内法人持有 股份	126,360,255	-16,024,523	110,335,732
	境内自然人持有股 份	123,360,683	-92,435,454	30,925,229

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	有限售条件的流通 股份合计	249,720,938	-108,459,977	141,260,961
无限售条 件的流通 股份	A 股	2,497,378,734	108,459,977	2,605,838,711
	无限售条件的流通 股份合计	2,497,378,734	108,459,977	2,605,838,711
股份总额		2,747,099,672	0	2,747,099,672

七、上网公告附件

《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易限售股份解除限售及上市流通的核查意见》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2021 年9 月18 日

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