Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jun 17, 2014

非公开发行股票

之

发行情况报告书

保荐机构(主承销商)

二〇一四年六月

发行人全体董事声明

公司全体董事承诺盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

全体董事 (签字):

陈

舒淇 尉琪瑛

应海珍

孙建成

张 健

何少平

$\alpha$

重要提示

1、发行数量和价格

股票种类:人民币普通股(A 股)

发行数量:14,532.20 万股

发行价格:7.14 元/股

募集资金总额:1,037,599,080 元

募集资金净额:1,019,287,932 元

2、发行对象及认购方式

本次股票发行对象为姚雄杰、汇添富基金专户-盛世资产管理计划及证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投 资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者等符合相关规定条件的法人、自 然人或其他合法投资者在内的不超过十名(含十名)特定投资者。

本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

经保荐机构(主承销商)向发行人确认,汇添富基金专户-盛世资产管理计划 自愿放弃参与本次非公开发行认购,其拟认购股份发行人与长城证券未另行安排 投资者认购,直接从本次拟发行数量中扣除。

本次发行的发行对象确定为姚雄杰和其他 5 名投资者,符合盛屯矿业相关董 事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。

目录

释 义
本次发行的基本情况 第一节
一、本次发行履行的相关程序
二、本次发行概况
三、本次发行的申购和配售情况
四、本次发行对象基本情况
五、本次发行的相关当事人
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
二、本次发行对公司的影响
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论性意见……………………………………………………………… 18
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
第四节 新增股份的数量及上市时间
_有关中介机构声明……………………………………………… 第五节
一、保荐机构声明
二、发行人律师声明
三、审计机构声明
四、验资机构声明
第六节 备查文件……………………………………………………… 24

释 义

在本发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

发行人、上市公司、公司、盛屯矿业	指	盛屯矿业集团股份有限公司
实际控制人	指	姚娟英、姚雄杰,姚娟英与姚雄杰系姐弟关
		系
控股股东、盛屯集团	指	指深圳盛屯集团有限公司(曾用名"深圳雄 震集团有限公司")、上市公司控股股东
股东大会	指	盛屯矿业集团股份有限公司股东大会
董事会	指	盛屯矿业集团股份有限公司董事会
		盛屯矿业通过本次非公开方式,向包括姚雄
本次非公开发行、本次非公开发行 A 股、		杰、汇添富基金专户-盛世资产管理计划在
本次非公开发行股票、本次发行	指	内的不超过十名(含十名)对象发行不超过
		16,122 万股人民币普通股的行为
募集资金	指	本次非公开发行所募集的资金
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、长城证券	指	长城证券有限责任公司
发行人律师、律师	指	北京大成律师事务所
会计师、中证天通	指	北京中证天通会计师事务所(特殊普通合 伙)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
汇添富	指	汇添富基金管理有限公司
		盛世成长双喜添富牛 1 号资产管理计划,由
		盛屯矿业公司高管、骨干员工自筹资金后交
汇添富基金专户-盛世资产管理计划	指	由汇添富设立和管理,该资产管理计划资金
		专门用于投资盛屯矿业本次非公开发行的 股票
		上市公司与姚雄杰、汇添富签订的关于本次
股份认购协议	指	发行股票的认购协议
		上市公司(股权受让方)与盛屯集团、新长
		融、正鸿昌、厦门莉达、和科发、唐泉、顾
		斌、李国刚(股权转让方)签订的关于盛屯
股权转让协议	指	投资股权(合计 85.71%)转让协议
		上市公司(股权受让方)与兴康隆(股权受
		让方)签订的关于贵州华金 3%股权的转让
		协议
泽琰实业	指	指深圳市泽琰实业发展有限公司
盛屯控股	指	指盛屯控股有限公司
埃玛矿业	指	兴安埃玛矿业有限公司

鑫盛矿业	指	云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司
银鑫矿业	指	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司
风驰矿业	指	克什克腾旗风驰矿业有限公司
盛屯投资	指	深圳市盛屯股权投资有限公司
		深圳新长融投资企业(有限合伙),盛屯投
新长融	指	资的股东
		厦门正鸿昌股权投资合伙企业(有限合伙),
正鸿昌	指	盛屯投资的股东
厦门莉达	指	厦门莉达股权投资合伙企业(有限合伙),
		盛屯投资的股东
和科发	指	上海和科发股权投资管理企业(有限合伙),
		盛屯投资的股东
丫他金矿改扩建项目	指	贵州华金矿业有限公司册亨县丫他金矿
		460 吨/日采选改扩建项目
银鑫矿业技改项目	指	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司道伦达
		坝铜多金属矿深部开采技术改造工程项目
道伦达坝铜金属矿	指	西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟铜多金属矿
尚辉公司	指	尚辉有限公司,盛屯投资的全资子公司,注
		册于英属维尔京群岛
贵州贵力	指	贵州贵力实业有限公司,尚辉公司的全资子
		公司,贵州华金的母公司
贵州华金	指	贵州华金矿业有限公司,贵州贵力的子公司
三和工贸	指	册亨县三和工贸有限公司,贵州华金的前身
兴康隆		兴康隆伟业(北京)科技有限公司,贵州华
		金的股东
定价基准日	指	第七届董事会第三十三次会议决议公告日,
		即 2013 年 8 月 20 日
报告期	指	2011 年、2012 年以及 2013 年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

盛屯矿业集团股份有限公司本次非公开发行 A 股股票履行了以下程序:

1、发行人于 2013 年第七届董事会第二十九次会议审议通过了本次非公开发 行的议案,由于市场环境发生变化公司重新制定了非公开发行股票方案,经 2013 年 8 月 18 日召开的公司 2013 年第七届董事会第三十三次会议审议通过。

2、2013 年 9 月 4 日,发行人 2013 年第四次临时股东大会审议通过了本次 非公开发行的议案。

3、2014 年 3 月 21 日,中国证监会发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业 本次发行。

4、2014 年 4 月 18 日,中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429 号文《关 于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。

5、2014 年 6 月 11 日,北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具 了中证天通[2014]验字第 1-1142 号《验证报告》,经审验,截至 2014 年 6 月 10 日 11:00,长城证券收到本次发行获配的投资者缴纳的认股余款人民币 1,037,599,080 元(连同之前已收到的保证金人民币 30,000,000 元)。

6、2014年6月11日,北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发 行进行了验资,并出具了中证天通[2014]验字第1-1143号《验资报告》。根据该 报告,截至2014年6月10日止,发行人本次发行募集资金总额为人民币 1,037,599,080元,扣除与发行有关的费用人民币18,311,148元,实际可使用募集 资金人民币1,019,287,932元,其中增加注册资本(实收资本)合计145,322,000元, 超额部分增加资本公积873,965,932元。

二、本次发行概况

1、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

2、发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)。

3、股票面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

4、发行数量

本次非公开发行的股票数量为 14,532.20 万股,发行数量在发行人 2013 年第 四次临时股东大会决议确定的范围之内,不超过扣除汇添富基金专户-盛世资产 管理计划放弃认购后的拟发行数量 15,154.68 万股,并且不超过关于本次发行核 准批复(证监许可[2014]429 号)中规定的不超过 16,122 万股。

5、发行对象及认购方式

根据盛屯矿业 2013 年第七届董事会第三十三次会议决议、2013 年第四次临 时股东大会决议,本次发行的认购对象为姚雄杰、汇添富基金专户-盛世资产管 理计划及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产 管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者等符合相关规 定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名(含十名)特定投资 者。

考虑到资产管理计划操作程序复杂,无法如期成立。经保荐机构(主承销商) 向发行人确认,汇添富基金专户-盛世资产管理计划自愿放弃参与本次非公开发 行认购,其拟认购股份发行人与长城证券未另行安排投资者认购,直接从本次拟 发行数量中扣除。

6、定价基准日及定价依据

本次发行的定价基准日为 2013 年第七届董事会第三十三次会议决议公告日 (2013 年 8 月 20 日)。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即发行价格不低于 7.14 元/ 股。

姚雄杰不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与 其他投资者以相同价格认购。

根据投资者认购情况,本次发行的发行价格最终确定为 7.14 元/股,等于发 行底价,相对于本次非公开发行询价截止日(2014 年 6 月 4 日)前 20 个交易日 均价 8.05 元/股折扣 88.70%。

7、限售期安排

姚雄杰认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让,其他特 定投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

8、承销方式

本次发行承销方式为代销。

9、上市地点

在限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

10、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为 1,037,599,080 元,募集资金将用于以 下项目:

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资金额
		(万元)	(万元)
1	收购盛屯投资 85.71%股权及贵州华金 3%股权	62,165.9	62,165
2	增资贵州华金开展勘探项目 4,4	00	4,400
3	银鑫矿业技改项目 18,	554.8	18,550
4	补充公司流动资金 30,	000	30,000
	合 计	115,120.70	115,115

11、发行费用

本次发行费用总计为 18,311,148 元,其中包括承销保荐费、律师费、会计师 费、结算登记费用、信息披露费用。

三、本次发行的申购和配售情况

根据公司2013年第七届董事会第三十三次会议决议和2013年第四次临时股 东大会决议,本次发行股票的数量不超过 16,122 万股,姚雄杰已经与发行人签 订了附条件生效的股份认购协议,约定以现金方式、按照最终确定的发行价格认 购本次发行规模的 10%,即 1,612.20 万股。

按照认购邀请书的约定,2014 年 6 月 4 日 13:00-16:00 为本次集中接收报价 时间,经大成律师事务所律师现场见证,在有效报价时间内,有 5 名投资者参与 申购报价,本次发行对象总数为 6 名,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。公司和保荐机构(主承销商)根 据簿记建档情况,依次按照认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》 传真时间优先等原则确认发行对象及其股份获配数量,最终确定的发行对象与配 售数量及金额情况如下:

序号	发行对象	认购价格	配售数量	认购资金
	(元/股)	(万股)	(万元)
1	姚雄杰	7.14 1,6	12.20	11,511.11
2	广发证券资产管理(广东)有限公司	7.14 5,7	90.00	41,340.60
3	英大基金管理有限公司	7.14 3,0	30.00	21,634.20
4	宝盈基金管理有限公司	7.14 1,7	00.00	12,138.00
5	厦门建发股份有限公司	7.14 1,7	00.00	12,138.00
6	东海证券股份有限公司	7.14 7	00	4,998.00
	合计		14,532.20	103,759.91

注:1、根据发行人股东大会决议,姚雄杰不参与本次发行定价的市场询价过程,但承 诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行规模的 10%,并所认购股份 自发行结束之日起 36 个月内不得转让;

2、其他获配投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

四、本次发行对象基本情况

(一)发行对象基本情况

1、姚雄杰

(1)基本情况

姓名:姚雄杰

性别:男

国籍:中国

身份证号码:35082219**********

住所:广东省深圳市**区**街**室

通讯地址:广东省深圳市**区**街**室

最近 5 年内的职务:无

所控制的核心企业、核心业务、关联企业情况:姚雄杰控制的核心企业是盛 屯集团,盛屯集团的核心业务是股权投资,目前主要资产是盛屯矿业,姚雄杰所 控制的关联企业情况均已公开披露,详细情况请参见公司定期报告和临时公告等 信息披露文件。

(2)与公司关联关系

姚雄杰为公司实际控制人之一,实际控制人为姚娟英、姚雄杰,姚娟英、姚 雄杰为姐弟关系,截至本发行情况报告书出具日,股权控制关系结构图如下:

(3)同业竞争情况

截至本发行情况报告书披露日,姚雄杰通过控股股东盛屯集团持有盛屯投资 14.29%的股权,盛屯投资从事矿业投资。本次非公开发行募集资金拟向盛屯集团 收购其持有的所有盛屯投资股权,本次交易完成后,姚雄杰将参与的矿采选类业 务资产全部注入上市公司,不存在与上市公司的同业竞争。

(4)重大交易情况

本发行情况报告书披露前 24 个月内盛屯集团及其控制的企业与发行人之间 的重大交易情况已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序,详 细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

2、宝盈基金管理有限公司

(1)基本情况

企业性质:有限责任公司

注册地址:深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层

法定代表人:李建生

(2)关联交易的情况

本次发行完成后,公司与宝盈基金管理有限公司不会发生因本次非公开发行 股票事项导致关联交易增加的情形。

(3)重大交易情况

本次发行情况报告书披露前 12 个月内公司与宝盈基金管理有限公司之间无 重大交易情况,目前也无未来交易的安排。

3、厦门建发股份有限公司

(1)基本情况

企业性质:法人商事主体[其他股份有限公司(上市)]

注册地址:厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层

注册资本:283,520.0530 万元

法定代表人:张勇峰

(2)关联交易的情况

本次发行完成后,公司与厦门建发股份有限公司不会发生因本次非公开发行 股票事项导致关联交易增加的情形。

(3)重大交易情况

本次发行情况报告书披露前 12 个月内公司与厦门建发股份有限公司之间无 重大交易情况,目前也无未来交易的安排。

4、东海证券股份有限公司

(1)基本情况

企业性质:股份有限公司

注册地址:常州市廷陵西路 23 号投资广场 18 层

注册资本:167,000 万元

法定代表人:刘化军

经营范围:许可经营项目:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资 基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务。 一般经营项目:无。

(2)关联交易的情况

本次发行完成后,公司与东海证券股份有限公司不会发生因本次非公开发行 股票事项导致关联交易增加的情形。

(3)重大交易情况

本次发行情况报告书披露前 12 个月内公司与东海证券股份有限公司之间无 重大交易情况,目前也无未来交易的安排。

5、英大基金管理有限公司

(1)基本情况

企业性质:其他有限责任公司

注册地址:北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心西塔 22 楼 2201

注册资本:12,000 万元

法定代表人:张传良

经营范围:许可经营项目:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产 管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营项目:无。

(2)关联交易的情况

本次发行完成后,公司与英大基金管理有限公司不会发生因本次非公开发行 股票事项导致关联交易增加的情形。

(3)重大交易情况

本次发行情况报告书披露前 12 个月内公司与英大基金管理有限公司之间无 重大交易情况,目前也无未来交易的安排。

6、广发证券资产管理(广东)有限公司

(1)基本情况

企业性质:有限责任公司(法人独资)

注册地址:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285

法定代表人:林治海

(2)关联交易的情况

本次发行完成后,公司与广发证券资产管理(广东)有限公司不会发生因本

次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

(3)重大交易情况

本次发行情况报告书披露前 12 个月内公司与广发证券资产管理(广东)有 限公司之间无重大交易情况,目前也无未来交易的安排。

五、本次发行的相关当事人

1、保荐机构(主承销商)

名称:长城证券有限责任公司

法定代表人:黄耀华

• 办公地址:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
• 保荐代表人:刘斌、欧俊
• 项目协办人:李雪峰
• 经办人员:韩海萌、张洋
• 联系电话:010-88366060
• 联系传真:010-88366650

2、发行人律师

• 名称:北京大成律师事务所
• 负责人:彭雪峰
• 办公地址:北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
• 经办律师:平云旺、张雷、刘韬
• 联系电话:010-58137799
• 联系传真:010-58137778

3、审计机构

名称:北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:张先云

• 办公地址:北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 1-24
• 经办会计师:戴亮、李朝辉
• 联系电话:010-62222126
• 联系传真:010-62279276

4、验资机构

名称:北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:张先云

办公地址:北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 1-24

经办会计师:戴波、李朝辉

联系电话:010-62222126

联系传真:010-62279276

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

1、本次发行前公司前十名股东情况

截至 2014 年 5 月 31 日,本次发行登记前公司前十名股东持股情况如下:

序号	股东名称		持股数量	有限售条件股
		股东性质	(股)	份数量(股)
1	深圳盛屯集团有限公司	境内非国有法人	99,128,737 71,	888,689
2	刘全恕	境内自然人	62,596,191 61,	473,365
3	孙汉宗	境内自然人	16,200,000
4	长城证券有限责任公司约定购 回式证券交易专用证券账户	其他	15,343,300
5	海通证券股份有限公司约定购 回式证券交易专用证券账户	其他	14,380,000
6	高建明	境内自然人	12,600,000
7	国联安基金-工商银行-国联 安-致远-灵活配置分级 1 号 资产管理计划	其他	12,100,000
8	王丽娟	境内自然人	10,800,000
9	国联安基金-工商银行-国联 安-致远-灵活配置分级 2 号 资产管理计划	其他	10,390,000
10	东吴基金-光大银行-东吴- 鼎利 26 号分级股票型资产管 理计划	其他	10,200,000

2、本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登 记后,截至 2014 年 6 月 16 日,公司前十名股东持股情况如下:

序号	股东名称	股东性质	持股数量 (股)	有限售条件股 份数量(股)
1	深圳盛屯集团有限公司	境内非国有法人	99,128,737 71,	888,689
2	刘全恕	境内自然人 62,	596,191	61,473,365
3	广发证券资管-工商银行-广发恒定 14 号集合资产管理计划	其他 29,	400,000	29,400,000

4	广发证券资管-中国银行-广发恒定 13 号集合资产管理计划	其他 28,	500,000	28,500,000
5	厦门建发股份有限公司	境内非国有法人	17,000,000 17,	000,000
6	宝盈基金-平安银行-平安信托-平安 财富*创赢一期 121 号集合资金信 托计划	其他 17,	000,000	17,000,000
7	英大基金-平安银行-平安信托-平安 财富*创赢一期 104 号集合资金信 托计划	其他 16,	300,000	16,300,000
8	姚雄杰	境内自然人 16,	122,000	16,122,000
9	长城证券有限责任公司约定购回式 证券交易专用证券账户	其他 15,	343,300
10	孙汉宗	境内自然人 14,	912,801

二、本次发行对公司的影响

1、股本结构变化

	本次发行前		本次发行	本次发行后
股份类别	股份数量 (股)	股份比例	股数 (股)	股份数量 (股)	股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份 合计	133,362,054 29.	41%	145,322,000	278,684,054	46.54%
二、无限售条件流通股份
无限售条件流通 股份合计	320,136,868 70.	59%	32	0,136,868	53.46%
三、股份总数	453,498,922 1	00%	145,322,000	598,820,922	100%

2、资产结构

本次非公开发行完成后,公司的净资产增加,资产负债率将降低,资本结构 得到改善,财务费用降低,有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融 资的能力。

3、业务结构

公司属于有色金属矿采选业,其核心业务是有色金属矿采选和综合贸易,本 次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,本次发行完成后,公司的主营业 务保持不变。

本次发行可以增加公司资源储备,增加矿石采选能力,充分发掘现有矿产资

源,提高资源利用率,做大做强主业,增加公司资本规模,优化资产结构,降低 财务风险,增强盈利能力,为后续业务发展提供资金保障,为公司股东带来持续、 良好的投资回报,提升公司的市场形象。

4、公司治理情况

本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理 制度。本次股票发行后,公司控股股东和实际控制人并未发生变更,不会影响原 有法人治理结构的稳定性和独立性;公司股本将相应增加,公司将按照发行的实 际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记;公司章 程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外,暂无 其他修订计划。

5、高管人员结构

本次发行前后,公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行完成后,姚雄杰 和盛屯集团持有的公司股份合计占公司股本总额为115,250,737股,盛屯集团仍为 公司的控股股东,姚娟英、姚雄杰仍为公司的实际控制人,本次发行不会使公司 的控股权发生变化,对公司高管人员结构不构成影响,公司董事、监事、高级管 理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

6、关联交易和同业竞争

本次发行后,盛屯投资成为公司全资子公司,公司可以消除与控股股东之间 潜在的同业竞争,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易等方面未发生变化,且不会产生同业竞争和新增关联交易。

第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论性意见

一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

保荐机构长城证券认为,本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证券监 督管理委员会的核准;本次发行(定价、发行对象选择和履行的程序等)符合中 国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等规范性文件的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合 法、有效;发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2013 年第四次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定,符合公司及其全体 股东的利益;本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与 承销管理办法》等规范性文件的规定,合法、有效。

二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

发行人律师认为,发行人本次发行已获得所需的全部批准和授权;发行人本 次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等关于非公开发行股票的相关规定,发行结果公平、公正;本次发行过程 中涉及的缴款通知书以及发行人与认购对象正式签署的《姚雄杰与盛屯矿业签署 的附条件生效的股份认购协议及补充协议》等法律文书符合有关法律、法规的强 制性规定,内容合法、有效;本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

第四节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增 145,322,000 股的股份登记手续已于 2014 年 6 月 16 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕,并由中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具了证券登记证明。

本次非公开发行中,姚雄杰认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内 不得转让,预计于2017年6月16日可上市流通,其他特定投资者认购本次发行的 股票自发行结束之日起12个月内不得转让,预计于2015年6月16日可上市流通。

第五节 有关中介机构声明

一、保荐机构声明

本保荐机构已对《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书》进行了核查, 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

$\frac{1}{2}$ 保荐代表人: 刘斌

欧俊

项目协办人: 李雪峰

保荐机构法定代表人: 黄耀华

本所及签字的律师已阅读《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告书》,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及 签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议,确认发 行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师:

签名:

平云旺 张 雷

刘

律师事务所负责人: 签名: 彭雪峰

本所及签字注册会计师已阅读《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书》,确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及 签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议,确 认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2014年6月18日

本所及签字注册会计师已阅读《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书》,确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及 签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人:

$\overrightarrow{a}$

签名:

【张先云】

北京中证天通会计师事务所《特殊普通合伙) 4年6月18日 $108044$

第六节 备查文件

• 、保荐机构出具的《发行保荐书》、《尽职调查报告》;
• 、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》;
• 、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。