Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

May 17, 2013

北京中证天通会计师事务所有限公司 BELJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD

关于盛屯矿业集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

中证天通「2013] 审字 1-1194 号

盛屯矿业集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称"贵公司") 董事会编制的截止 2013年3月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》 进行了专项鉴证。

贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管 理办法》(证券会令第 30 号)及关于《前次募集资金使用情况报告的规定》(证 监发行字[2007]500号)的要求编制前次募集资金使用情况报告,并提供真实、 合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必 要的其他证据。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表 鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们 计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中, 我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为 必要的其他程序, 并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信, 我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》 (证券会令第30号)及关于《前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500号)的规定以及贵公司提供的募集资金相关材料,在审慎调查并实施 必要的鉴证程序基础上所做出的职业判断,并不构成我们对贵公司募集资金的投 资项目前景及效益实现的任何保证。

经审核, 我们认为贵公司董事会前次募集资金使用情况已经按《上市公司 证券发行管理办法》(证券会令第30号)及关于《前次募集资金使用情况报告的 规定》(证监发行字[2007]500 号) 的规定编制, 在所有重大方面如实反映了贵 公司前次募集资金的使用情况。

本鉴证报告仅供贵公司非公开发行披露之目的使用,不得用作任何其他目 的。我们同意将本报告作为贵公司非公开发行的必备文件,随其他文件一起报 送并对外披露。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的报告

根据 《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30 号)和 《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字「2007]500号)等相关规定, 盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称"本公司")董事会就截至 2013年 3月31日的前次募集资金使用情况说明如下:

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放 情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487号文核准, 2010年2 月, 本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认 购款人民币 19,000.01 万元, 扣除发行费用一承销保荐费用 775 万元及待 付的其它发行费用 100 万元后,实际募集资金净额为 18, 125. 00 万元,根 据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通「2010]验字第1001 号验资报告验证,上述募集资金已于2010年2月3日全部到帐,并存放于 本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账 户, 账户号: 4100020729224874250。

至 2013年3月31日止, 本公司累计使用募集资金 18, 120, 22 万元, 其中投入募集资金承诺投资项目 17,300.22 万元, 用闲置募集资金暂时补 充流动资金 820,00 万元, 募集资金利息收入 3.78 万元, 募集资金本金余 额 4.78 万元, 尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。

具体募集资金的存储情况如下:

单位: 万元

$\,1$

募集资金专项账户	募集资金初始存放金额	募集资金余额	利息收入	截止 2013年3月31日余额
中国工商银行股份有
限公司厦门思明支行	18, 225, 00	4.78	3.78	8.56
4100020729224874250

二、前次募集资金实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照说明

按照本公司非公开发行股票的方案关于募集资金投向的说明, 前次非 公开发行股票募集资金用于偿还公司逾期债务,以及对子公司雄震信息增 资, 剩余部分补充公司流动资金。截至 2013年3月31日, 公司累计使用 募集资金 18, 120. 22 万元, 使用情况如下:

(1) 偿还公司逾期债务 12, 400. 22 万元。其中偿还银行贷款本金及利 息 7,043.17 万元: 偿还公司经营性负债 5,357.05 万元。

货币单位:		人民币元

项 目	序号	债权人	支付事项	支付金额
	1	中国工商银行厦门市思明支 行	本金、利息	37, 294, 314. 53
偿还 银行 欠款	$\overline{2}$ 中国光大银行深圳分行		偿还本金及利 息	22, 978, 858.46
本金 及利	3	中国光大银行厦门分行	偿还本金及利 息	5, 635, 063.82
息	$\overline{4}$	招商银行股份有限公司深圳 中电支行	偿还本金及利 息	4, 523, 427.75
	小计			70, 431, 664. 56
		康泰纳(北京)实业公司	支付欠款	15,800,000.00
偿	$\overline{2}$	厦门中宸建设有限公司	支付工程款	1,000,000.00
还	3	福建广日电梯有限公司	支付工程款	160,000.00
经	$\overline{4}$	厦门路桥建设集团有限公司	支付欠款	16, 517, 700.00
营 性	5	中国工商银行厦门市思明支 行	汇款手续费	1,409.01
欠	6	香港富名实业公司	支付欠款	19, 206, 200. 00
款	$\overline{7}$	广东省揭阳市中院	执行费	88, 879.00
	8	福建省厦门市中院	执行费	86, 930.00

项 E	序号	债权人	支付事项	支付金额
		厦门市思明区人民法院	执行费	9, 400, 00
		厦门电力工程集团有限公司	支付欠款	700,000.00
	小计			53, 570, 518.01
	合计			124, 002, 182.57

注: 为降低公司财务费用, 提高公司资金使用效率, 公司在 2010 年2月非公开发行股票募集资金到位前,以自筹资金预先投入募集资金项 目, 保证了公司的正常生产经营, 降低了公司的财务费用。在募集资金到 位后,公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 2,018.62 万元 自筹资金,自筹资金的金额已经北京中证天通会计师事务所有限公司审核, 且该事项已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第七次会议、 2010年第一次临时股东大会审议通过。上述偿还逾期债务 12.210.22 万元 的款项中已包含置换款项。具体支付如下:

货币单位: 人民币元

序号	债权人	支付事项	支付金额
	福建广日电梯有限公司	支付工程款	60,000.00
$\Omega$	厦门中宸建设有限公司	支付工程款	300, 000, 00
	香港富名实业公司	支付欠款	16, 826, 200. 00
4	中国工商银行厦门市思明支行	支付本金	3,000,000.00
合计			20, 186, 200, 00

(2) 增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司 3,500 万元。

(3) 补充公司流动资金 1,400 万元。

(4) 2010 年 11 月 5 日经公司董事会六届第三十二次会议及 2011 年 4 月18日经公司董事会六届第三十九次会议决议通过,公司用闲置募集资金 1,100 万元补充公司日常经营流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超 过6个月。公司分别于2011年4月14日及2011年10月12日将上述1,100.00 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

$\sqrt{3}$

(5) 2011 年 10 月 17 日经盛屯矿业董事会七届第五次会议决议通过, 用闲置募集资金暂时补充流动资金 1,000,00 万元, 使用期限白董事会批准 之日起不超过 6个月。公司于 2012年4月5日将上述 1,000,00 万元全部 归还并存入公司募集资金专户之内。

(6) 2012 年 4 月 13 日经盛屯矿业董事会七届第十一次会议决议通过, 用闲置募集资金暂时补充流动资金 1,000.00 万元, 使用期限自董事会批准 之日起不超过6个月。公司于2012年5月10日、2012年9月18日及2012 年10月8日将上述1,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

(7) 2012年10月11日经盛屯矿业董事会七届第十九次会议决议通过, 用闲置募集资金暂时补充流动资金850.00万元,使用期限自董事会批准之 日起不超过6个月。公司于2013年3月26日将上述资金中的850.00万元 归还并存入公司募集资金专户之内。

(8) 2013年3月27日经盛屯矿业董事会七届第二十六次会议决议通过, 用闲置募集资金暂时补充流动资金820.00万元,使用期限自董事会批准之 日起不超过6个月。

具体情况详见本报告附件一"前次募集资金使用情况对照表"。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(四) 闲置募集资金使用情况说明

本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用涂的情况。

(五) 尚未使用的前次募集资金情况

截至 2013年3月31日,本公司募集资金利息收入3.78万元,募集资 金本金余额4.78万元,尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。

$\,4$

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

截止 2013年3月31日,已实际投入的募投项目累计实现效益金额 0 万元。具体情况详见本报告附件二"前次募集资金投资项目实现效益情况 对照表"。

四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件 中披露的有关内容的差异情况

本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中 披露的有关内容不存在差异。

五、董事会意见

本公司董事会认为,本公司前次募集资金的使用符合法律、法规及相 关规定的要求。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

二〇一三年五月十六日

附表一:

前次募集资金使用情况对照表

编制单位: 盛屯矿业集团股份有限公司

单位: 万元

募集资金总额	19000.01				己累计投入募集资金总额			17937.22
募集资金净额	18125				各年度投入募集资金总额				17937.22
变更用途的募 集资金总额	$\mathcal{R}^{\mathcal{L}}$ $\mathbf{0}$
变更用途的募 集资金总额比 例	0%						2010年1-9月投入募集资金总额
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额
序号	承诺投资 项目	实际投资项 目	投资金额	募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 资金额	额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资金 额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额	项目达到 预定可使用 状态日期 (或截止日 项目完工程 度)
$\mathbf{1}$	偿还公司 逾期债务	偿还公司逾 期债务	13221.92	13221.92	12037.22		13221.92 13221.92	12037.22		不适用
$\overline{2}$	增资子公 司厦门雄 震信息技 术开发有 限公司	增资子公司 厦门雄震信 息技术开发 有限公司	3500	3500	3500	3500	3500	3500	187.78	2010年2月8 日完成
3	补充公司 流动资金	补充公司流 动资金	1403.08	1403.08	2400	1403.08	1403.08	2400		不适用
	合计		18125	18125	17937.22	18125	18125	17937.22	187.78

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位: 盛屯矿业集团股份有限公司

单位: 万元

实际投资项目		截止日投资 项目累计产	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计 是否达到
序号	项目名称	能利用率		2010	2011	2012	实现效益	预计效益
$\mathbf{1}$	偿还公司逾期 债务	不适用					不适用	不适用
$\sqrt{2}$	增资子公司厦 门雄震信息技 术开发有限公 司	不适用		$\sim$			不适用	不适用
3	补充公司流动 资金	不适用					不适用	不适用
	合计

中华人民共和国国家工商行政管理总局 (全业法 2,《企业法人营业执照》分为正本和副本, 正本和副本具有同等法律效力 K企业法人营业执照》遗失或者孰斯特,应当在公司登记机关指定的报 《企业法人营业执照》就吊销后,不得开展与推算无关的经营活动 5、登记事项发生变化,应当拘公司登记机关申请变更登记,换领 4、《企业法人营业执照》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。 8、办理连销登记, 越当交回《企业法人营业执照》正本和副本 (企业法入营业执照)是企业法人资格和合法经营的凭证 3、《企业法人信业我照》正本应当置于住所的题目位置, 每年三月一日至六月三十日,应当参加年度检验。 识 措 尊 艳 掠 顿 mi pri 端 刊上声明作炭 人者业执照) 6 "表, 出具审論
出具验察銀行
"附审计业差"
"全國相关失事》 清州 许可经营项目; 审查企业会计报表, 出具
善: 验证企业法律概资本(金), 出具验资
理企业合并, 分立、精算事宜中的审计通知
有关的报告, 酒有及非国有资产评估、建造
工预决、审绞工程造价咨询; 证券, 興聯旗关 法中证天通会计师事务所有 ur. 꼮 2022年1 110000004966599 (街甲4 恤 日至6月 30日向登记机关申城年格 信姓异 佳 $\mathbb{R}$ 域 北京市海淀区西直门北 2002年11月08日 自然 址 胎 2002年11月08日 有限责在公司 $\mathbb{R}$ Щ 顶 社册号 509万元 509万元 ,道准 经营 行区 画 那旁 $\overline{4}$ 名 本 $\frac{1}{2}$ 型 只
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11 泻 师事务所执业证书》 租,出借、转让。 凭证。 北京中证天通会计师事务所
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This certificate is valid for another year after this renewal. this renewal. 机运路船 TIFIED BICPA⁴ $\delta$ 26,205 REFETE 2012 $\frac{f_1}{f_1}$ $\frac{E}{\hbar}$ 车 月 $\overline{\mathbf{D}}$ $h$ $\int$ m $\overline{d}$ $\overline{7}$ $\delta$ La desi Alternativ