Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

May 17, 2013

北京中证天通会计师事务所有限公司 BELJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD

关于盛屯矿业集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

中证天通「2013]审字 1-1195号

盛屯矿业集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称"贵公司") 董事会编制的截止 2013年3月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》 讲行了专项鉴证。

贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管 理办法》(证券会令第30号)及关于《前次募集资金使用情况报告的规定》(证 监发行字[2007]500号)的要求编制前次募集资金使用情况报告,并提供真实、 合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必 要的其他证据。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表 鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们 计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为 必要的其他程序, 并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信, 我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》 (证券会令第30号)及关于《前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500号)的规定以及贵公司提供的募集资金相关材料, 在审慎调查并实施 必要的鉴证程序基础上所做出的职业判断,并不构成我们对贵公司募集资金的投 资项目前景及效益实现的任何保证。

经审核,我们认为贵公司董事会前次募集资金使用情况已经按《上市公司 证券发行管理办法》(证券会令第30号)及关于《前次募集资金使用情况报告的 规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定编制,在所有重大方面如实反映了贵 公司前次募集资金的使用情况。

本鉴证报告仅供贵公司非公开发行披露之目的使用,不得用作任何其他目 的。我们同意将本报告作为贵公司非公开发行的必备文件,随其他文件一起报 送并对外披露。

2013年5月16日

盛屯矿业集团股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况的报告

根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30 号)和《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等相关规定, 盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称"本公司")董事会就截至2013年 3月31日的前次募集资金使用情况说明如下:

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放 情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1867号文核准, 2010年12 月,本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认 购款人民币 66, 500. 007 万元, 扣除本次总发行费用 1, 649. 506857 万元, 本次认购实际募集资金净额 64,850,500143 万元。根据北京中证天通会计 师事务所有限公司出具的中证天通「2010〕验字第1211号验资报告验证,上 述募集资金已于 2010年12月24日全部到帐,并存放于本公司在中国工商 银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户, 账户号: 4100020729224876178。

至 2013年3月31日止, 本公司累计使用募集资金 64,851 万元, 其中 投入募集资金承诺投资项目 64, 851 万元。节余募集资金(包括利息收入) 为 4.91 万元, 已一次性补充流动资金。募集资金账户余额为 0 元, 募集资 金已使用完毕。

$\mathbf{1}$

具体募集资金的存储情况如下:

单位:元

项目名称	募集资金开户银行	募集资金银行账号	募集资金初始存放 金额	截止 2013年3 月 31日余额
收购银鑫矿业 72%的股 权, 同时受让转让方持 有的对银鑫矿业的相应 债权	中国工商银行股份有限 公司厦门思明支行	4100020729224876178	655, 350, 069, 30

二、前次募集资金实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照说明

根据盛屯矿业非公开发行股票预案, 前次非公开发行股票募集资金用 于收购锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司(简称"银鑫矿业")72%的股权 及相应债权, 交易价格为 64, 851, 0204 万元。

2010年度,公司累计使用募集资金 51,880.80 万元支付锡林郭勒盟银 鑫矿业有限责任公司收购款, 银鑫矿业股权过户手续已办理完毕。

公司于 2011 年 1 月 11 日支付收购款余额 12, 970. 20 万元, 累计支付 64,851 万元, 非公开发行项目已实施完毕。

具体情况详见本报告附件一"前次募集资金使用情况对照表"。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(四) 闲置募集资金使用情况说明

本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用涂的情况。

(五) 尚未使用的前次募集资金情况

截至 2013年3月31日,本公司节余募集资金(包括利息收入)为4.91 万元, 已一次性补充流动资金。募集资金账户余额为0元, 募集资金已使 用宗毕。

$\overline{2}$

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

截止2013年3月31日,已实际投入的募投项目累计实现效益金额 0 万 元。具体情况详见本报告附件二"前次募集资金投资项目实现效益情况对 照表"。

四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件 中披露的有关内容的差异情况

本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中 披露的有关内容不存在差异。

五、董事会意见

本公司董事会认为,本公司前次募集资金的使用符合法律、法规及相 关规定的要求。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

二〇一三年五月十六日

附表一:

前次募集资金使用情况对照表

编制单位: 盛屯矿业集团股份有限公司

单位: 万元

募集资金 总额	66,500.01				己累计投入募集资金总额				64,851.00
募集资金 净额	64,850.50				各年度投入募集资金总额				64,851.00
变更用途 的募集资
变更用途 的募集资 金总额比 例					2012年度投入募集资金总额
投资项目 募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到
序号	承诺投资项 目	实际投资项 目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额	预定可使用 状态日期 (或截止日 项目完工程 度)
$\mathbf{1}$	收购银鑫矿 业72%的股 权,同时受 让转让方持 有的对银鑫 矿业的相应 债权	收购银鑫矿 业72%的股 权,同时受 让转让方持 有的对银鑫 矿业的相应 债权	64,851.02	64,851.02	64,851.02	64,851.02	64,851.02	64,851.00	0.02	2011年1月
	合计		64,851.02	64,851.02	64,851.02	64,851.02	64,851.02	64,851.00	0.02

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位: 盛屯矿业集团股份有限公司

单位: 万元

实际投资项目		截止日投资 项目累计产		最近三年实际效益			截止日累计 是否达到
序号	项目名称	能利用率	承诺效益	2010	2011	2012	实现效益	预计效益
$\,1$	收购银鑫矿业 72%的股权,同 时受让转让方持 有的对银鑫矿业 的相应债权	不适用					不适用	不适用
	合计

5

管理点 、、壁记等项发生变化,应当构公司登记机关中请变更登记, 换领《企业法 《企业法人营业执照》分为正本和副本,正本和副本具有同等法律效力 《企业法人营业挑练》遗失或者剪斯的,应当在公司登记机关指定的报 〈企业法人营业执照〉就吊销后,不得开展与指算无关的经营活动 中华人民共和国国家工商行政 8、办理注销登记, 赵当交回《企业法人营业执照》正本和副本, 4、《企业法入营业执照》不得伪造、涂改、出租、出借、特让 (企业法人营业执照)是企业法人资格和合法经营构凭证 (企业法人营业我照》正本应当置于住所的醒目位置, 每年三月一日至大月三十日, 在当参加年度检验。 民 擔 整 艳 瘦 珊 申请托顿 刊上声明作废, 人营业执照) 10823-1 ΠŤ 2表, 出具验资银精
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