Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

May 17, 2013

北京大成律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发 行股票募集资金购买股权涉及矿业权

之

法律意见书

大成证字[2013]第 038 号

www.dachenglaw.com

北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5-12-15 层(100007) 5/F-12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137766 (15/F), 58137778(5/F)

释义

					在本《法律意见书》中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
--	--	--	--	--	---------------------------------

大成/本所	指	北京大成律师事务所
本所律师	指	本所经办本次发行项目并签字的律师
盛屯矿业/公司	指	盛屯矿业集团股份有限公司
盛屯集团	指	深圳盛屯集团有限公司,为公司控股股东
盛屯投资	指	深圳市盛屯股权投资有限公司
贵州华金	指	贵州华金矿业有限公司
本次发行	指	盛屯矿业拟向中国证监会申请向特定对象非公开发行不超 过16,277万股股票事宜
本次交易/本次 股权转让	指	盛屯矿业拟以本次发行之募集资金购买盛屯投资85.71%股 权及贵州华金3%股权事宜
《法律意见书》	指	《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司非 公开发行股票募集资金购买股权涉及矿业权之法律意见书》
新长融	指	深圳新长融投资企业(有限合伙)
正鸿昌	指	厦门正鸿昌股权投资合伙企业(有限合伙)
厦门莉达	指	厦门莉达股权投资合伙企业(有限合伙)
和科发	指	上海和科发股权投资管理企业(有限合伙)
兴康隆伟业	指	兴康隆伟业(北京)科技有限公司
尚辉公司	指	PRIME SHINE LIMITED (尚辉有限公司)
贵州贵力	指	贵州贵力实业有限公司
《矿产资源法》	指	《中华人民共和国矿产资源法》
《信息披露办 法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》(2012年修订)
《信息披露备 忘录——第一 号》	指	《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号 临时公告 格式指引》(2012年11月30日修订)
中国证监会/证 监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国(为本《法律意见书》之目的,不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

北京大成律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票募集资金购买股权涉及矿业权之

法律意见书

致:盛屯矿业集团股份有限公司

北京大成律师事务所接受盛屯矿业委托,担任盛屯矿业向中国证监会申请向 特定对象非公开发行不超过16,277万股股票事宜之专项法律顾问,就盛屯矿业拟 以部分本次发行之募集资金购买盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权所涉矿 业权事宜进行核查,并出具法律意见。本所律师依据《矿产资源法》、《信息披 露办法》、上交所《上市规则》、上交所《信息披露备忘录——第一号》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,就本次交易所涉矿业权事宜进行核查,并出具本《法律意见书》。

在发表法律意见之前,本所律师郑重声明如下:

(一)为出具本《法律意见书》,本所律师已对与本次交易相关的矿业权文 件资料进行了合理核查和验证,对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实,本所律师依赖盛屯矿业或其他有关单位出具的证明文件发表 法律意见。本所律师保证本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

(二)盛屯矿业已向本所律师承诺,其已提供本所律师为出具本《法律意见 书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事 实的说明;其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效;其所提供的副本材 料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件和对有关事实的说明均 为真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)本《法律意见书》并不对有关资产评估等专业事项发表意见。本《法 律意见书》中若对有关评估报告中某些数据和结论予以引述,并不意味着本所及

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本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

(四)本《法律意见书》仅为盛屯矿业本次交易信息披露之适当目的使用, 不得被用于其他任何目的。

(五)本所律师同意将本《法律意见书》作为信息披露文件之附件材料,随 其他文件一同报送上海证券交易所审核和公开披露,并对引用自本《法律意见书》 的内容承担相应的法律责任。

基于以上提示与声明,本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见如下:

一、本次交易概况

盛屯矿业拟向中国证监会申请向特定对象非公开发行不超过16,277万股股 票,募集资金部分将用于收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权。本次交易 完成后,盛屯矿业将持有盛屯投资100%股权,并直接和间接持有贵州华金100% 股权。本次交易的最终方案应以盛屯矿业股东大会决议和中国证监会核准的内容 为准。

二、本次交易各方当事人的主体资格

(一)本次交易的受让方为盛屯矿业

盛屯矿业系经厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008号文及中国人 民银行厦门分行厦人银[92]179号文同意,并经国家证券委员会证委发[1993]20 号文确认,在厦门市电气设备厂改制的基础上,于1992年9月以社会募集方式组 建的股份有限公司。

截至本《法律意见书》出具之日,盛屯矿业总股本453,498,922股,持有注 册号为350200100006321号的企业法人营业执照,注册资本453,498,922元人民 币,法定代表人陈东,注册地址为福建省厦门市金桥路101号商务楼第四层东侧

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01单元。经营范围包括:1、对矿山、矿山工程建设业的投资与管理;2、批发零 售矿产品、有色金属;3、经营各类商品和技术的进口(不另附进出口商品目录), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;4、信息咨询;5、智能高 新技术产品的销售、服务;6、接受委托经营管理资产和股权。(以上经营范围 涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)盛屯矿业已通过 2011年度工商年检。

综上,经核查,盛屯矿业系依法设立并在上交所上市的股份有限公司,根据 法律、法规、规范性文件及其公司章程,盛屯矿业合法、有效存续,截至本《法 律意见书》出具之日,不存在根据法律、法规及章程应予终止的情形。本所律师 认为,盛屯矿业具备参与本次交易的主体资格。

(二)本次交易的转让方为新长融、正鸿昌、黄剑波、盛屯集团、厦门莉达、 和科发、唐泉、顾斌、李国刚和兴康隆伟业。

截至本《法律意见书》出具之日,盛屯投资和贵州华金的股权结构如下图所 示:

1、新长融

新长融现持有440303602268831号合伙企业营业执照,主要经营场所为深圳 市罗湖区红岗路1099号C区16栋203;成立日期为2011年6月7日;合伙企业类型为 有限合伙企业;经营范围包括股权投资、投资管理、投资顾问(不含证券咨询、 人才中介服务、培训和其它限制项目)。新长融已通过2011年度工商年检。

截至本《法律意见书》出具之日,新长融持有盛屯投资14.29%的股权。

2、正鸿昌

正鸿昌现持有350203320001051号合伙企业营业执照,主要经营场所为厦门 市思明区塔埔东路170号9层903B单元;成立日期为2011年7月5日;合伙企业类型 为有限合伙企业。经营范围包括股权投资及相关咨询服务(不含证券、期货等须 经许可的金融、咨询项目)。正鸿昌已通过2011年度工商年检。

截至本《法律意见书》出具之日,正鸿昌持有盛屯投资14.29%的股权。

3、黄剑波

出生于1972年5月30日,住所为福州省厦门市思明区鼓新路,身份证号码为 35020219720530XXXX。

截至本《法律意见书》出具之日,黄剑波持有盛屯投资14.29%的股权。

4、盛屯集团

盛屯集团现持有440301102811961号企业法人营业执照,注册资本43,000万 元,实收资本43,000万元,法定代表人为姚娟英,公司住所为深圳市福田区车公 庙天安创新科技广场B412-39。营业期限自1993年10月19日起至2020年7月30日 止。经营范围包括工业、矿业项目投资(具体项目另行申报);投资管理、投资 咨询、企业管理咨询(以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其 它限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营)。盛屯集团已通过2011年检。

截至本《法律意见书》出具之日,盛屯集团持有盛屯投资14.29%的股权。

5、厦门莉达

厦门莉达现持有350203320001230号合伙企业营业执照,公司住所为厦门市 思明区霞溪路45号之二435室;成立日期为2012年3月19日;合伙企业类型为有限 合伙企业;经营范围包括非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务(不含 吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务)(以上经营范围涉及许可经 营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。

截至本《法律意见书》出具之日,厦门莉达持有盛屯投资7.14%的股权。

6、和科发

和科发现持有310000000107003号合伙企业营业执照,经营场所为上海市浦

东新区海徐路939号3幢103室,成立日期为2011年8月18日,合伙企业类型为有限 合伙企业,经营范围包括股权投资管理,创业投资,实业投资,企业管理咨询(企 业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。和科发已通过2012年度工商年检。

截至本《法律意见书》出具之日,和科发持有盛屯投资7.14%的股权。

7、唐泉

1962年10月9日出生,住所为沈阳市于洪区银山路,身份证号码为 21010619621009XXXX。

截至本《法律意见书》出具之日,唐泉持有盛屯投资7.14%的股权。

8、顾斌

1973年10月5日出生,住所为上海市虹口区公平路,身份证号码为 31010919731005XXXX。

截至本《法律意见书》出具之日,顾斌持有盛屯投资4.76%的股权。

9、李国刚

1960年8月24日出生,住所为内蒙古赤峰市红山区解三段一委土产家属院, 身份证号码为15040219600824XXXX。

截至本《法律意见书》出具之日,李国刚持有盛屯投资2.38%的股权。

10、兴康隆伟业

兴康隆伟业现持有110105009855880号企业法人营业执照,注册资本50万元; 法定代表人阮爱华;成立日期为2006年8月15日;经营期限至2026年8月14日;住 所为北京市朝阳区霄云路32号2号楼823A室;经营范围包括技术推广服务;投资 管理;销售矿产品(不含煤炭)、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备。兴隆康 伟业已通过2012年度工商年检。

截至本《法律意见书》出具之日,兴康隆伟业持有贵州华金3%的股权。

综上,经核查,本次交易的转让方系依法设立、有效存续的企业,或具有完 全民事权利能力及行为能力的自然人,并合法持有盛屯投资和贵州华金的相应股 权。本所律师认为,上述转让方具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的授权和批准

(一)截至本《法律意见书》出具之日,本次交易已取得如下授权、批准:

1、贵州华金做出股东会决议,贵州贵力同意对兴康隆伟业所持有的贵州华 金股权放弃其股东优先购买权。

2、2013年5月16日,盛屯矿业召开第七届董事会第二十九次会议,审议通过 本次发行相关议案,本次交易为本次发行的募集资金用途之一。

(二)截至本《法律意见书》出具之日,本次交易尚待取得如下授权、批准:

1、盛屯投资做出同意本次交易的股东会决议,盛屯投资的其他股东同意放 弃股东优先购买权;

2、本次交易的各转让方做出同意本次交易的有效决议;

3、盛屯矿业与各转让方签订关于本次交易的正式协议;

4、盛屯矿业做出同意本次发行的董事会决议和股东大会决议;

5、中国证监会做出同意盛屯矿业本次发行的核准。

四、本次交易的标的

本次交易的标的为盛屯投资85.71%的股权和贵州华金3%的股权。本次交易完 成后,盛屯矿业将持有盛屯投资100%股权,同时将直接持有贵州华金3%股权并通 过盛屯投资全资持有的尚辉公司和尚辉公司全资持有的贵州贵力间接持有贵州

华金97%股权,从而合计持有贵州华金100%股权。

1、盛屯投资

盛屯投资现持有440301105680955号企业法人营业执照,注册资本42,000万 元,实收资本42,000万元,法定代表人黄志刚,住所为深圳市南山区南海大道3003 号阳光华艺大厦1栋20A-03、20B-03,经营范围包括对未上市企业进行股权投资; 开展股权投资和企业上市咨询业务;矿山企业并购及其信息咨询;经营进出口业 务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可 后方可经营)。盛屯投资已通过2012年度工商年检。

依据盛屯投资的公司章程,截至本《法律意见书》出具之日,盛屯投资的股 权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
厦门正鸿昌股权投资合伙企业(有限合伙)	6,000	14.29
李国刚	1,000	2.38
深圳新长融投资企业(有限合伙)	6,000	14.29
黄剑波	6,000	14.29

深圳盛屯集团有限公司	6,000	14.29
厦门莉达股权投资合伙企业(有限合伙)	3,000	7.14
盛屯矿业集团股份有限公司	6,000	14.29
上海和科发股权投资管理企业(有限合伙)	3,000	7.14
唐泉	3,000	7.14
顾斌	2,000	4.76

2、尚辉公司

尚辉有限公司(PRIME SHINE LIMITED)系注册于英属维尔京群岛的BVI公司, 成立于2010年8月25日,公司编号为1602169,总股本100万美元。

依据尚辉公司的《注册代理人证书》,截至本《法律意见书》出具之日,盛 屯投资为尚辉公司的唯一股东。

3、贵州贵力

贵州贵力系依据《关于成立对外企业"贵州实力实业有限公司"的批复》(筑 外经贸外经字(1998)176号)批准设立的外商独资企业,现持有商外资贵筑字 [1998]0032号《外商投资企业批准证书》和520100400022227号企业法人营业执 照,贵州贵力法定代表人为唐诗佳;住所为贵阳市南明区新华路126号富中国际 广场16楼A座;注册资本5000万香港元;实收资本5000万香港元;经营期限为1998 年8月19日至2018年8月18日;经营范围包括从事矿产资源开发利用咨询服务,高 新技术产品开发咨询服务。贵州贵力已通过2011年度工商年检。

依据贵州贵力的公司章程,截至本《法律意见书》出具之日,尚辉公司持有 贵州贵力100%股权,贵州贵力为尚辉公司的全资子公司。

4、贵州华金

贵州华金现持有522327000038496号企业法人营业执照。贵州华金注册地址 为贵州省黔西南州册亨县丫他镇;注册资本2000万元;实收资本2000万元;法定 代表人为唐诗佳;成立日期为2001年11月15日;经营范围包括在国家核定区域内、 从事低品位、难选冶金矿及相关矿产的勘探、开采、选矿、冶炼、销售本企业产

品。贵州华金已通过2011年度工商年检。

依据贵州华金的公司章程,截至本《法律意见书》出具之日,贵州华金的股 权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)	股东属性
贵州贵力	1940	97	有限公司
兴康隆伟业	60	3	有限公司

综上,经核查,盛屯投资和贵州华金为依法设立、有效存续的有限责任公司, 根据法律、法规、规范性文件及其公司章程,截至本《法律意见书》出具之日, 盛屯投资和贵州华金不存在根据法律、法规及章程应予终止的情形。

五、关于贵州华金的矿业权

(一)采矿权

截至本《法律意见书》出具之日,贵州华金持有贵州省国土资源厅核发的下 列《采矿许可证》:

序 号	矿山名称	权证编号	矿权面积 (km2 )	有效期	生产规 模(万 吨)	开采 方式	开采 矿种
1	册亨县丫	C520000201112	2.0000	2011.11-20	6.00	地下	金矿
	他金矿	4120121559		16.4		开采
2	册亨县板	C520000201112	1.6650	2011.11-20	3.00	地下	金矿
	其金矿	4120121558		16.4		开采
3	册亨县板	C520000201112	1.4320	2011.12-20	2.00	露天	金矿
	万金矿	4120121550		15.10		开采

根据贵州省国土资源厅和黔西南布依族苗族自治州册亨县国土资源局相关 工作人员的答复以及贵州华金出具的承诺,截至本《法律意见书》出具之日,贵 州华金持有的上述采矿权不存在被采取查封、冻结等强制措施的情形,亦不存在 设置抵押等权利限制的情形。

(二)探矿权

截至本《法律意见书》出具之日,贵州华金持有贵州省国土资源厅核发的下 列《矿产资源勘查许可证》:

序 号	勘探项目 名称	权证编号	矿权面积 (km2 )	有效期	勘察单位	勘察察单位 地址
1	贵 州 省 册	T525200811	20.23	2008.12.2-	贵州省地质矿	贵州市乌当
	亨县丫他	02017841		2010.12.2	产勘察开发局	区新添寨 113
	金矿详查				117 地质大队	号
2	贵州省册	T521200807	49.38	2010.7.1-2	贵州省地质矿	贵州市乌当
	亨县板万	02010532		012.6.30	产勘查开发局	区新添大道
	金矿详查				117 地质大队	北段 165 号

贵州华金上述探矿权证均已到期,截至本《法律意见书》出具之日,延期手 续尚在办理过程中。

六、本次交易涉及的矿业权转让批准程序

本次交易系盛屯矿业直接及间接受让贵州华金股权,贵州华金自身的矿业权 并不发生变更或调整。根据我国矿业权管理的相关法律、法规规定,本次交易无 需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的 批准。

七、本次交易涉及的评估事项

本次交易尚待具有矿业权评估资质及证券业务资质的评估机构分别对贵州 华金股权(包括上述矿业权)和盛屯投资股权进行整体评估。根据盛屯矿业与各 转让方签订的股权转让意向书、附条件生效的股权转让协议,将以评估报告所确 认的评估值为基础,协商确定本次交易的转让价格。

八、本次交易涉及的特定矿种资质及行业准入问题

本次交易系盛屯矿业直接及间接受让贵州华金股权,并非直接受让其矿业 权。本次交易完成后,贵州华金自身的矿业权并不发生变更或调整,贵州华金将 继续从事矿业生产经营活动。因此本次交易不涉及盛屯矿业的特定矿种资质及行

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业准入问题。

九、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1、本次交易各方为合法设立、有效存续的企业,或具有完全民事权利能力 及行为能力的自然人,具备参与本次交易的主体资格。

2、贵州华金已取得矿业主管部门核发的矿业权权属证书,三个采矿权权属 证书均在有效期内,权属清晰,不存在被采取查封、冻结等强制措施的情形,亦 不存在设置抵押等权利限制的情形;两个探矿权权属证书均已到期,截至本《法 律意见书》出具之日,延期手续尚在办理过程中。

3、本次交易系盛屯矿业直接及间接受让贵州华金股权,贵州华金自身的矿 业权并不发生变更或调整。根据我国矿业权管理的相关法律、法规规定,本次交 易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部 门的批准。

4、本次交易尚待具有矿业权评估资质及证券业务资质的评估机构分别对贵 州华金股权(包括上述矿业权)和盛屯投资股权进行整体评估。根据盛屯矿业与 各转让方签订的股权转让意向书、附条件生效的股权转让协议,将以评估报告所 确认的评估值为基础,协商确定本次交易的转让价格。

5、本次交易系盛屯矿业直接及间接受让贵州华金股权,贵州华金自身的矿 业权并不发生变更或调整。本次交易完成后,贵州华金将继续从事矿业生产经营 活动。因此本次交易不涉及盛屯矿业的特定矿种资质及行业准入问题。

本《法律意见书》正本一式六份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生 效。

(以下无正文,为签署页)