Chengtun Mining Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 28, 2013

北 京 证 天 通 ः म 会 计 师 專 务 所 有 限 公 司 BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTATS $CO.$ . $LTD$

关于盛屯矿业集团股份有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

中证天通「2013] 审字第一1122号

BICPA

盛屯矿业集团股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称"盛屯矿业")编 制的《关于2012年度盈利预测实现情况的说明》。

一、管理层的责任

根据实际发生的交易和事项、按照企业会计准则的规定, 编制《关于2012 年度盈利预测实现情况的说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,是盛屯矿 业管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上,对盛屯矿业《关于2012年度盈利预 测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号一历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们计划和实施 审核工作,以对盛屯矿业《关于2012年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在 重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们结合盛屯矿业的实际情况,实施了 检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们 的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为, 盛屯矿业《关于2012年度盈利预测实现情况的说明》已根据实际 发生的交易和事项、按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了 盛屯矿业2012年度利润预测数与利润实现数的差异情况。

		北京中证天通会计师事务所有限公司
		BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTATS CO., LTD

本审核报告仅供盛屯矿业2012年度年报披露之目的使用,不得用于其他目

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的。

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注册会计师
专门程 中国注册会计师: r.vk

20002693926

盛屯矿业集团股份有限公司

关于2012年度盈利预测实现情况的说明

根据实际发生的交易和事项、按照企业会计准则的规定和《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2007年修订)的有关规定,现将 公司2012年度盈利预测实现情况说明如下:

(一) 非公开发行的基本情况

根据公司第七届董事会第九次会议决议、第七届董事会第十三次会议决议和2012年第二 次临时股东大会决议,本公司向刘全恕和盛屯集团公司发行股份88,769,614股,每股面值 1.00元, 非公开发行价格16.48元/股, 购买资产的交易标的为埃玛矿业有限公司(以下简称 "埃玛矿业")55%股权和深圳源兴华矿产资源有限公司(以下简称"源兴华")100%股权。 公司2012年半年度已实施了资本公积转增股本,每10股转增8股。根据资本公积转增股本事 项调整后的非公开发行价格为人民币9.16元/股, 非公开发行159,707,782股。本次非公开发 行方案获中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1765号文核准。截至2013年1月10日, 已 完成所有标的资产的交割及新发行股份的登记手续。

在采用四川山河资产评估有限责任公司出具的《埃玛矿业采矿权评估报告》(川山评报 字[2012] Y01号) 用折现现金流量法的评估方法确认埃玛矿业采矿权评估价值为134, 721. 93 万元的基础上。河南亚太联华资产评估有限公司运用资产基础法和收益法,对埃玛矿业股东 权益进行评估, 出具了亚评报字【2012】32号《埃玛矿业股权评估报告》, 确定埃玛矿业55% 的股权价值为80,442.29万元;出具了亚评报字【2012】33号的《深圳源兴华股权评估报告》, 确定源兴华全部权益的评估价值为65,850.04万元。合计本次非公开发行股份购买标的资产 的总价为146, 292, 33万元

(二) 2012年盈利预测及实现情况

本公司在非公开发行过程中, 标的公司埃玛矿业、源兴华编制了2012年度、2013年度 的盈利预测; 此外, 公司基于盈利预测报告披露的各项假设编制了2012年度、2013年度备 考盈利预测,并经北京中证天通会计师事务所有限公司出具了相应的审核报告(中证天通 [2012]审字1-1138号、中证天通 [2012]审字1-1139号、中证天通 [2012]审字1-1137号)。

北京中证天通会计师事务所有限公司对本公司2012 年度的财务报表进行了审计, 并出 具了中证天通「2013]审字1-1119号审计报告。

2012 年度埃玛矿业、源兴华及公司备考盈利预测完成情况如下:

单位: 万元

2012年度埃玛矿业	2012年度源兴华	2012年度盛屯矿业 (备考合并)
2,654.77	1, 180.82	3, 619.43
3, 169, 41	1, 424.15	3,406.83
119.38%	120.60%	94.13%

(三) 结论

截止2012年12月31日止,埃玛矿业、源兴华、盛屯矿业(备考合并)2012年度净利 润实际数与盈利预测数不存在重大差异。