Chengdu Yunda Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Jul 28, 2020

安信证券股份有限公司

关于

成都运达科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇二〇年七月

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声明与承诺

安信证券股份有限公司（下称“独立财务顾问”或“安信证券”）接受成都 运达科技股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“运达科技”）委托，作 为运达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎 核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客 观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易 的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的， 若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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运达科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向西藏立霖企业管理有 限公司及何劲松等27名自然人（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的成都 交大运达电气有限公司（以下简称“标的公司”或“运达电气”）100%股权并募 集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《成都运达科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免 / 快速通道”产业政 策要求的相关问题与解答（ 2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机 器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力 装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院 要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业 或企业。

标的公司专注于轨道交通牵引供电自动化领域，属于轨道交通装备制造行 业，目标市场主要为轨道交通行业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》 （GB/T 4754-2017），标的公司归属于电气机械及器材制造业（C38）；根据中国 证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司归属于制造 业中的电气机械和器材制造业（C38）。

标的公司所属行业为轨道交通装备制造行业，国家长期以来一直对于该行业 出台相关的鼓励与扶持政策。近年来，国务院、发改委、交通运输部、科技部、 财政部、国家铁路局、原铁道部等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国轨道交 通装备电气化、智能化发展的国家政策和法规，从而为我国轨道交通装备制造业 的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。因此，本次交易符合国家相 关产业政策。

综上，本次交易符合国家产业发展方向及相关产业政策。经核查，本独立财

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务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求 的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、 航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新 一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他 亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游并购，是否 构成重组上市

1 、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购

标的公司专注于轨道交通电气保护与控制领域，属于轨道交通装备制造行 业，目标市场主要为轨道交通行业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》 （GB/T 4754-2017），标的公司归属于电气机械及器材制造业（C38）；根据中国 证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司归属于制造 业中的电气机械和器材制造业（C38）。轨道交通电气保护与控制领域是一个准 入门槛高、业务培育期长但又具有增长潜力的战略性行业，标的公司是高新技术 企业，借助持续的创新能力已经形成了较为明显的竞争优势，目前业务处于高速 成长期，因此本次标的资产所属行业符合创业板定位。

上市公司产业布局方向是以轨道交通装备制造、系统集成和运维服务为核心 业务，以轨道交通机车车辆装备制造与集成系统、牵引供电设备制造与系统集成 为代表的轨道交通产业布局。标的公司自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨 道交通电气保护与控制领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培 训及系统集成、技术咨询等服务。标的公司和上市公司均属于轨道交通装备制造 行业，本次交易属于同行业并购。

因此，本独立财务顾问认为：本次重组属于同行业并购。 2 、本次重组不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为成都运达创新科技集团有限公 司，实际控制人为何鸿云，未发生过变化。本次交易后，上市公司的控股股东仍

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为成都运达创新科技集团有限公司，实际控制人仍为何鸿云。因此，本次交易未 导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会导致公司控制权变更，不属于 《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次重组不构成重组上市。

三、本次交易涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟向交易对方以发行股份和支付现金相结合的方式购 买其持有的运达电气 100%股权。同时，上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在 被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

吴义铭 刘胜利

安信证券股份有限公司

2020 年 7 月 28 日

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