Chengdu Road & Bridge Engineering CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

May 9, 2014

招商证券股份有限公司

关于成都市路桥工程股份有限公司

首次公开发行上市 之保荐总结报告书

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保荐机构名称：招商证券股份有限公司	申报时间：2014 年 3 月20 日
保荐机构编号：Z27174000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	招商证券股份有限公司
注册地址	中国深圳福田区益田路江苏大厦A 座38—45 层
主要办公地址	深圳市福田区益田路江苏大厦41 层
法定代表人	宫少林
联系人	傅承、蔡丹
联系电话	0755-82943666

其他 无

三、发行人基本情况

（一）概况

情况	内容
发行人名称	成都市路桥工程股份有限公司
证券代码	002628
注册资本	人民币33,400万元
注册地址	四川省成都市武侯区武科东四路11 号
主要办公地址	四川省成都市武侯区武科东四路11 号
法定代表人	郑渝力
实际控制人	郑渝力
联系人	伍和平
联系电话	028-85003688
本次证券发行类型	首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
本次证券发行时间	2011 年10 月25 日
本次证券上市时间	2011 年11 月3 日
本次证券上市地点	深圳证券交易所
其他	无

（二）主要业务

成都市路桥工程股份有限公司是一家从事公路、桥梁、隧道、市政等工程的 总承包企业。公司的经营范围是：公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工程、 交通安全设施、机电通讯、绿化、公路维护保养；项目投资及项目建设管理服务。 承包境外公路工程及境内国际招标工程及所需设备材料出口、对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员。房屋建筑施工、勘测设计（以上项目国家法律、行政 法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质的凭相关资质证经营）。

公司的主营业务一直为公路工程、桥梁工程和隧道工程的施工，主要产品和 服务未发生变化。

（三）主要财务数据

简要合并资产负债表 单位：元

项目	2011 年末	2012 年末	2013 年末
资产总额	2,876,598,888.62	5,229,995,671.27	7,908,273,681.81
负债总额	1,499,956,277.37	3,608,087,116.68	5,344,392,006.89
所有者权益合计	1,376,005,336.44	1,621,908,554.59	2,563,881,674.92

单位：元

项目	2011 年度	2012 年度	2013 年度
营业收入	2,552,175,984.14	3,940,476,477.62	4,271,478,342.07
营业利润	248,254,448.67	345,021,995.32	420,107,429.51
利润总额	256,498,500.49	348,203,062.90	423,297,339.91
归属于母公司所有者
的净利润	191,633,972.89	260,355,939.19	314,942,841.04

单位：元

项目	2011 年度 2012 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额	-190,933,896.48 -701,747,836.80 -423,929,039.75 -75,880,383.45 -426,020,345.09 78,639,686.67 714,521,808.76 1,199,479,925.03 1,033,409,731.35 447,707,528.83 71,711,743.14 688,120,378.27

四、保荐工作概述

项 目	情 况
1、说明保荐机构及	1．对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中
保荐代表人对发行	国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的
人所做的主要保荐	信息披露存在违规违法的情况；
工作	2.持续关注发行人的经营业绩；
	3．对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导
	期内没有发现高管人员利用职务之便损害发行人利益的情况；
	4．持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事

项，发行人本次募集资金用途没有发生变更，投资项目进度较原计划 因房地产市场环境等原因有所放缓，但仍在顺利进行中；

5．协助发行人完善对外担保的有关制度，并进行定期检查其执行情 况，督导期内没有发现违规担保事项； 6．督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度， 督导期内没有发现有需披露但未披露的重大关联交易；

7．经常性对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源等制度，督导期内没有发现该等情况 发生；

8．根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺，未发现发 行人有违背承诺的情况； 9．对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性 和完整性的情况。 发行人于2014 年3 月14 日公布了2013 年（即最后一年）年度 报告，保荐代表人对年度报告进行了审阅。

2、发行人配合保荐	1．向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披
工作的情况	露工作；
	2．根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺；
	3．完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利
	益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；
	4．避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，尤其是
	对关联方的担保；
	5．有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性；
	6．避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为；
	7．督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。
3、发行人聘请的中	持续督导期间，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师均能
介机构配合保荐工	积极配合本机构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行督导，
作的情况	其中：
	律师事务所的主要督导工作包括：
	1．对发行人的日常法律事务进行指导和监督；
	2．对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见；
	3．对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等；
	会计师事务所的主要督导工作包括：
	1．检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情

况进行监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导；

2．作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并 出具审计报告；

3．对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等； 4、其 他 无

五、保荐机构在履行保荐职责期间和协调发行人及其聘请的中介机构过程中 发生的重大事项及处理情况

事项	说明
1．重大关联交易	持续督导期间发行人发生的重大关联交易主要如下： 一、2011年度关联交易情况：  公司无重大关联交易事项；  公司与成都江凯置业有限公司及成都市江安春置业投资有限公 司发生日常关联交易。交易内容为工程施工，交易金额总计 4,370,521.82元，占同类交易金额比例为0.21%，交易定价方式 按照市场价格协商确定；  公司与成都路桥沥青有限公司发生日常关联交易。交易内容为采 购沥青，交易金额总计17,356,628.80元，占同类交易金额比例 为9.67%，交易定价方式按照市场价格协商确定。 二、2012年度关联交易情况：  公司无重大关联交易事项；  公司与成都江凯置业有限公司及成都市江安春置业投资有限公 司发生日常关联交易。交易内容为工程施工，交易金额总计 8,412,821.72元，占同类交易金额比例为0.22%，交易定价方式 按照市场价格协商确定；  公司与成都路桥沥青有限公司发生日常关联交易。交易内容为采 购沥青，交易金额总计5,869,593.54元，占同类交易金额比例为 0.17%，交易定价方式按照市场价格协商确定。 三、2013年度关联交易情况：  公司无重大关联交易事项；  公司与成都江凯置业有限公司及成都市江安春置业投资有限公 司发生日常关联交易。交易内容为工程施工，交易金额总计 6,044,196.00元，占同类交易金额比例为0.14%，交易定价方式 按照市场价格协商确定。
2．利润分配	持续督导期内，发行人历年的利润分配如下： 一、2011年利润分配方案： 以总股本167,000,000股为基数，每 10 股派发现金红利 1.2 元（含 税），共计派发现金20,040,000元；每10股转增10股，共计转增 167,000,000股。转增后，公司总股本334,000,000.00股，剩余 353,386,897.33元未分配利润留待以后年度分配。

二、2012年利润分配方案： 以总股本334,000,000股为基数，每 10 股派发现金红利1.52元（含 税），共计派发现金股利50,768,000元；不转增，不送股。 三、2013年利润分配方案： 以2013年12月31日的公司总股本737，416,215股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利0.9元（含税），送红股0股（含税），不以公积金 转增股本。 一、投资设立子公司 2011年，公司出资新设立子公司：成都通徐投资有限公司（持股100%） 2012年，公司未设立新子公司； 2013年，公司未设立新子公司。 3．对外投资 二、 长期股权投资 公司长期股权投资成都路桥沥青有限公司，持股比例14.97%，2011 年实现现金分红6万元，2012年实现现金分红6万元；2013年实现现金 分红18万元。 无 4．重大资产收购 无 5.其他

六、发行人配合保荐工作的情况

（一）尽职推荐阶段

公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件 材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工 作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

1 、募集资金使用管理方面，公司能够根据有关法律法规的要求规范运作， 并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账 单。

2 、公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐 机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文 件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

3 、信息披露审阅方面，公司能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会 事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业 意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证 券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请 的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存 在违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

通过核查，本保荐机构认为：

1、成都路桥此次发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非 募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定。该募集资金已经天健正信 会计师事务所出具了天健正信[2011]第 040025 号验资报告验证。

2、成都路桥此次发行募集资金项目未作调整，截至 2013 年 12 月 31 日，已 累计使用 66,662.06 万元，募集资金余额为 10,452.58 万元（包括累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额和闲置募集资金暂时补充流动资金 7,600 万 元），已使用募集资金占募集资金净额的 86.77%。成都路桥首次公开发行募集资 金使用项目未发生变更。

3、募集资金使用效益情况

成都路桥募集资金投资项目尚未完成项目投资，但是募投项目已经产生一定 的效益。

综上所述，成都路桥此次募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集 资金管理违规行为。

【此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行上市之保荐总结报告书》的签署页】

保荐代表人签名：

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傅承 ——————

蔡丹

保荐机构法定代表人签名：

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宫少林

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招商证券股份有限公司
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2014 年 3 月 20 日