CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Mar 21, 2013

成都高新发展股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告

经成都高新发展股份有限公司（以下简称公司）2012 年第二次临时 股东大会选举，我们于 2012 年 11 月 19 日就任公司独立董事。自就任之 日起，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件的规定，独立、公正地履 行职责，努力维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥 了独立董事的作用。现将就任以来的主要工作报告如下： 一、 关注公司治理情况

我们关注到，2012 年，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，不断 巩固和完善股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确、相互制 衡的公司法人治理结构。2012 年，公司持续巩固公司治理专项活动的成 果，充分发挥独立董事和董事会各专门委员会在公司治理机制中的作用。 公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，承担股东义务，不存在违 规占用公司资金的行为。公司法人治理结构的实际情况基本符合中国证 监会有关上市公司治理的规范性文件的要求。

我们关注到，2012年公司切实贯彻实施《内部控制规范实施工作计 划》，进一步完善内部控制组织体系，修订部分内部控制制度，聘请专业 机构对员工进行培训，定期检查内控工作的开展情况。公司内部控制活 动的有效性逐步提升，并基本实现内部控制目标。2012年，公司对《公

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司章程》中的利润分配政策尤其是现金分红政策进行了修改。该次修改 的审议程序符合规范性文件的要求，公司专门为审议该事项的股东大会 增加了网络投票平台，为中小投资者表达诉求提供了便利。报告期内， 公司按照证监会和深交所的要求对《内幕信息及其知情人管理制度》进 行了修改，并形成《内幕信息及其知情人登记管理制度》。报告期内， 公司不断强化该制度的执行力度。及时提请内幕信息知情人填写内幕信 息知情人登记表、签署《承诺书》及相关自查报告，并据此建立内幕信 息知情人档案。

我们关注到，2012年公司审议重大关联交易事项时，关联董事、关 联股东回避表决。公司针对审议重大关联交易的股东大会增设了网络投 票平台。

二、关注信息披露情况

我们切实按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求履行独立董 事在信息披露工作中的职责。我们提请公司按照《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》 的规定，及时、公平地披露信息，并确保信息披露内容的真实、准确、 完整。我们对公司 2012 年度报告的编制、审议和披露工作给予高度关注。 我们督促公司按照中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的要 求，编制、审议和披露 2012 年度报告。我们认真审阅 2012 年年报审计 工作计划及其他相关资料；先后两次与注册会计师就年度财务报告审计 事项进行沟通，提请会计师事务所重点关注资产减值、关联交易、对外 担保、重大诉讼、关联方及其资金占用等事项；及时了解年度财务报告 审计工作进度，掌握阶段性工作情况。我们提请公司严把年报信息披露 质量关，审慎披露业绩预告、业绩快报等年度业绩信息。

三、关注经营管理情况

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我们认真听取经理层就公司发展战略、生产经营、财务管理、对外 担保、目标预算、盈利状况等方面的情况汇报，了解公司的日常经营状 态和可能产生的风险，及时建议公司进一步分析主营业务不突出、盈利 水平不高、资金紧张等问题的成因，并提请公司采取切实有效措施，不 断谋求可持续发展。

四、发表独立意见情况

（一）对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的 独立意见

我们本着实事求是的态度，根据中国证监会和国务院国资委联合发 布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）及中国证监会和银监会联合发布的《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的精神， 对 2012 年发生或以前期间发生但延续到 2012 年的控股股东及其他关联 方占用公司资金和公司对外担保的情况进行了认真负责的了解和审慎查 验。

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况

2012 年，公司未发生也无以前期间发生但延续到本年度的控股股东 及其他关联方违规占用公司资金的情形。

2、关于对外担保情况

我们认为，自证监发[2003]56 号和证监发[2005]120 号实施以来，公 司在对外担保方面能按照其规定，积极进行整改并建立了对外担保管理 办法。公司对外担保管理涉及的审批权限、审议程序等符合有关规范性 文件的要求。

报告期末，公司的担保余额为10,954.73万元，较上年末下降了

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42.42%，占公司年末净资产的55.82%。其中，对外担保余额7,954.73万

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元，担保对象是聚友网络；对子公司担保余额为3,000万元。报告期末， 担保总额超过净资产50%部分的金额为1,142.09万元。

为此，我们建议公司本着合法、审慎、安全的原则，继续强化对外 担保的控制力度，严防因对外担保产生新的债务风险，持续降低对外担 保对公司的负面影响。我们建议公司继续针对涉诉担保，制定切实可行 的措施，落实追债责任，最大限度地行使追索权，积极维护公司的合法 权益。

（二）对公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们认真审阅了《成都高新发展股份有限公司 2012 年度内部控制自 我评价报告》。该报告较为全面、客观地反映了公司内部控制体系建设和 运行的实际情况，针对内控不足提出的改进措施具有较强的针对性、可 行性，有利于提升内部控制质量。

（三）对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

董事会依据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司的审计结 果，提出了将 2012 年度利润用于弥补以前年度亏损，公司 2012 年度不 实施现金利润分配的预案。 我们认为，该预案符合《公司法》、《公司章 程》和《企业会计准则》的有关规定，有利于公司的长远发展，有利于 维护投资者的利益。

（四）对聘任 2013 年度审计机构的独立意见

鉴于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（以下简称华信 会计师事务所）从事上市公司财务审计工作的业务经验丰富且在执业过 程中，能恪守独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，谨慎执业。我们提 议续聘华信会计师事务所为公司 2013 年度审计机构。

（五）对提名、聘任高级管理人员的独立意见

2012 年，公司董事会进行了换届选举并产生了新的高级管理人员团

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队。我们对高级管理人员候选人的提名、聘任程序发表了独立意见。

五、其他履职情况

（一）我们以严谨、负责的态度出席董事会会议。我们认真审议会 议的各项议案、积极就相关事项发表独立意见，并在此基础上行使表决 权。

（二）按照证券监管部门的要求，公司应自 2012 年起全面实施《企 业内部控制基本规范》。我们对该规范在公司的贯彻执行，给予高度关注。 我们提请公司高度重视、认真开展此项工作。

（三）切实维护信息披露的公平性原则，认真履行保密义务。

六、 2013 年工作安排

在新的一年里，我们将继续增强维护公司整体利益和投资者合法权 益的意识，不断提高履职能力。在工作中，我们将充分发挥各自的专业 优势，不断加强与董事、监事及经理层的沟通，积极有效地履行独立董 事职责，切实维护公司和广大投资者的合法权益，尤其要关注中小股东 的合法权益不受侵害。促进公司持续、稳定、健康发展。

独立董事：郑泰安、姜玉梅

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