CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Mar 11, 2009

成都高新发展股份有限公司 2008年度内部控制自我评价报告

长期以来，公司一直按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件的有关要求，完善公司法人治理结构，加强和规范内 部控制，提高经营管理水平和风险防范能力。2008 年，公司按照《深圳证券交 易所上市公司内部控制指引》和财政部、中国证监会等五部委新制定的《企业内 部控制基本规范》开展内部控制活动，并取得一定成效。

一、内部控制活动综述

• (一)内部控制的组织架构

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(二)内部控制制度建设

公司建立了以《公司章程》为核心的内部控制制度体系。该制度体系涉及公

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司“三会”运作、独立董事工作制度、高级管理人员职责分工及行为规范、授权 管理、信息披露、对外投资、对外担保、关联交易、资金管理、财务管理、审计 管理、人力资源管理、法律事务管理、分（子）公司管理、工程管理、安全管理 等具体制度。上述制度的建立使公司的各项工作均有章可循。2008年，根据中国 证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字 【2007】235号）的要求，公司制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员 会年报审计工作规程并经第五届董事会第三十次会议审议通过。结合董事会换届 选举和董事会专门委员会人员调整，完成了董事会四个专门委员会实施细则的修 订工作并经第六届董事会第二次会议审议通过。适时建立、修订和完善内部控制 制度，增强了内部控制制度的适应性、指导性和可操作性。

(三)审计部的工作及人员配备

公司设立负责定期或不定期地检查内部控制运行情况，并对内部控制的效果 进行评价的审计部。公司为该部配备了必要人员。

2008 年，审计部按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》和公司《内部审计管理办法》的要求，开展内部控制审计工作， 切实履行部门职责。

内部控制审计的内容涉及遵守国家有关法律法规及政策的情况；执行董事会 决议及公司经营方针的情况；内部控制制度的建立健全和执行情况；管理流程的 合理性及有效性；预算编制与执行情况；目标责任书、授权书的执行情况；资产 的管理、使用及保值、增值情况；经济核算和会计报表的真实性和合法性；重大 经济合同、协议等的签订与执行情况；离任或改任的主要经营负责人在职期间的 经济责任情况；清算等审计事项。

2008年，审计部完成了对所属分（子）公司的例行审计和绩效审计、离任审 计等专项审计工作。对分（子）公司内部控制制度、管理流程的合理性和有效性 进行了检查、评价；开展了分（子）公司总经理权限审计；强化了分（子）公 司绩效审计，及时对其期间费用进行预警与监督，提出了较为客观的业绩考核意 见。此外，审计部还对部分分（子）公司的资产进行了清理核查。在工作中，审 计部做到了事前制定计划、确定方案，事中深入现场、收集资料，事后出具审计 报告、追踪改进情况。

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内部审计工作使公司及分（子）公司的财务状况、经营成果、内部控制、预 算执行等情况得到了有效监督，促进了公司内部控制制度的建立健全和贯彻执 行，使内部控制中存在的问题得到妥善处理，有效降低了公司可能面临的风险。

(四) 深入开展公司治理专项活动

2008年，公司按照《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）和中国 证券监督管理委员会四川监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通 知》（川证监上市[2008]38号）的要求，在巩固2007年公司治理专项活动成果的 基础上，不断把公司治理专项活动推向深入。

2008 年7 月，公司披露了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》。《关 于公司治理专项活动的整改报告》中所列限期整改事项均在限期整改时间内完 成，持续改进事项取得明显改善。公司进一步建立、健全了以《公司章程》为核 心的内部控制制度体系，重点建立、完善了独立董事年报工作制度、董事会审计 委员会年报审计工作规程、董事会四个专门委员会实施细则等内部控制制度。董 事会四个专门委员会的作用得到进一步发挥。战略委员会对公司战略转型等事项 进行了讨论、审议；审计委员会在评估和聘任外部审计机构，审计、编制、审议、 披露2007 年年度报告等方面发挥了重要作用；提名委员会在遴选第六届董事会 董事候选人、聘任高级管理人员等方面积极出谋划策；薪酬与考核委员会对高级 管理人员2008 年度薪酬考核方案出具了意见。

通过开展和深入开展公司治理专项活动，公司的治理水平得到提高。同时， 公司也认识到提高公司治理水平不是阶段性、突击性的任务，而是一项长期的系 统工程。因此，公司将根据有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所等证券 监管部门的规定，结合不断变化的实际情况，持续完善内部控制政策、程序，增 强内部控制能力，不断规范和提升公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发 展。

（五）开展资金占用自查自纠工作

2008 年，公司按照中国证监会四川监管局《关于开展上市公司资金占用自 查自纠进一步规范公司运作的通知》的要求，对公司资金占用和规范运作情况进 行了自查。经自查，公司不存在大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。 二、重点控制活动

（一）公司控股子公司控制结构及持股比例图表

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(二)控股子公司的内部控制

公司制定有《控股子公司管理制度》。该制度明确了对控股子公司实施基于 股权投资的授权管理制度，就控股子公司的治理结构建设、财务管理、投资管理、 信息管理等方面的原则、措施、程序做了较为详细地规定，明确规定公司要定期 或不定期地对控股子公司实施审计监督。

2008年，公司继续推进以集分权系统、战略系统、全面预算系统、过程控制 系统、业绩管理系统等五个子系统为基础的“混合型管控模式”，不断强化对分 （子）公司的管理。公司要求分（子）公司以发展战略为导向、以年度经营计划 为指引编制包括经营、资金、资本性支出、人力支出等内容的全面目标预算。公 司在对分（子）公司提交的预算进行审核、平衡的基础上，以与分（子）公司签 订目标经营责任书、授权书等形式，将全面目标预算下达各分（子）公司执行。 公司依据经营信息月报、季度业绩回顾、内部审计、重大事项专项报告、年度业 绩考核等制度，对分（子）公司实施动态监控与管理，并做到奖惩兑现，充分调 动分（子）公司的经营管理积极性。

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通过上述方式不断强化对分（子）公司的管控，有利于公司及时识别、防 范和降低经营风险，确保公司运营处于良好状态。

(三)关联交易的内部控制

公司制定有关联交易管理制度。该制度对股东大会、董事会审批关联交易事 项的权限进行了明确划分；规定了关联交易事项的审议程序、需独立董事事前认 可的关联交易事项的办理流程和回避表决要求等。报告期，公司涉及的重大关联 交易事项严格执行了关联交易管理制度，符合诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

(四)对外担保的内部控制

自中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及中国证监 会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）实施以来，公司严格按照其要求，在《公司章程》中进一步明确 了对外担保的审批权限和审议程序。公司《担保管理办法》对被担保人的资格审 查、担保范围及方式、担保的审批和管理作了具体规定。公司控股子公司的对外 担保事项视同公司对外担保，与公司对外担保事项实施相同的管理办法。

2008年，公司坚持遵循合法、审慎、安全的原则，严防产生新的对外担保风 险。同时，公司积极运用法律手段最大限度地降低因历史原因延续到报告期的对 外担保风险。报告期，公司没有新增对外担保，担保余额较2007年末下降了14.9%。 由于2001年公司为托普集团科技发展有限责任公司(以下简称托普集团)在中国 工商银行成都滨江支行的2000万元银行贷款提供连带责任担保和2001年8月公司 与成都聚友网络股份有限公司（以下简称聚友网络） 签定最高债务额度为2亿元 人民币的互保协议及法院判决、公司偿还等原因，报告期末公司为托普集团和聚 友网络提供的担保余额共计11756.88万元。

(五)募集资金使用的内部控制

公司建立有募集资金管理制度。该制度对募集资金的存储、审批、使用、变 更、监督和责任追究等内容做了明确规定。截止至报告期末前3年，公司没有发 行证券，募集资金。

• (六)重大投资的内部控制

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在《公司章程》中，公司对重大投资的审批权限、审议程序进行了规定。公 司制定的《对外投资管理制度》就对外投资的决策机构、管理机构、审批权限、 申报与审批程序、实施与监督、奖惩措施等做了明确规定。该制度在公司的投资 活动中得到了较好地贯彻执行。报告期内，公司无重大投资事项发生。

(七)信息披露的内部控制

为强化信息披露的内部控制，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关 要求，制定了信息披露管理、接待和推广等制度。在实际工作中，公司以相关制 度为准绳，本着真实、准确、完整、公平、及时的原则履行信息披露义务，强化 非公开重大信息的管理。2008年，公司披露定期报告均由董事、高级管理人员出 具书面确认意见，由监事会以决议形式出具审核意见。公司披露的临时报告均履 行了内部审议程序。在公司股票交易因重大事项停牌期间，公司按照承诺每周发 布进展公告。针对控股股东成都高新投资集团有限公司（下称高投集团）拟转让 其所持公司国有股权事项，公司及时提请高投集团按照《深圳证券交易所上市公 司信息披露工作指引第2号——股东和实际控制人信息披露》等有关规定履行信 息披露义务，并关注该事项的进展情况。2008年年度报告的编制和披露工作贯彻 执行了中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关规范性文件的规定。公司信息披 露规范、及时。

三、存在问题及整改计划

（一）针对内部控制环境建设有待增强的问题。加强对有关法律法规尤其是 《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公 司信息披露管理办法》等规范性文件的学习，不断提高对内部控制重要性、必要 性的认识，着力建设良好的内部控制环境。

（二）针对内部控制组织架构需优化的问题。按照将在2009年7月1日施行的 《企业内部控制基本规范》的要求，调整内部控制组织机构，增设总审计师职位。 进一步强化内部审计机构对内部控制的监督、检查、评价和报告职能。

（三）针对内部控制制度须适时调整的问题。根据有关法律法规、证券监管 部门的有关规定以及公司运行状况不断变化的具体情况，建立、修订、完善内部 控制政策、程序，切实增强内部控制制度的适应性、有效性。

四、对内部控制的总体评价

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报告期，公司在适时建立、修订和完善内部控制政策及程序；构建相对合理 的内部控制组织架构；强化内部审计部门对内部控制运行情况的监督、检查职责； 加强对较高风险领域的重点控制等方面取得积极进展。公司内部控制活动的有效 性有所提高，为确保公司经营管理合法合规、资产安全、信息披露规范提供了保 证，基本实现内部控制目标。2008年，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚 或被深圳证券交易所公开谴责的情形。在未来的工作中，公司将继续按照《企业 内部控制基本规范》、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所上市公司内部 控制指引》的要求，结合不断变化的实际情况，持续改善内部控制环境、增强内 部控制能力，提升内部控制效率，促进公司持续、健康、稳定发展。

附件：1、成都高新发展股份有限公司独立董事对公司2008年度内部控制自 我评价报告的意见

2、成都高新发展股份有限公司监事会对公司2008年度内部控制自我 评价报告的意见

成都高新发展股份有限公司

董 事 会 二 OO 九年三月十二日

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成都高新发展股份有限公司独立董事 对公司 2 008年度内部控制自我评价报告的意见

公司构建有相对合理的内部控制组织架构，内部控制制度的合法性、合规性、 完整性、有效性不存在重大缺陷，能够保证公司运行的效率。公司内部控制以强 化对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、财务会计等较高 风险领域的控制为重点，内部控制的有效性有所提高。公司设立有负责定期或不 定期地检查公司内部控制运行情况，并对内部控制的效果进行评估的审计部，该 部门能正常履行职责。公司内部控制的整体运行情况符合《深圳证券交易所上市 公司内部控制指引》的要求。公司内部控制自我评价报告符合实际，制定的整改 计划具有针对性并已逐步实施。

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成都高新发展股份有限公司监事会 对公司2008年度内部控制自我评价报告的意见

公司建立了完整的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合我国有关法 律法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，能满足生产经营管理的需要，在 公司管理的各重要方面、各关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够有效防 止或发现公司运营过程中出现的重大失误或不当行为。公司内部控制组织机构具 有较强的系统性、有效性，能促进公司的持续、健康、稳定发展。公司内部控制 自我评价报告符合实际情况，提出的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有 利于改善内部控制环境、增强内部控制能力、提升内部控制效率。

监事：岳玉兰、李小波、李继勤 二 OO 九年三月十二日

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