Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jul 16, 2010

发行保荐书

中信建投证券有限责任公司

关于成都国腾电子技术股份有限公司首次公开发行股票的

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声 明

本保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具《发行保荐书》，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

（一）保荐代表人姓名

林植、相晖

（二）保荐业务执业情况

林植：深圳大学经济学学士，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部 高级副总裁。先后主持或参与完成了远望谷IPO、芭田股份IPO、葛洲坝分离交 易可转债、冠豪高新非公开发行等项目。

相晖：北京大学法律硕士，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部总 监。先后主持或参与完成了鲁西化工非公开发行、中国国贸股权分置改革及非公 开发行、桂冠电力重大资产收购、中国卫星配股、东方园林IPO 等项目。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

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（一）项目协办人姓名及其保荐业务执业情况

周磊：中国人民银行研究生部经济学硕士，2008 年通过保荐代表人胜任能 力考试，现为中信建投证券投资银行部副总裁。先后参与了北京银行IPO、金山 股份非公开发行、首旅股份股权分置改革、西南证券借壳ST 长运、中信信托借 壳安信信托等项目。

（二）项目组其他成员姓名

项目组其他成员包括：陶映冰、彭建军、单奕敏

三、发行人情况

（一）发行人名称

成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“国腾电子”或 “公司”）

（二）注册地及时间

注册地址：成都高新区高朋大道1 号

股份公司成立日期：2008 年4 月8 日

（三）联系方式

通信地址：成都高新区高朋大道1 号 邮政编码：610041 电话号码：028－6555 7625 传真号码：028－6555 7627 互联网网址：http://www.gotecom.com 电子信箱：gotecom@gotecom.com

（四）业务范围

设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件；开发、生产、销

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售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；卫星导航定位系统集成、工程 设计、施工和相关技术服务、技术转让、技术培训及信息咨询。

（五）本次证券发行类型

股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

四、发行人与保荐机构的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职等情况

本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发 行人权益，也未在发行人任职。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

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本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审 核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎 核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构投行项目立项委员会于2008 年3 月24 日召开立项会议对本项目 的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投 票表决，参会委员11 人，全部同意本项目的立项申请。投行管委会根据立项委 员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组 成员。

2、内核部门的审核

本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审 核。本项目的项目负责人于2009 年7 月17 日向运营管理部提出内核申请，运营 管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内 核初审程序后，出具了关于本项目的内核初审意见。

3、内核小组的审核

内核小组在收到本项目的内核申请后，于2009 年7 月23 日召开内核会议对 本项目进行了审议和表决。

参加本次内核会议的内核成员共12 人。内核成员在听取项目负责人和保荐 代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式 对本项目进行了表决。根据表决结果，参加会议的内核成员全部同意向中国证监 会推荐本项目。本项目通过了内核会议的审议。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，

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并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会正式推荐本项目。

（二）本保荐机构关于本项目的内核意见

中信建投出具了以下内核意见：

“本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分 履行尽职调查职责，并在此基础上，公司内核部门对本项目的发行申请文件、保 荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为成都国腾电子技术 股份有限公司本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条 件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐成都国腾电子技术股份有限公司首次公 开发行并在创业板上市项目。”

第二节 保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同 意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）本保荐机构还承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构的推荐结论

本保荐机构认为，发行人是我国北斗卫星导航产业少有的拥有“元器件-终 端-系统”完整产业链的企业，且其在元器件和终端领域的技术实力和市场地位 均处于国内领先，是我国综合实力最强、产品范围最广、技术水平领先的北斗关 键元器件研发生产企业之一，也是拥有北斗终端产品系列最全、品种最多、销量 最大的企业。国腾电子主营业务突出，具有较强的市场竞争力和持续盈利能力， 发展前景良好，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上 市管理暂行办法》等相关法律法规、规章和规范性文件对首次公开发行股票并在 创业板上市的规定。为此，特向贵会推荐国腾电子首次公开发行股票并在创业板 上市。

二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决 策程序之情况

（一） 2009 年7 月7 日召开的发行人第一届董事会第八次会议审议通过了 与本次发行上市有关的议案，并决定将其提交发行人2009 年第三次临时股东大 会讨论决定。发行人2009 年7 月22 日召开的2009 年第三次临时股东大会已依

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法定程序做出批准公司股票首次公开发行上市的决议。

根据决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：

• 1、 公开发行股票符合条件：公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规

• 定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

• 2、 发行股票种类：人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币1 元。

• 3、 发行数量：不超过2,000 万股，但不低于发行后公司股份总数的25%，

• 暂定为1,750 万股。

• 4、 发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行

• 相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。

5、 发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等 创业板市场投资者 (国家法律、法规禁止者除外) ，或中国证监会规定的其他对 象。

• 6、 发行价格：按照证券监管部门认可的询价方式询价，并结合市场情况确

• 定发行价格。

7、 承销方式：余额包销。

• 8、 授权董事会全权处理有关本次首次公开发行股票并上市有关事宜，包括：

• （1）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范

• 围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；

• （2）根据中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；

（3）募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在本次股票发 行完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金 解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在投资项目中决定优先实施的 项目；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）；

• （4）签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；

• （5）办理与本次发行上市的相关手续；

• （6）根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本

• 变更等相关工商登记事宜；

（7）在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办 理本次发行事宜；

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（8）全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。

9、 发行人通过公开发行股票募集的资金用于以下项目：

（1）投入3,630 万元，用于北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及 产业化项目；

（2）投入3,612 万元，用于北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广 项目；

（3）投入2,710 万元，用于视频/图像处理芯片技改及产业化项目；

（4）投入2,849 万元，用于高性能频率合成器技改及产业化应用项目；

（5）投入4,710 万元，用于北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造和产 业化项目；

（6）其他与主营业务相关的营运资金项目。

公司将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项 账户集中管理，专款专用。

10、 本次发行前滚存利润的分配：公司完成首次公开发行上市后，公司2008 年利润分配完成后的滚存未分配利润及2009 年1 月1 日以后至发行前新增的可 分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享。

11、 决议有效期：自2009 年第三次临时股东大会审议通过之日起一年内。

（二） 经本保荐机构核查，发行人第一届董事会第八次会议、2009 年第三 次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合 《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 发行人2009 年第三次临时股东大会已依法定程序做出批准公司股票首次发行并 在创业板上市的决议。

（三） 发行人2009 年第三次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事 宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

本保荐机构确认，发行人本次发行上市已获得必需的批准与授权，但尚需 获得中国证监会的核准及相关证券交易所的同意。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之情况

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票

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条件进行逐项核查，认为：

（一） 发行人具备健全且运行良好的组织机构；

（二） 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三） 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• （四） 符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》规定的发行条件之情况

（一）主体资格

1、发行人的设立

发行人前身为成都国腾微电子有限公司（以下简称“国腾微电子”），成立 于2003 年6 月12 日，2008 年4 月依法整体变更为成都国腾电子技术股份有限 公司，2008 年4 月8 日在成都市工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为 510109000020104 的企业法人营业执照，注册资本为人民币4,440 万元。

发行人为依法发起设立且合法存续的股份有限公司。

2、发行人持续经营时间

发行人系依法有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上(从国腾微电 子成立之日起计算)。

3、发行人股本缴纳及财产转移情况

发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

4、发行人生产经营的合法合规性

经核查，发行人及子公司主要从事北斗卫星导航应用业务，其生产经营活 动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 5、发行人主营业务、董事、监事及高管变化、实际控制人变化情况 最近两年内发行人的主营业务没有发生重大变化。

最近两年内发行人董事、高级管理人员的变动，符合《公司法》及公司章 程的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员因换届、岗位职

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能调整、增设独立董事等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影 响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。

自发行人前身国腾微电子成立以来，发行人的实际控制人为何燕女士，没 有发生变更。

6、本次发行后公司股本结构

本次发行前公司总股本为5,200 万股，本次拟公开发行1,750 万股，占发 行后总股本的比例为25.18%。发行前后公司股本结构如下：

股 东 名 称	发行前	发行前	发行后	发行后
	持有股份 （万股）	持股比例	持有股份 （万股）	持股比例
一、有限售条件的流通股	5,200	100.00%	5,200	74.82%
成都国腾电子集团有限公司	2,664	51.23%	2,664	38.33%
上海领汇创业投资有限公司	250	4.81%	250	3.60%
邝 中	125	2.40%	125	1.80%
徐 奕	125	2.40%	125	1.80%
成都新兴创业投资有限责任公司	100	1.92%	100	1.44%
梁长江	100	1.92%	100	1.44%
黄 伟	100	1.92%	100	1.44%
杨洪强	96	1.85%	96	1.38%
史继军	90	1.73%	90	1.29%
马旭凌	81	1.56%	81	1.17%
王 冰	81	1.56%	81	1.17%
陈青云	80	1.54%	80	1.15%
王祖明	80	1.54%	80	1.15%
李纪东	79	1.52%	79	1.14%
李 勤	78	1.50%	78	1.12%
林静芳	75	1.44%	75	1.08%
薛 泉	72	1.38%	72	1.04%
杨平西	70	1.35%	70	1.01%
陈天辉	65	1.25%	65	0.94%
李学懿	64	1.23%	64	0.92%
葛 瑞	60	1.15%	60	0.86%
姚 刚	60	1.15%	60	0.86%
李 梅	60	1.15%	60	0.86%
程 红	55	1.06%	55	0.79%
董汝南	50	0.96%	50	0.72%

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李 艳	48	0.92%	48	0.69%
杨小光	48	0.92%	48	0.69%
李卫华	48	0.92%	48	0.69%
朱宝航	45	0.87%	45	0.65%
梁 智	44	0.85%	44	0.63%
成都聚芯投资有限责任公司	35	0.67%	35	0.50%
胡 彪	30	0.58%	30	0.43%
杨 煜	30	0.58%	30	0.43%
鄢宏林	21	0.40%	21	0.30%
周全武	20	0.38%	20	0.29%
杨国勇	16	0.31%	16	0.23%
薛建能	15	0.29%	15	0.22%
杨 章	14	0.27%	14	0.20%
吴 伟	10	0.19%	10	0.14%
曾 爽	10	0.19%	10	0.14%
赵 虹	6	0.12%	6	0.09%
二、本次发行的流通股	-	-	1,750	25.18%
合 计	5,200	100.00%	6,950	100.00%

经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押、 被司法机关冻结等权利受到限制的情形。

本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

（二）独立性

1、业务独立

发行人围绕北斗卫星导航应用的“元器件-终端-系统”产业链提供产品和 服务，主要从事北斗卫星导航应用关键元器件、特种行业高性能集成电路、北斗 卫星导航终端的设计、开发、生产和销售，以及北斗卫星导航定位应用系统的开 发和建设；在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易，控股股东及实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺。

2、资产独立

经核查，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、办公场所及机器设备，

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具备与经营有关的业务体系及相关资产，发行人与控股股东之间的资产产权关系 清晰，发行人的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。 3、人员独立

发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行人的总 经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实 际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股 东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际 控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通 过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规 定干预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政 管理机构和完整系统的管理制度、规章。

4、财务独立

发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立做出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

发行人独立在银行开户，其银行基本账户的开户行为成都银行德盛支行， 账号为29012009211840900019。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户的情形。

发行人独立纳税，持有独立的四川省成都高新技术产业开发区国家税务局、 四川省成都高新技术产业开发区地方税务局联合颁发的编号为“川税字 510198749723817”的《税务登记证》。

5、机构独立

发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，下设人力 行政部、财务部、投资管理部、审计部、市场部、质量管理部、科研管理部、生 产管理部、研发中心、重大专项管理部、检测试验中心、系统工程事业部等十二 个部门，每个部门都按公司的管理制度，在公司董事会、管理层的领导下运作， 与股东不存在任何隶属关系。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东 及关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。

综上，本保荐机构认为，发行人资产、财务、人员、机构独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

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（三）规范运行

1、公司治理

经核查，本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、上市前的辅导

本保荐机构已对发行人进行了上市前辅导。发行人实际控制人、董事、监 事及高级管理人员在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训与考试，辅导 工作已通过了中国证监会四川证监局验收。

本保荐机构认为，发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经 了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理 人员的法定义务和责任。

3、董事、监事、高级管理人员的任职资格

经核查，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

4、内部控制制度

经核查，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、经核查，发行人不存在下列情形：

（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发

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行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

• （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 6、对外担保

经核查，本保荐机构认为，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权 限和审议程序，近三年来发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业进行违规担保的情形。

7、资金管理

经核查，本保荐机构认为，发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保 荐书出具之日，已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（四）财务与会计

1、 经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，发行人最近三年 主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
资产总计	262,684,099.66	301,842,283.66	202,466,017.47
负债合计	74,356,464.46	151,615,604.19	129,403,960.67
归属于母公司所有者权益合计	151,568,239.36	123,245,446.68	53,009,155.61
少数股东权益	36,759,395.84	26,981,232.79	20,052,921.19
股东权益合计	188,327,635.20	150,226,679.47	73,062,076.80
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	175,687,794.44	137,177,611.88	62,732,361.25
营业利润	58,778,000.92	44,122,400.14	18,237,295.45
利润总额	61,278,990.35	45,593,888.79	18,254,154.03
净 利 润	53,587,205.73	40,999,102.67	16,414,156.02
归属于母公司所有者的净利润	39,615,722.38	29,446,291.07	16,414,156.02
扣除非经常性损益后的净利润	37,491,348.87	27,967,579.55	15,532,328.92
经营活动产生的现金流量净额	35,796,343.92	28,043,197.09	20,466,956.36

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投资活动产生的现金流量净额	-11,767,252.96	-86,569,785.10	31,061,309.80
筹资活动产生的现金流量净额	-25,054,895.50	74,332,524.66	26,969,604.82
现金及现金等价物净增加额	-1,025,804.54	15,805,936.65	78,497,870.98

本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较 强，现金流量正常。

2、发行人的内部控制

经核查，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 并由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了无保留意见的《内部控 制鉴证报告》（川华信专（2010）001 号）。

3、发行人的会计基础工作

经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符 合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量，并由四川华信（集团）会计师事务所有限责任 公司出具了标准无保留意见的《审计报告》（川华信审（2010）001 号）。

4、会计政策

经核查，本保荐机构认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事 项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似 的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。

5、关联交易

经核查，本保荐机构认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则 恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、财务指标

经核查，发行人财务指标如下：

（1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2008-2009 年度 经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为2,796.76 万元和3,749.13 万元， 最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；

（2）发行人截至2009 年12 月31 日的归属于母公司所有者权益为 15,156.82 万元，不少于两千万元，未分配利润为5,463.45 万元，不存在未弥 补亏损；

（3）发行人公开发行前股本总额为5,200 万元，按发行1,750 万股计算，

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发行保荐书

发行后股本总额为6,950 万元，不少于三千万元；

本保荐机构认为，发行人财务指标符合有关规定。

7、纳税情况

发行人主要税种纳税情况、享受的税收优惠情况已经四川华信（集团）会 计师事务所有限责任公司《关于成都国腾电子技术股份有限公司主要税种纳税情 况专项审核报告》（川华信专（2010）004 号）验证，并出具了无保留意见。

本保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规 定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

• 8、 经核查，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持

• 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

• 9、 经核查，本保荐机构认为，发行人申报文件中不存在如下情形：

• （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• （2）滥用会计政策或者会计估计；

• （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10、 经核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情

形：

• （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

• 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

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（五）募集资金运用

经核查，发行人本次公开发行募集资金用于以下项目：

1、 北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化项目；

2、 北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项目；

3、 视频/图像处理芯片技改及产业化项目；

4、 高性能频率合成器技改及产业化应用项目；

5、 北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目；

• 6、 其他与主营业务相关的营运资金项目。

本保荐机构认为：

• 1、 募集资金使用方向明确，全部用于主营业务；

• 2、 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术

• 水平和管理能力等相适应；

3、 募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定；

4、 发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资 项目具有良好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益；

5、 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响；

6、 发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专 项账户。

五、发行人存在的主要风险及其发展前景评价

（一）发行人存在的主要风险

发行人目前面临的主要问题和可能存在影响发行人未来发展的风险包括以 下方面：

• 1、市场竞争日趋激烈的风险

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发行人是最早从事北斗卫星导航用户终端和北斗关键元器件研发生产的企 业之一，是最大的北斗终端供应商。国防产品的研发生产需要经过严格的审核并 获得相关资质，发行人面临的竞争压力相对较小。不过随着北斗卫星导航定位在 民用领域的快速发展，不可避免会有新企业投入北斗产业，使发行人面临的竞争 更加激烈。

2、销售对象集中的风险

2007-2009 年度来自前五名客户的销售额占发行人营业收入的比重分别为 96.35%、82.49%和83.18%，来自主要客户的销售额占发行人营业收入的比重很 高，因此发行人存在销售对象集中的风险。

3、技术更新换代的风险

发行人所从事的北斗关键元器件、特种行业高性能集成电路研发设计以及 北斗终端研发都属于高新技术领域，技术进步和更新较快。虽然发行人目前在相 关领域处于技术领先地位，但如果不能根据行业发展状况和技术发展趋势适时调 整自身的研发策略和布局，则有可能被竞争对手所超越，并因而丧失市场和客户。 4、控制风险

何燕女士持有发行人控股股东国腾电子集团51%的股权，本次发行前国腾电 子集团持有发行人51.23%的股份，何燕女士通过国腾电子集团拥有对发行人的 实际控制权。发行人已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》 等法律法规和规范性文件的要求，建立了与股份公司相适应的法人治理结构，也 建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、内部审计制度等各项制度，从制 度安排上避免实际控制人控制现象的发生。但是，何燕女士仍有可能通过国腾电 子集团股东会行使提案权及表决权等方式间接对发行人的人事、财务、经营决策 等进行控制，因此发行人存在实际控制人控制的风险。

5、税收优惠政策变动的风险

发行人根据财政部、国家税务总局发布的《关于军队、军工系统所属单位 征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]第011 号）、《关于贯彻落实< 中共中央 国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收 问题的通知》（财税字[1999]273 号）以及国家高新技术企业的相关政策优惠， 可享受增值税、营业税的减免并按15%的税率缴纳企业所得税。2007-2009 年度，

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发行人获得的税收优惠分别为375.58 万元、668.91 万元和979.30 万元，占同 期归属于母公司所有者的净利润比重分别为22.88%、22.72%和24.72%。如果以 上税收优惠政策发生变化，发行人经营业绩将会受到不利影响。

（二）发行人的发展前景评价

1、国家产业政策重点支持

（1）2002 年3 月，《国家计委关于组织实施卫星导航应用产业化专项公告》 明确提出基本构建起产品研发制造、系统标准规范和信息综合服务的三大体系， 为卫星导航应用产业发展创造良好的环境。

（2）2005 年9 月，国家发展改革委办公厅、国防科工委办公厅发布了《关 于加速推进北斗卫星导航系统应用有关工作的通知》，提出开展北斗导航系统的 应用示范，支持终端设备产业化；建立支持民用用户长期稳定使用的机制；将北 斗授时信号作为时频备用系统列入国家法定技术标准，并逐步在电力、通信等行 业推广使用；对导航卫星终端设备的关键元器件开发统筹安排，进一步促进终端 设备国产化。

（3）2005 年12 月，国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，将“卫星导航系统技术开发及设备制造”列为国家重点鼓励发展的产 业。

（4）2006 年8 月，信息产业部发布《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》，将“集成电路自给率显著提高，在信息安全和国防安 全领域达到70%以上”列为“十一五”发展目标，该纲要还将卫星导航地面系统 及接收机和用户终端，新一代导航技术和产品的关键技术，导航、测控基础性产 品的关键技术，导航、测控技术与其他专业技术融合的关键技术以及遥感产品的 关键技术等列为未来5-15 年重点发展的技术。

（5）2006 年10 月，国务院新闻办公室发表了《2006 年中国的航天》白皮 书，提出“完善‘北斗’导航试验卫星系统，启动并实施‘北斗’卫星导航系统 计划。发展卫星导航、定位与授时的自主应用技术和产品，建立规范的、与卫星 导航定位相关的位置服务支撑系统、大众化应用系列终端，扩展应用领域和市 场”。

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（6）2007 年1 月，国家发展改革委、科技部、商务部及国家知识产权局联 合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》，将卫星导 航应用服务系统列入优先发展的高新技术产业化重点领域，并提出大力发展卫星 导航用芯片和嵌入式软件。

（7）2007 年10 月，国防科工委发布《航天发展“十一五”规划》，提出“在 2010 年前，通过对北斗导航试验系统进行完善，满足我国及周边地区用户对卫 星导航系统的需求，并进行全球系统组网和试验工作，逐步扩展为全球卫星导航 系统。同时，推动卫星导航系统在空中交通管理、城市智能交通和通信等领域的 应用”。

（8）2007 年11 月，国家发展改革委和国防科工委联合发布《关于促进卫 星应用产业发展的若干意见》，提出要“加速建立自主卫星定位导航系统，提高 卫星导航应用的基础保障能力，大力促进卫星导航终端设备的产业化，推进卫星 导航运营关联产业的发展”；“加快形成建立以北斗卫星导航系统为核心的民用 导航产业体制”；“大力推动卫星导航运营业的规模化、规范化发展；鼓励自主 知识产权卫星导航接收芯片、关键元器件、电子地图、用户终端等产品的标准化 和产业化”。

（9）2008 年1 月，信息产业部发布《集成电路产业“十一五”专项规划》， 提出“鼓励设计业与整机之间的合作，加快涉及国家安全和量大面广集成电路产 品的设计开发，培育一批具有较强自主创新能力的骨干企业，开发具有自主知识 产权的集成电路产品”。

（10）2008 年1 月，国家发展改革委发布《高技术产业化“十一五”规划》， 将“卫星应用”与“软件和集成电路”列入十六个高技术产业化重大专项中。该 规划提出“优先发展集成电路、软件和新型元器件等核心基础产品”，“大力发 展集成电路设计业”，“提高自主开发软件和集成电路产品国内市场占有率”， 积极支持航天关键元器件，“大力推进卫星通信、卫星导航、卫星遥感领域应用 技术产业化”，“突破卫星导航兼容系统的关键技术，促进卫星导航终端设备的 产业化，加速卫星导航设备的标准化和应用的发展”。

2、行业发展空间巨大

在专业应用市场，卫星导航定位技术和系统在我国的电力、交通运输、公

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共安全、通信、水利等领域的应用还处于比较初级的阶段，与欧美日等发达国家 相比，在应用的广度和深度方面都还存在较大的差距，还存在巨大的发展空间。 而随着各行业对卫星导航系统应用和认识的加深，专业用户对卫星导航的应用已 开始从被动接受使用转化为主动要求应用。另外，随着卫星导航产业的发展，针 对各行业特定需求的终端和系统解决方案也在不断完善和成熟，从而能更有效地 提升卫星导航应用的效率、效益和安全性，并进一步刺激各行业应用的发展。

在大众应用市场，我国汽车安装车载导航终端的比例目前尚不到2%，远远 低于欧美日等发达国家的水平，未来我国汽车市场将创造巨大的导航产品需求。 而在个人通信、娱乐、人/动物追踪等领域，我国目前仍处于起步阶段，市场前 景也相当广阔。

我国的第二代北斗卫星导航系统目前正在加紧建设，预计2011 年将可建成 覆盖我国及周边地区的网络并投入使用。第二代北斗系统在定位精度方面将优于 目前的GPS 系统，加上国家的大力支持，第二代北斗系统的应用前景将相当广阔。

发行人同时作为综合实力最强、产品范围最广、技术水平领先的北斗关键 元器件研发生产企业之一与拥有北斗终端产品系列最全、品种最多、销量最大的 企业，面临着巨大的市场机会，也将为资本市场和投资者所关注和青睐。 3、发行人的核心竞争优势

（1）自主创新优势

发行人以国家利益和国防建设需要为自主创新立足点和出发点，紧密围绕《国 家中长期科学技术发展规划纲要（2006-2020）》，致力于解决制约电子信息工业 发展的瓶颈性问题，缩小国内与国外产品的技术差距。发行人的自主创新战略和 规划符合国家战略方向，得到了国家的产业政策支持，其现有部分技术和项目发 展规划已被列入国家的“十二五”规划指南。

在元器件方面，发行人自主研制了北斗天线、功率放大器、低噪放、滤波器等 产品并已得到广泛的应用，其正在研制的北斗基带、射频芯片国外企业均无同类 产品，发行人完全依靠自主技术积累研发，目前相关产品的研发进度居于国内领 先；发行人正在研发的视频/图像处理芯片和频率合成器等特种行业用高端芯片 是在发达国家对我国实行技术封锁的情况下进行的，根据与相关进口芯片技术指 标的比较，目前其技术能力已达到国际先进水平。发行人通过自身技术积累，掌

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握了全集成射频收发芯片技术、高性能CCD信号处理芯片技术、高性能DDS芯片技 术、高性能小数分频芯片技术、高精度卫星定位算法和广域差分算法等十多项核 心技术，部分技术填补了国内空白，从而奠定了其在高性能集成电路、北斗关键 元器件和北斗终端领域的技术领先优势。

目前发行人在元器件及北斗终端研发设计方面已获得1 项发明专利、6 项外 观设计专利和2 项实用新型专利，并有8 项发明专利和3 项实用新型专利正在申 请中，为其持续发展以及巩固在行业中的领先地位奠定了良好的技术基础。除已 获得和正在申请的专利外，发行人还拥有镜频抑制技术、微带天线技术、低抖动 时钟技术等九项非专利技术，并广泛应用于其研发和生产。

发行人被认定为四川省集成电路设计产业技术创新联盟成员单位；发行人及其 子公司国星通信均被确定为四川省建设创新型企业。 （2）技术优势

发行人成立以来一直以研发为核心，每年都投入大量研发经费以保持和巩 固其在特种行业高性能集成电路、北斗关键元器件和北斗终端领域的技术领先优 势。2008及2009年度，发行人的研发费用占营业收入的比重分别为15.33%和 13.08%。

发行人成立以来先后承担了“北斗卫星导航定位用户终端射频前端芯片”、 “北斗卫星导航定位用户终端基带处理芯片”，“北斗天线”、“DDS”、“低噪声整 数频率合成器”、“小数分频频率合成器芯片系列”、“视频编解码电路”、“LVDS 收发电路”等近百项国家重点项目的研制任务。根据工信部电子第五研究所发布 的《国产军用电子元器件产品手册》相关产品的技术指标比较，以及发行人立项 产品与军用电子元器件主管单位统计的其他相关立项产品的比较，发行人在频率 合成器、视频/图像处理电路、北斗关键元器件领域的技术实力居于国内领先。 发行人在“核高基”重大专项中承担了两项研制任务，根据国家“核高基”重大 专项“核心电子器件”领域的入围名单，发行人是唯一的一家民营企业，这是其 研发实力和竞争力的充分体现。

发行人子公司国星通信凭借长期专注于北斗终端研制的技术积累以及发行 人在北斗关键元器件领域的优势，开发了手持型、车载型、船载型、指挥型、授 时型、海上救生型等众多类型的北斗终端。根据中国卫星导航定位应用管理中心

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发布的《北斗卫星导航应用手册（2008版）》，国星通信是开发产品系列和品种最 多的厂商，在产品性能上也居于领先地位。2009年12月，在卫星导航定位集中采 购业务办公室组织的2009年全军卫星导航定位用户设备11个型号的集中采购招 标活动中，国星通信所投的10个型号均中标，其中7个型号排名第一，2个型号排 名第二，1个型号排名第三。

（3）人才优势

发行人坚持“以人为本和尊重、和谐、包容”的人才理念，坚持“德才兼 备、以德为先、人尽其才、才尽其用”的原则。通过尝试创新人才培养模式，创 立内外部培养相结合的培训体系；通过改革员工薪酬福利体系，进一步完善薪酬、 福利、绩效考核制度；通过设立“健行者”、“北斗星”奖项以及实施员工股权激 励等多项措施，大力倡导勇于挑战平庸、破除论资排辈的工作作风，努力营造比 贡献、比能力、比实干的人才成长氛围。发行人设置了合理的研发机构，制订了 完善的研发项目管理制度，从而保证了研发活动的有序开展；建立了科学完善的 用人机制、人才激励机制、人才培养机制和对外交流合作机制，从而保持了研发 人员的长期稳定和持续创新。发行人高度重视研发人才队伍的建设，利用成都地 区高校众多、人才供应充裕的优势，通过良好的待遇吸引了一批优秀人才的加盟， 截至2009年12月31日，发行人已拥有一支173人的高素质研发人才队伍。发行人 的研发团队具有学历高、年轻化的特点，其中拥有博士和硕士学位的占38.2%， 半数以上的研发人员年龄在26-35岁，具有很强的创新精神和战斗力。

（4）产业链整合优势

经过多年的发展，发行人逐步形成了“元器件-终端-系统”的完整北斗产 业链。北斗产业链的构建，有利于发行人充分协调和利用内部研发、生产、销售 等资源，加快核心元器件的研发和应用，加速北斗终端产品的推出和上市销售。 而通过应用系统建设和服务的开展，使发行人更加了解客户的需求，从而开发出 更适合客户需要的产品和系统解决方案。北斗产业链的完整构建，使发行人相对 于竞争对手拥有了极大的竞争优势，也更有利于进一步促进北斗卫星导航产业的 发展。

（5）资质和资源优势

目前，国防领域是高性能集成电路、北斗关键元器件以及北斗终端等产品

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的重要市场，我国对国防科研生产实施严格的准入制度，申请单位需要通过技术 能力、质量管理、信息保密等方面严格的审查才能获得相关资质。发行人及其子 公司国星通信经过多年的技术积累以及内部管理体制的完善，目前已获得相关机 构颁发的“军用电子元器件合格供应商证书”、 “二级保密资格单位证书”（国 星通信）、“三级保密资格单位证书”（国腾电子）、“武器装备科研生产许可证”、 “装备承制单位注册证书”、“军工产品质量体系认证证书”等资质，从而为发行 人在该领域的持续发展奠定了坚实基础。

发行人已与兵器、船舶、航空、航天及电子科技集团等大型工业企业建立 了良好的长期合作关系，从而使其拥有坚实的客户基础。

发行人树立了诚信多赢、求同存异的意识，铸造灵活多样的合作机制。发 行人与解放军信息工程大学、清华大学、四川大学、香港城市大学等科研院校建 立了研发合作关系，充分利用这些机构的研发优势和资源以弥补其在某些领域的 不足，使其在北斗关键元器件、特种行业高性能集成电路和北斗终端方面的研发 实力得以增强。

（6）企业文化优势

自成立以来，发行人根据自身产业定位以及员工中党员多、退役军人多、 高学历人才多的实际情况，以“长中华志气、扬民族精神”为企业宗旨，以“铸 中华利器、挺民族脊梁”为已任，把讲政治、讲奉献、敢亮剑、勇创新作为企业 文化建设的基本理念，贯穿于企业文化建设始终。把国家利益和民族利益作为企 业的核心利益，大力倡导“坚持学习、崇尚创新、提倡尊重、追求和谐、倡导包 容”的核心价值观，坚持“保密与质量是企业生命线”的治企方针，形成了以“自 强、创新、严谨、和谐、诚信”为核心的“铁军”文化体系。目前，发行人良好 的企业文化已经深入人心，光彩绽放，成为公司领导与员工的自觉行为，为发行 人的持续发展提供了源源不断的精神动力。

附件： 1、《保荐代表人专项授权书》；

2、《中信建投证券有限责任公司关于成都国腾电子技术股份有限公 司成长性的专项意见》

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（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于成都国腾电子技术股份有限 公司首次公开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）

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项目协办人：（周磊）
保荐代表人：（林植） （相晖）
内核负责人：（夏蔚）
保荐业务负责人： （王常青）
保荐机构法定代表人：（张佑君）
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中信建投证券有限责任公司
年 月 日
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专项授权书

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附件：

中信建投证券有限责任公司

关于成都国腾电子技术股份有限公司

成长性的专项意见

中国证券监督管理委员会：

经成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“国腾电子”） 2009 年第三次临时股东大会审议通过，发行人拟首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市，聘任中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投” 或“本保荐机构”）担任其首次公开发行股票的保荐机构及主承销商。中信建投 本着诚实守信、勤勉尽责的原则，认真比照《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29 号——首 次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等法律法规和规范性文件的规定，对 发行人进行了审慎调查，认为国腾电子符合首次公开发行股票并创业板上市有关 成长性方面的要求。现将国腾电子成长性情况及本保荐机构发表的专项意见汇报 如下：

一、发行人经营业务开展情况

（一）发行人经营业务基本情况

1、发行人的主营业务简况

发行人围绕北斗卫星导航应用的“元器件-终端-系统”产业链提供产品和 服务，主要从事北斗卫星导航应用关键元器件、特种行业高性能集成电路、北斗 卫星导航终端的设计、开发、生产和销售，以及北斗卫星导航定位应用系统的开 发和建设。

北斗卫星导航产业是国家重点发展的高新技术产业，北斗关键元器件、终 端和系统应用具有广阔的发展前景。发行人拥有完整的“元器件-终端-系统”北

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斗卫星导航应用产业链，是国内唯一能够提供全系列基带、射频、天线、功率放 大器、低噪放等北斗终端关键元器件的厂商和国内最大的北斗终端供应商，也是 西部唯一获得北斗运营资质的企业。根据卫星导航定位集中采购业务办公室 2009 年12 月30 日的《中标通知书》，在2009 年度全军卫星导航定位用户设备 11 个型号的集中采购招标活动中，国星通信所投的10 个型号均中标，其中7 个 型号排名第一，2 个型号排名第二，1 个型号排名第三。同时，国星通信参与了 国家《北斗卫星导航系统授时及应用标准》的研究，是《北斗卫星授时终端技术 要求》的制定单位。

发行人承担了特种行业大量的国家重点科研项目，在特种行业视频/图像处 理芯片、频率合成和射频器件领域的总体技术水平处于国内领先地位。发行人是 核心电子器件领域首批承担“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件”项目企 业中唯一的一家民营企业，这既是对发行人现有技术能力的肯定，也有利于发行 人后续系列新技术、新产品的持续开发和产业发展平台的构建。

2、发行人的行业地位

（1）发行人在北斗关键元器件领域的地位

发行人自2003 年成立以来就专注于北斗关键元器件及特种行业高性能集成 电路的研发，在此领域积累了丰富的开发经验和坚实的技术基础，并承担了“北 斗卫星导航定位用户终端射频前端芯片”、“北斗卫星导航定位用户终端基带处 理”，“北斗天线”、“北斗射频模块”等国家多个重点科研项目，掌握了基带、射 频、功率放大器、天线等北斗关键元器件研发的核心技术。2008 年底，发行人 研制的产品在北斗二号射频芯片和基带处理模块的专项评审中均名列前茅。目前 发行人是国内综合实力最强、产品系列最全、技术水平领先的北斗关键元器件研 发和生产企业之一，所研发的北斗天线、功率放大器以及低噪放等产品已率先在 北斗终端中得到应用，基带和射频芯片也已研制完成并将开始大规模应用。

（2）发行人在特种行业高性能集成电路领域的地位

在特种行业集成电路领域，根据军用电子元器件主管单位对立项项目的统 计，发行人每年在研项目数和投产产品数均居于前列，是混合集成电路研制的排 头兵，技术能力和产品质量获得客户的广泛认可，并成功成为兵器、船舶、航空、 航天及电子科技集团等特大型工业企业的合格供应商。根据工业和信息化部电子

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第五研究所发布的《国产军用电子元器件产品手册》相关产品的技术指标比较， 以及发行人立项产品与军用电子元器件主管单位统计的其他相关立项产品的比 较，发行人是国内提供LVDS 产品系列最全、品种最多的厂商，也是国内DDS 研 制水平最高的单位。

发行人在特种行业高性能集成电路领域有多年的技术开发经验和优秀的技 术人才，在频率合成器研制方面承担了“DDS”、“低噪声整数频率合成器”、“小 数分频频率合成器芯片系列”等多个国家重点科研项目，在频率合成器领域的技 术水平居于国内领先。发行人承担两项“核高基”重大专项的研制任务的其中一 项，即是根据其在DDS 领域具有的技术优势而独立承担的项目。

发行人在视频/图像处理方面承担了“视频编解码电路”、“LVDS 收发电路”、 “10 位视频输入解码电路”、“视频信号幅度处理器”、“LVDS 视频编码发送器”、 “LVDS 视频解码接收器”、“高速低功耗视频解码电路”、“8 位数字视频编码电 路”、“增强型8 位视频输入解码电路”等国家多个重点科研项目，并针对特种行 业的需要，研制出了视频/图像压缩、编解码、传输等视频/图像处理的系列芯片。 根据军用电子元器件主管单位对立项项目的统计以及用户的实际反馈，发行人在 特种行业应用视频/图像处理领域处于国内领先地位。

（3）发行人在北斗终端领域的地位

发行人的子公司成都国星通信有限公司（以下简称“国星通信”）自1999 年开始从事北斗卫星导航终端的研发，是最早开展北斗终端研制的厂商之一。目 前国星通信是拥有北斗终端产品系列最全、品种最多、销量最大的企业，是我国 国防领域北斗终端最大的供应商，且在国防领域的地位仍在不断增强中。根据中 国卫星导航定位应用管理中心对北斗终端累计入网数量的统计，国星通信生产的 北斗终端占有率在40%左右，为供货量最大的厂商。

2009 年12 月，在卫星导航定位集中采购业务办公室组织的2009 年度全军 卫星导航定位用户设备11 个型号的集中采购招标活动中，国星通信所投的10 个型号均中标，其中手持型、手持双模型、小型化手持型、分体车载型、一体车 载双模型、分体车载双模型、单向授时型等7 个型号排名第一；指挥型、一体车 载型排名第二；中心式指挥型排名第三。

在国家“北斗二号”终端研制项目招标中，国星通信承担了“北斗二号定

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位测试终端”、“北斗二号定时测试终端”、“北斗二号定时用户终端”、“北斗二号 双模用户终端”、“多频多星座导航定位接收终端”和“多频多星座定时接收终端” 等六种型号“北斗二号”用户终端的研发设计任务，是承担任务最多的企业。

在2007 年国家北斗卫星导航应用管理中心测评中，国星通信的车载型和手 持型北斗用户终端均获得测评第一名，国星通信部分产品也是国家水利部等相关 部委的指定产品。

3、发行人获得的主要专利及专有技术

（1）发行人已取得专利权的专利情况

国腾电子及国星通信现拥有9 项专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	申请日期	取得时间	有效期
1	串口扩展芯片	发明专利	ZL2004100404393	国腾电子	2004.8.13	2006.12.27	20年
2	卫星定位导航接收机	外观设计	ZL00325616.2	国星通信	2000.6.30	2001.4.12	10年
3	北斗一号手持机	外观设计	ZL200730091587.2	国星通信	2007.4.19	2008.2.6	10年
4	海上救生用户机 （北斗一号）	外观设计	ZL200730091588.7	国星通信	2007.4.19	2008.7.23	10年
5	接收天线（北斗一号）	外观设计	ZL200730091591.9	国星通信	2007.4.19	2008.6.25	10年
6	指挥机（北斗一号）	外观设计	ZL200730091590.4	国星通信	2007.4.19	2009.2.4	10年
7	显示控制器 （北斗一号）	外观设计	ZL200730091589.1	国星通信	2007.4.19	2009.4.8	10年
8	一种卫星定位系统的 终端设备	实用新型	ZL200820064843.8	国星通信	2008.8.22	2009.9.9	10年
9	卫星定位通信终端用 户机	实用新型	200820064842.3	国星通信	2008.8.22	2009.12.23	10年

（2）发行人取得专利申请权的情况

目前国腾电子及国星通信正在申请的专利如下表：

序号	专利名称	申请类型	受理(申请)号	申请人	申请日期	申请阶段
1	一种倒车雷达专用集成电路	发明专利	200710048953.5	国腾微电子	2007.4.24	实质审查
2	一种高速可编程分频器及分频 器集成电路	发明专利	200810045700.7	国腾电子	2008.7.31	实质审查
3	一种应用于DDS的相位幅度转 换方法及系统	发明专利	200810046103.6	国腾电子	2008.9.19	实质审查
4	一款视频输入解码芯片	发明专利	200810046345.5	国腾电子	2008.10.22	实质审查
5	一种电荷泵电路	发明专利	200810046344.0	国腾电子	2008.10.22	实质审查

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6	一种石英晶振主电路	发明专利	200910304651.9	国腾电子	2009.7.22	实质审查
7	卫星定位通信用户终端	发明专利	200810045864.X	国星通信	2008.8.22	实质审查
8	一种卫星定位系统的用户终端	发明专利	200810045863.5	国星通信	2008.8.22	实质审查
9	一种北斗天线的防水结构	实用新型	200920297496.8	国星通信	2009.12.22	已受理
10	一种用于北斗天线的密封圈	实用新型	200920297497.2	国星通信	2009.12.22	已受理
11	北斗一号指挥机的一体化设备	实用新型	200920297498.7	国星通信	2009.12.22	已受理

除以上专利和专利申请权外，国腾电子及国星通信还拥有镜频抑制技术、 微带天线技术、低相噪频综技术、高速数字电路设计技术等九项非专利技术。 4、发行人获得的主要奖项和荣誉等

国腾电子及国星通信自成立以来获得了大量的奖项和荣誉，其中主要的有： （1）国星通信2000 年2 月被评为高新技术企业，国腾电子2003 年8 月被 评为高新技术企业。两家企业根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2008]172 号）及《高新技术企业认定管理工作指引》的要求申请了重新认定， 并均被认定为四川省2008 年第一批国家级高新技术企业；

（2）国腾电子获得成都高新区2003 年度“优秀创业企业”称号以及2007 年度“优秀高新技术企业”称号；

（3）2006 年9 月，国星通信研制的北斗一号实用型用户机获得相关机构颁 发的“军队科技进步贰等奖”；

（4）国星通信2007 年7 月被确定为四川省第二批建设创新型企业，国腾 电子2008 年11 月被确定为四川省第三批建设创新型企业；

（5）国腾电子研制的航空总线协议接收处理器荣获2007 年成都市科学技 术进步三等奖；

（6）在2007 年国家北斗卫星导航应用管理中心测评中，国星通信的车载 型和手持型北斗用户终端获得测评第一；

（7）由于国星通信及其所生产的北斗终端在汶川地震救灾中的突出表现， 总参测绘局于2008 年7 月授予国星通信题有“国有大难望北斗 星耀灾区建奇功” 的锦旗；

（8）2009 年5 月国腾电子被认定为四川省集成电路设计产业技术创新联盟 成员单位。

（二）发行人设立以来业务增长情况

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发行人自2003 年6 月12 日成立以来承担了近百项国家重点项目的研制任 务。2003-2005 年期间，由于绝大部分产品处于研制阶段，因此发行人的收入较 低且增长缓慢，并出现一定的亏损。自2006 年以来，发行人研制的产品逐步向 客户交货，从而营业收入与净利润均呈现良好增长。2003-2007 年发行人营业收 入与净利润的增长情况如下图：

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为整合集团内部资源，打造“元器件-终端-系统”完整北斗产业链，国腾 电子于2007 年12 月收购了国星通信。国星通信成立于1999 年，主要从事北斗 终端的研制和销售，由于我国第一代北斗系统于2003 年底才投入使用，且发展 初期应用相对较少，因此国星通信的营业收入规模在2006 以前比较小，且出现 一定亏损。随着北斗卫星导航产业发展的日益成熟，其应用领域得到极大拓展， 近两年北斗终端的市场需求呈现快速增长，国星通信的营业收入和净利润也保持 高速增长。2006-2009 年，国星通信的营业收入与净利润增长情况如下图：

国星通信营业收入与净利润成长趋势

==> picture [400 x 170] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

14,000 12,554
12,000 10,670
10,000
8,000
6,000 4,248
3,091
4,000
1,759 2,323
2,000 859
- -454
2006 2007 2008 2009
-2,000
营业收入 净利润
单位：万元
----- End of picture text -----

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通过对国星通信的收购，发行人的“元器件-终端-系统”北斗产业链得以 构建完成，业务基础更加牢固。发行人通过与国星通信在产业链各环节的技术开 发协作，元器件、终端和应用系统领域的综合实力得以均衡提升，从而大大增强 了在北斗导航产业的技术能力和市场竞争力，使其在元器件和终端领域的市场地 位得以进一步巩固，也有利于推动我国北斗卫星导航的产业化进程。假定从2006 年初将国星通信纳入合并范围，2006-2009 年发行人的营业收入和净利润增长情 况如下图：

发行人营业收入与净利润成长趋势

==> picture [399 x 179] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

20,000
17,569
18,000
16,000
13,718
14,000
12,000
9,080
10,000
8,000
6,000 3,289 3,962
2,945
4,000 2,072
2,000 49
-
2006 2007 2008 2009
营业收入 净利润
单位：万元
----- End of picture text -----

根据上述假设前提，2006-2009 年发行人的营业收入增长了434%，复合年 均增长率达75%；归属于母公司所有者的净利润增长了7,986%，复合年均增长率 达332%。

从以上经营业绩的成长趋势可以看到，经过前期技术和客户的积累，为发 行人的长期发展打下了坚实的基础，发行人目前正处于高速成长期，除前期的研 发项目陆续完成并产生收益外，发行人凭借在特种行业高性能集成电路、北斗关 键元器件和北斗终端领域的领先优势而不断获得新的研制任务，从而为其持续成 长提供了保障。

二、发行人成长性分析

（一）发行人的核心竞争优势

发行人的核心竞争优势主要包括以下几个方面：

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1、自主创新优势

发行人以国家利益和国防建设需要为自主创新立足点和出发点，紧密围绕 《国家中长期科学技术发展规划纲要（2006-2020）》，致力于解决制约电子信息 工业发展的瓶颈性问题，缩小国内与国外产品的技术差距。发行人的自主创新战 略和规划符合国家战略方向，得到了国家的产业政策支持，其现有部分技术和项 目发展规划已被列入国家的“十二五”规划指南。

发行人被认定为四川省集成电路设计产业技术创新联盟成员单位；发行人 及其子公司国星通信均被确定为四川省建设创新型企业。 2、技术优势

发行人成立以来一直以研发为核心，每年都投入大量研发经费以保持和巩 固其在特种行业高性能集成电路、北斗关键元器件和北斗终端领域的技术领先优 势。2008及2009年度，发行人的研发费用占营业收入的比重分别为15.33%和 13.08%。

发行人成立以来先后承担了“北斗卫星导航定位用户终端射频前端芯片”、 “北斗卫星导航定位用户终端基带处理芯片”，“北斗天线”、“DDS”、“低噪声整 数频率合成器”、“小数分频频率合成器芯片系列”、“视频编解码电路”、“LVDS 收发电路”等近百项国家重点项目的研制任务。根据工信部电子第五研究所发布 的《国产军用电子元器件产品手册》相关产品的技术指标比较，以及发行人立项 产品与军用电子元器件主管单位统计的其他相关立项产品的比较，发行人在频率 合成器、视频/图像处理电路、北斗关键元器件领域的技术实力居于国内领先。 发行人在“核高基”重大专项中承担了两项研制任务，根据国家“核高基”重大 专项“核心电子器件”领域的入围名单，发行人是唯一的一家民营企业，这是其 研发实力和竞争力的充分体现。

发行人子公司国星通信凭借长期专注于北斗终端研制的技术积累以及发行 人在北斗关键元器件领域的优势，开发了手持型、车载型、船载型、指挥型、授 时型、海上救生型等众多类型的北斗终端。根据中国卫星导航定位应用管理中心 发布的《北斗卫星导航应用手册（2008版）》，国星通信是开发产品系列和品种最 多的厂商，在产品性能上也居于领先地位。2009年12月，在卫星导航定位集中采 购业务办公室组织的2009年全军卫星导航定位用户设备11个型号的集中采购招

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标活动中，国星通信所投的10个型号均中标，其中7个型号排名第一，2个型号排 名第二，1个型号排名第三。

3、人才优势

发行人坚持“以人为本和尊重、和谐、包容”的人才理念，坚持“德才兼 备、以德为先、人尽其才、才尽其用”的原则。通过尝试创新人才培养模式，创 立内外部培养相结合的培训体系；通过改革员工薪酬福利体系，进一步完善薪酬、 福利、绩效考核制度；通过设立“健行者”、“北斗星”奖项以及实施员工股权激 励等多项措施，大力倡导勇于挑战平庸、破除论资排辈的工作作风，努力营造比 贡献、比能力、比实干的人才成长氛围。发行人设置了合理的研发机构，制订了 完善的研发项目管理制度，从而保证了研发活动的有序开展；建立了科学完善的 用人机制、人才激励机制、人才培养机制和对外交流合作机制，从而保持了研发 人员的长期稳定和持续创新。发行人高度重视研发人才队伍的建设，利用成都地 区高校众多、人才供应充裕的优势，通过良好的待遇吸引了一批优秀人才的加盟， 截至2009年12月31日，发行人已拥有一支173人的高素质研发人才队伍。发行人 的研发团队具有学历高、年轻化的特点，其中拥有博士和硕士学位的占38.2%， 半数以上的研发人员年龄在26-35岁，具有很强的创新精神和战斗力。

4、产业链整合优势

经过多年的发展，发行人逐步形成了“元器件-终端-系统”的完整北斗产 业链。北斗产业链的构建，有利于发行人充分协调和利用内部研发、生产、销售 等资源，加快核心元器件的研发和应用，加速北斗终端产品的推出和上市销售。 而通过应用系统建设和服务的开展，使发行人更加了解客户的需求，从而开发出 更适合客户需要的产品和系统解决方案。北斗产业链的完整构建，使发行人相对 于竞争对手拥有了极大的竞争优势，也更有利于进一步促进北斗卫星导航产业的 发展。

5、资质和资源优势

目前，国防领域是高性能集成电路、北斗关键元器件以及北斗终端等产品 的重要市场，我国对国防科研生产实施严格的准入制度，申请单位需要通过技术 能力、质量管理、信息保密等方面严格的审查才能获得相关资质。发行人及其子 公司国星通信经过多年的技术积累以及内部管理体制的完善，目前已获得相关机

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构颁发的“军用电子元器件合格供应商证书”、 “二级保密资格单位证书”（国 星通信）、“三级保密资格单位证书”（国腾电子）、“武器装备科研生产许可证”、 “装备承制单位注册证书”、“军工产品质量体系认证证书”等资质，从而为发行 人在该领域的持续发展奠定了坚实基础。

发行人已与兵器、船舶、航空、航天及电子科技集团等大型工业企业建立 了良好的长期合作关系，从而使其拥有坚实的客户基础。

发行人树立了诚信多赢、求同存异的意识，铸造灵活多样的合作机制。发 行人与解放军信息工程大学、清华大学、四川大学、香港城市大学等科研院校建 立了研发合作关系，充分利用这些机构的研发优势和资源以弥补其在某些领域的 不足，使其在北斗关键元器件、特种行业高性能集成电路和北斗终端方面的研发 实力得以增强。

6、企业文化优势

自成立以来，发行人根据自身产业定位以及员工中党员多、退役军人多、 高学历人才多的实际情况，以“长中华志气、扬民族精神”为企业宗旨，以“铸 中华利器、挺民族脊梁”为已任，把讲政治、讲奉献、敢亮剑、勇创新作为企业 文化建设的基本理念，贯穿于企业文化建设始终。把国家利益和民族利益作为企 业的核心利益，大力倡导“坚持学习、崇尚创新、提倡尊重、追求和谐、倡导包 容”的核心价值观，坚持“保密与质量是企业生命线”的治企方针，形成了以“自 强、创新、严谨、和谐、诚信”为核心的“铁军”文化体系。目前，发行人良好 的企业文化已经深入人心，光彩绽放，成为公司领导与员工的自觉行为，为发行 人的持续发展提供了源源不断的精神动力。

（二）各项竞争优势对发行人业务发展的影响

创新是企业得以生存和发展的最重要因素，发行人正是因为具有创新精神， 敢于在我国北斗系统尚未投入运营的情况下投入对北斗关键元器件和北斗终端 的研发，才拥有了今天的领先地位，也为其未来的发展打下了良好的基础。

企业文化是一个企业长盛不衰的精神武器，发行人“儒武兼容”、讲党性、 讲政治、讲奉献的企业文化理念以及以“自强、创新、严谨、和谐、诚信”为核 心的企业文化体系，使其既具有勤奋创新的精神，也具有严谨和诚信的态度，从

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而能够取得众多技术成果并赢得对手和合作伙伴的尊重。

发行人所研发的技术和产品均具有很高技术含量，为我国国防和国民经济 关键领域所急需。发行人通过长期建设所奠定的研发优势以及自主开发所积累的 大量技术成果，使其拥有了明显的竞争优势，随着相关技术和产品陆续产业化， 为国腾电子的后续成长提供了源源不断的动力。

北斗卫星导航产业的发展，元器件是关键，北斗终端是载体，应用服务是 最终表现，发行人通过构建完整的“元器件-终端-系统”产业链，大大加深了对 北斗产业的理解，加快了相关技术和产品的研发进程，也促进了我国北斗卫星导 航产业的发展进程。

发行人拥有的各项资质是其综合实力的充分表现，也为其他竞争对手划下 了一道难以逾越的鸿沟，为其业绩增长提供了充分保障。

三、发行人的自主创新能力

（一）发行人自主创新能力及其对业务发展的影响

国腾电子及国星通信为最早从事北斗元器件及北斗终端研发的企业之一， 在我国北斗系统投入运营之前，即已开展元器件和终端的研制，从而有效满足了 我国北斗卫星导航产业对元器件和终端的需要。

在元器件方面，国腾电子自主研制了北斗天线、功率放大器、低噪放、滤 波器等产品并已得到广泛的应用，目前正在研制的北斗基带、射频芯片国外企业 均无同类产品，国腾电子完全依靠自主技术积累研发，目前相关产品的研发进度 居于国内领先；国腾电子正在研发的视频/图像处理芯片和频率合成器等特种行 业用高端芯片是在发达国家对我国实行技术封锁的情况下进行的，根据与相关进 口芯片技术指标的比较，目前国腾电子的技术能力已达到国际先进水平。

国星通信凭借长期专注于北斗终端研制的技术积累以及国腾电子在北斗关 键元器件领域的优势，开发了手持型、车载型、船载型、指挥型、授时型、海上 救生型等众多类型的北斗终端。根据中国卫星导航定位应用管理中心发布的《北 斗卫星导航应用手册（2008 版）》，国星通信是开发产品系列和品种最多的厂商， 在产品性能上也居于领先地位。2009 年12 月，在卫星导航定位集中采购业务办 公室组织的2009 年全军卫星导航定位用户设备11 个型号的集中采购招标活动

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中，国星通信所投的10 个型号均中标，其中7 个型号排名第一，2 个型号排名 第二，1 个型号排名第三。

基于在自主创新能力方面的优势，国腾电子及国星通信自成立以来承担了 近百项国家重点项目的研制任务，并与兵器、船舶、航空、航天及电子科技集团 等大型工业企业建立了稳固的客户关系。随着发行人自主创新成果逐步实现产业 化，其经营业绩正呈现高速增长。

（二）研发成果及技术水平

发行人通过自主创新，取得了大量科研成果。发行人掌握的主要核心技术 如下：

序号	技术名称	主要特性或优势	技术水平	创新类别	应用领域
1	全集成射频收发芯 片技术	集成收发频综和收发通道以及数字控制部分，实 现高性能的射频收发芯片。	国内领先	原始创新	射频芯片 研制
2	数据带宽2.56Gbps 的全集成LVDS数据 传输芯片技术	高性能的多相位时钟，预加重和去加重技术，独 有的时钟和数据恢复技术共同构建了高性能的 数据传输芯片。	国内领先	集成创新	视频/ 图 像处理
3	高性能CCD信号处理 芯片技术	结合高速高精度AD技术，辅助以独有的像素增益 控制、黑电平钳位和滤波技术，实现高性能CCD 信号处理芯片	国内领先
4	高性能DDS芯片技术	利用低抖动锁相环技术、高性能DDS数字算法和 高速高精度DAC技术实现低杂散数字频率合成芯 片。	国内领先	集成创新	DDS研制
5	高性能小数分频芯 片技术	利用高速低噪声分频器、鉴频鉴相器和电荷泵技 术，结合低噪声数字调制技术，实现高性能小数 分频频率合成芯片。	国内领先	集成创新	小数分频 频率合成 器研制
6	可调增益结构技术	可在不影响低噪放输入输出匹配的同时运行。	国内领先	引进消化 吸收再创 新	北斗元器 件开发
7	电容阵列负载技术	可灵活调节工作频率而不降低其他性能。	国内领先
8	I/Q双平衡镜频抑制 结构技术	不借助片外滤波器，即可实现镜频抑制比的指标 比GPS高10dB以上。	国内领先
9	全数字信号处理和 低门限对扩频码的 快速捕获技术	对北斗用户终端的基带信号处理采用全数字化 处理技术，从模型和参数上进行优化，应用中频 采样、多位量化的数字解调方案，解决扩频信号 的低门限接收问题。应用时、频域联合的快速信 号捕获算法，实现对高动态卫星信号的快速捕 获。	国内领先	集成创新	北斗终端 研制
10	高精度测距技术	通过采用非相干延迟锁定环+载波环辅助和窄相 关处理等技术，满足测距精度的要求。	国内领先

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11	高精度卫星定位算 法和广域差分算法	通过应用最小二乘法、卡尔曼滤波等算法实现 “北斗二号”单频、双频、多模组合定位、授时 等高精度算法。	国内领先
12	PDA开发设计技术	基于ARM系列芯片自主开发各种类型的显示控制 模块，并成功批量用于各型用户终端设备中。	国内先进
13	MEMS惯性器件设计 加工技术	基于已有工艺条件，采用独有的加工控制，解决 了国内惯性MEMS器件成品率低下的难题。	国内领先	原始创新	MEMS器件 研制
14	高线性检测电路技 术	基于动态控制技术，解决系统固有的强干扰下微 小信号的可靠读出。	国内领先	原始创新
15	BD/INS组合导航系 统的修正联邦卡尔 曼滤波信息融合算 法	对联邦卡尔曼滤波算法进行了改进，能有效防止 算法发散，可以提高系统的实时性、可靠性。	国内领先	原始创新	BD/INS组 合导航模 块研制
16	BD/INS组合导航系 统信息融合的故障 诊断与隔离算法	使用多层容错结构，以有效地实时诊断出周跳和 滤波器误差估计的故障并进行隔离，提高系统的 容错能力。	国内领先	原始创新

（三）研发人员情况

截至2009 年12 月31 日，发行人共有研发人员173 人，其中博士8 人，硕 士58 人，本科104 人，大专及以下3 人。国腾电子研发人员占员工总数的48.0 %。

发行人核心技术人员、研发人员所取得的专业资质及重要科研成果和获得 的奖项如下：

1、柏杰获得过以下奖项：被科技部授予国家科技进步二等奖；被电子工业 部授予“特等奖”；被电子工业部军工司和总参通信部科技局授予“一等奖”；被 中国电子工业总公司和国防某部授予“先进个人”光荣称号；被中共机械电子工 业部第三十研究所委员会授予“优秀青年科研能手”光荣称号；被电子工业部第 三十研究所评为“先进工作者”。

2、徐奕、杨洪强、马骁、蒋奇、陈雁、陈毅、郑培、唐俊、向多春拥有军 用电子元器件型谱项目首席专家资质。

3、杨小光曾被国防某部授予“军队科技进步贰等奖”。

（四）研发费用投入情况

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发行人为从事北斗关键元器件及高性能集成电路设计、北斗终端研发制造 以及北斗应用系统开发与建设的高科技公司，研发活动为其最重要的业务内容， 因此发行人自成立以来就高度重视对研发的投入，以确保其在相关业务领域取得 领先优势。近三年发行人研发费用支出情况如下表：

领先优势。近三年发行人研发费用支出情况如下表：	领先优势。近三年发行人研发费用支出情况如下表：	领先优势。近三年发行人研发费用支出情况如下表：	领先优势。近三年发行人研发费用支出情况如下表：
单位：万元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
研究费用	280.25	110.23	6.98
开发费用	2,017.35	1,992.05	56.22
研发费用合计*	2,297.60	2,102.28	63.20
营业收入	17,568.78	13,717.76	6,273.24
研发费用所占比例	13.08%	15.33%	1.01%

注：* 发行人2008年度研发费用较2007年度大幅增长，主要是合并国星通信所致。

四、发行人未来成长的可持续性

（一）外部环境分析

发行人基于我国自主建设的北斗卫星导航系统提供产品和服务。我国于 2000 年10 月成功发射第一颗北斗导航卫星，并于2000 年12 月和2003 年5 月 分别发射一颗北斗导航卫星，从而组成了完善的“北斗一号”卫星导航系统。北 斗系统的建设打破了美国等发达国家垄断卫星导航定位技术的局面，大大推进了 我国信息基础设施建设，提高了我国经济和军事信息化水平。因此，我国政府高 度重视北斗系统的生存和发展，并采取了一系列措施推进北斗卫星导航的产业 化，促进北斗系统更好地为我国的国防和国民经济建设服务。

2007 年11 月16 日，国家发展改革委和国防科工委联合发布了《关于促进 我国卫星应用产业发展的若干意见》，明确提出“对于涉及国家经济、公共安全 的重要行业领域须逐步过渡到采用北斗卫星导航兼容其它卫星导航系统的服务 体制，鼓励其他行业和领域采用北斗卫星导航兼容其它卫星导航系统的服务体 制。”这为北斗导航系统在专业应用领域的市场拓展提供了良好的政策支持。再 加上北斗系统独有的双向通信和位置报告功能以及安全、可靠、稳定的优势，其 在精密授时、监控救援、精确定位等方面正日益得到广泛的应用。

根据中国卫星导航定位应用管理中心的资料，北斗卫星导航定位系统自

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2003 年12 月15 日投入运行，到2008 年底已累计提供定位服务2.5 亿次、通信 服务1.2 亿次、授时服务2,500 万次，系统可靠性达99.98%，入网用户突破4 万，并已应用于国防、电力、交通运输、公共安全、通信、水利、气象、海洋渔 业、森林防火、抢险救灾等行业和领域。

虽然北斗一号卫星导航系统拥有短报文通信和位置报告功能、首次定位快、 授时精度高、保密性能强等优势，但因使用的卫星较少，定位精度相对较低，且 双向通信会受到带宽的限制。因此我国在总结“北斗一号”系统建设和运营经验 的基础上，正积极建设“北斗二号”卫星导航系统，第一颗“北斗二号”卫星于 2007 年4 月发射升空，第二颗“北斗二号”卫星则于2009 年4 月发射。根据相 关报道，从2009 年开始我国“北斗二号”系统进入组网高峰期，2009 年和2010 年我国将发射10 颗左右的导航卫星。按照组网进度，我国将首先于2011 年建成 区域性“北斗二号”导航定位系统，满足我国及周边地区用户对卫星导航定位的 需求，在此基础上进一步建成覆盖全球的卫星导航定位系统。

“北斗二号”系统的建设将使我国的卫星导航技术水平获得巨大提升，在 定位精度方面甚至超过目前的GPS 系统，从而大力推动北斗卫星导航应用从目前 的专业领域向汽车导航、个人手持终端导航、人/动物追踪等大众应用领域推广， 改变目前卫星导航市场GPS 一家独大的局面。

根据美国调研公司ABI 的报告，2006 年全球卫星导航定位市场中大众应用 的产值已占到约65%的份额，超过专业应用市场。中国全球定位系统技术应用协 会预测，我国卫星导航定位市场产值将从2005 年的120 亿元左右增长到2010 年的500 亿元，复合年均增长率达33%。目前我国大众应用领域占整个卫星导航 定位市场约60%份额，因此大众应用领域目前有近300 亿的市场规模，且仍呈现 高速增长，但目前几乎为GPS 所垄断。在我国北斗二号系统建成后，其在导航定 位功能方面完全可替代GPS，加上我国政府对拥有自主权的卫星导航系统的支 持，因此北斗卫星导航产业的前景相当广阔，相关企业尤其是国腾电子这样的优 势企业面临着巨大的发展机遇。

发行人所研制的特种行业高性能集成电路主要用于国防领域。我国特种行 业对视频/图像处理芯片、频率合成器等高端芯片的需求量每年达数十亿元，目 前主要依赖从国外进口，但以美国为代表的西方国家在高性能的视频/图像处理

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芯片、频率合成器等产品方面对我国实行出口限制，国内很难批量进口到高等级 的芯片。发行人正在研制的视频/图像处理芯片和频率合成器产品在性能上已达 到国际先进水平，研制完成后完全可替代进口产品，从而基本满足我国特种行业 对高性能视频/图像处理芯片、频率合成器等高端芯片的需求，极大地推动国产 化和产业化进程，打破国外产品和技术封锁，对维护我国国防安全和支援国民经 济建设具有重要意义，发行人也可望获得良好的收益。

（二）竞争优势可持续性分析

1、竞争优势不存在依赖性

发行人已设置了合理的研发机构并建立了科学完善的科研项目管理制度， 虽然核心技术人员会对项目的研发进程产生一定影响，但由于发行人长期以来不 断加强对技术人员的培训，培养了一批技术骨干，这些技术骨干均具有深厚的理 论知识和丰富的开发经验，可以保证研发项目的持续推进，因此发行人对特定的 核心技术人员并不存在依赖。

发行人目前已拥有一大批技术成果，且基于其优异的自主创新能力，发行 人正在不断获得更多技术成果，因此发行人并不依赖于某一特定技术或技术提供 方。

从前五名客户销售额占比来看，发行人的客户比较集中，这是因为发行人 提供的产品和设计服务主要应用于国防领域，国防领域的客户均通过特定部门进 行产品和设计服务的集中采购，发行人实际只需与该特定部门签订合同并向其交 货，该部门再根据各国防单位的具体需求进行配发，因此虽然发行人签订合同和 交货的客户比较集中，但实际用户则比较分散。

2、为增强竞争优势发行人拟采取的相关措施

（1）研发投入

2008 及2009 年度，发行人研发费用占营业收入的比重分别为15.33%和 13.08%。发行人未来仍将持续加大对研发的投入，研发费用占营业收入的比重将 保持在10%以上。由于发行人的营业收入正处于高速成长期，因此其每年新增的 研发费用金额也将保持高速增长。另外，发行人也计划进一步加大科研基础设施、 设备的建设，购置更多先进科研、试验设备，以进一步提升自身的研发实力。

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（2）人力引进与培养措施

发行人将围绕其战略目标，科学规划人才队伍建设，优化绩效管理，指导 员工科学合理地规划职业生涯，加大对优秀人才的引进力度以及对杰出贡献员工 的激励措施，创新员工激励方式。充分利用内外部资源加强对员工尤其是研发人 员的培训，建立和完善在职培训机制，不断提高员工队伍的整体素质和职业技能。 （3）市场开发措施

发行人计划在未来三年内进一步完善全国营销与服务体系，大力加强营销 与服务的标准化建设；按照地理区位和产品体系发展代理商，建立直销与分销相 结合的全国营销与服务体系；采取稳步推进、适度扩张、优先发展高端市场的营 销策略，确保销售收入继续保持高速增长，促进元器件、终端和系统业务全面协 调发展。

（三）未来发展规划对发行人成长性的影响

1、本次募投项目对发行人成长性的影响

（1）募投项目的实施有利于增强发行人的成长性

发行人经过多年研发和市场开拓的积累，目前已掌握特种行业高性能集成 电路、北斗关键元器件、北斗/惯导组合导航和北斗终端领域众多核心技术，并 已拥有大量优质客户。然而，由于资金的缺乏，在人才的扩充方面受到限制，发 行人多项核心技术的持续开发和产业化进程受到影响。通过募投项目的实施，发 行人可解决资金和人才短缺问题，加快相关技术的开发和产业化进程，从而促进 其快速成长。

（2）募投项目的实施有利于增强发行人自主创新能力

发行人通过自主创新，在特种行业高性能集成电路、北斗关键元器件、北 斗/惯导组合导航和北斗终端领域已拥有一系列的技术成果和众多核心技术，总 体技术水平在国内居于领先，在国际属于先进。然而，由于相关领域技术更新较 快，要持续保持在相关领域的技术领先优势并拉近与发达国家的技术差距，需要 大量的资金投入以更新研发、实验和测试设备并招聘优秀人才。目前发行人的研 发设备与国外厂商相比落后较多，通过募投项目的实施，发行人将引进一批先进 研发设备，并结合其现有技术和人才优势，以及加大人才引进力度，从而大大增

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强其自主创新能力。

（3）募投项目的实施有利于增强发行人的盈利能力

发行人拟实施的募投项目是在其现有技术和产品的基础上进行技改和产业 化，实施的风险较小、实现效益较快，五个募投项目达产后的毛利率平均为 63.8%，高于公司报告期内的平均毛利率55.0%，因此募投项目的实施将增强发 行人的盈利能力。

2、发行人中长期发展规划及其对发行人成长性的影响

发行人的中长期规划主要包括以下内容：

（1）技术创新和新产品开发规划

发行人将进一步加快技术改造，提高新产品、新技术和新设备的开发应用 能力，完善和加强技术研发部门各项硬件装备，广泛与国内外各个科研院所和研 究机构进行合作，优化科研资源配置，不断提高其技术创新能力，使其在高性能 集成电路领域的技术水平达到国际先进水平，并进一步巩固其在北斗关键元器件 和北斗终端领域的技术领先优势。

基于现有的技术，发行人将重点开发形成全系列高性能的视频/图像处理芯 片及整体应用方案；开发形成整数分频、小数分频以及DDS 全系列的高性能频率 合成器产品；对射频集成电路、基带处理集成电路产品进行后续开发；对北斗双 频/三频天线、功率放大器和低噪放进行后续开发；开发完成北斗/惯导组合导航 模块及MEMS 惯性器件并实现产业化；开发消防、危险品运输、城市应急联动、 管线巡检等应急领域的行业应用信息化系统及集团用户解决方案；对“北斗一号” 用户终端进行技术改进，对“北斗二号”用户终端产品技术进行持续研发。

（2）加大向民用领域的拓展力度

目前发行人的技术和产品主要应用于国防领域。随着国家鼓励军工企业将 优势技术应用于民用领域，以及我国北斗二号系统即将建设完成，为发行人相关 技术和产品向民用领域的拓展创造了良好的机遇和条件。发行人将充分利用“寓 军于民”示范单位的条件以及在北斗卫星导航领域的优势地位，加大向民用领域 的拓展力度，保持其高速发展的势头。

（3）人力资源发展规划

发行人将围绕战略目标，科学规划人才队伍建设，优化绩效管理，指导员

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工科学合理地规划职业生涯，加大对优秀人才的引进力度以及对杰出贡献员工的 激励措施，创新员工激励方式。充分利用内外部资源加强对员工尤其是研发人员 的培训，建立和完善在职培训机制，不断提高员工队伍的整体素质和职业技能。 （4）市场开发与营销规划

发行人目前已经在北京、深圳建立起了营销办事处，并计划进一步完善全 国营销与服务体系，大力加强营销与服务的标准化建设；按照地理区位和产品体 系发展代理商，建立直销与分销相结合的全国营销与服务体系。采取稳步推进、 适度扩张、优先发展高端市场的营销策略，确保销售收入继续保持高速增长，促 进元器件、终端和系统业务全面协调发展。

（5）资金筹措与运用规划

发行人将根据自身业务发展规划及有关项目建设的需要，在合理控制经营 风险和财务风险的前提下，在适当时机采用直接融资或间接融资的手段筹集资 金，配合业务的发展。在保持合理资产负债率的前提下，根据市场需求变化，盘 活存量资金，减少资金沉淀，合理调度资金，进一步提高资金运用效率。加强与 银行的合作，在经营规模扩大的情况下，积极争取更加有利的银行信用条件，满 足业务发展需要。

（6）对外收购兼并和扩展规划

发行人始终坚持以卫星导航应用和特种行业高性能集成电路设计为核心业 务，致力于电子信息行业核心技术产品的研制。发行人计划在条件成熟的情况下， 以有利于掌握核心技术，有利于扩大经营规模，有利于增强整体实力和产品市场 竞争力为目的，选择国内符合条件的卫星导航应用与集成电路设计企业，进行收 购兼并或投资参股，以实现低成本扩张和超常规发展。

（7）深化改革和组织结构调整规划

发行人将进一步健全科学决策机制、投资管理机制、技术开发与创新机制、 生产管理制度、法人治理制度、独立董事工作制度及财务审核和监督等内控制度， 加强对董事、监事、管理层及审核人员的培训，使之承担起应有的责任。

发行人将按照上市公司规范运作的要求，继续建立新的适合不同发展阶段 的管理体制，形成更加科学有效的决策机制和约束机制，并在提高管理效率的同 时降低管理成本。

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另外，发行人将逐步精简机构，优化管理层次，不断提高整体运作效率， 以适应日趋激烈的竞争环境。

发行人的上述规划是根据其自身实际情况和外部经济、行业、技术、市场 等发展趋势而制订的，具有科学合理性和现实性。上述规划的实施，有利于保持 国腾电子在技术和市场方面的领先优势，在巩固现有客户关系的基础上开发新的 客户群体，从而保证未来业绩的持续高速增长。

（四）发行人未来成长的不确定性

1、市场竞争日趋激烈

发行人是最早从事北斗卫星导航用户终端和北斗关键元器件研发生产的企 业之一，是最大的北斗终端供应商。国防产品的研发生产需要经过严格的审核并 获得相关资质，发行人面临的竞争压力相对较小。不过随着北斗卫星导航定位在 民用领域的快速发展，不可避免会有新企业投入北斗产业，使发行人面临的竞争 更加激烈。

针对市场竞争风险，发行人采取了以下应对措施：一是不断加强技术研发 和产品开发，以使其产品更加适应民用领域客户的需要；二是不断加深与客户的 合作关系，深入了解各行业应用特点和客户的特定需求，从而建立长期稳定的客 户关系；三是跟踪研究卫星导航市场及各种应用的变化与发展趋势，及时调整产 品开发和市场推广策略，使其产品和服务能够持续地满足市场需要。

2、所处行业技术更新换代较快

发行人所从事的北斗关键元器件、特种行业高性能集成电路研发设计以及 北斗终端研发都属于高新技术领域，技术进步和更新较快。虽然发行人目前在相 关领域处于技术领先地位，但如果不能根据行业发展状况和技术发展趋势适时调 整自身的研发策略和布局，则有可能被竞争对手所超越，并因而丧失市场和客户。

为保持其技术领先优势，发行人建立了有效的研发人员激励机制，通过股 权安排以及激励性薪酬设计，使研发人员能够分享到业绩成长的成果，从而维持 了研发团队的稳定；建立了研发人员持续培训机制，使研发人员的技术能力能够 不断获得提升；与解放军信息工程大学、清华大学、四川大学、香港城市大学等 外部科研机构建立了广泛的研发合作关系，充分利用各方的优势资源以增强其研

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发实力，加快对先进技术的引进和吸收能力。

五、结论性意见

本保荐机构按照国家法律法规的要求，对影响发行人成长性的相关法规、 产业政策、发行人所属行业的发展前景及发行人市场地位、竞争优势等方面的情 况进行尽职调查和审慎核查，现发表专项意见如下：

本保荐机构认为，发行人依靠科学规范的管理、鼓励创新的文化、良好的 员工福利及激励、持续培训机制等形成了较强的自主创新能力，并已形成在北斗 卫星导航产业较强的竞争优势，并且，该行业是国家重点支持发展的高新技术产 业，市场空间广阔。发行人未来发展规划符合行业发展规律，发行人的未来发展 将呈现快速增长趋势。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于成都国腾电子技术股 份有限公司成长性的专项意见》之签署页）

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中信建投证券有限责任公司
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