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Jan 18, 2017

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

成都博瑞传播股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：成都博瑞传播股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称：博瑞传播

股 票 代 码：600880

收购人名称：成都传媒集团

住 所：成都市红星路二段159 号

通 讯 地 址：四川省成都市锦江区三色路38 号

联 系 电 话：028-80582110

收购人名称：成都日报报业集团

• 住 所：成都市红星路二段159 号

• 通 讯 地 址：四川省成都市锦江区三色路38 号

联 系 电 话：028-80582090

收购报告书签署日 期：2016 年12 月

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

声明

本部分词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》 及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《公司法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书已 全面披露了收购人在博瑞传播拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告 书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在博瑞传播拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因成都市国资委批准进行的国有资产变更，博瑞传播原实际 控制人成都商报社及第二大股东新闻宾馆的国家出资企业登记为传媒集团，传媒 集团的产权登记到成都市国资委，从而使上市公司实际控制人因国有资产管理层 级的调整变更为成都市国资委，已触发收购人的要约收购义务，作为主信息披露 义务人的传媒集团和报业集团将向中国证监会申请要约收购豁免。

本次收购尚需中国证监会豁免收购人履行要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书作出任何解释或者说明。

六、本次收购的收购人为传媒集团和报业集团，因传媒集团持有报业集团 100%的股权，传媒集团和报业集团在本次收购中互为一致行动人。传媒集团和报 业集团已以书面形式约定由传媒集团作为本次收购中报业集团的指定代表，以两 者共同的名义负责统一编制、签署、报送、披露收购报告书与豁免要约申请文件 以及本次收购所涉的其他文件，依照《收购办法》和《准则16 号》等有关法律、 法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

4-2-1

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释 义 ........................................................................................................... 3 第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 4 第三节 收购目的及收购决定 ................................................................................. 15 第四节 收购方式 ..................................................................................................... 17 第五节 资金来源 ..................................................................................................... 20 第六节 后续计划 ..................................................................................................... 21 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 23 第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 29 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 30 第十节 收购人的财务资料 ..................................................................................... 31 第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 41 第十二节 备查文件 ................................................................................................. 45 附表 .............................................................................................................................. 48

4-2-2

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

第一节 释 义

本报告书中，除非特别说明，下列词语或简称具有如下含义：

报告书、本报告书	指	成都博瑞传播股份有限公司收购报告书
上市公司、博瑞传播	指	成都博瑞传播股份有限公司（600880）
本次收购	指	因博瑞传播第一大股东博瑞投资及第二大股东新闻宾馆 的国家出资企业登记为传媒集团，传媒集团产权登记到成 都市国资委，从而使上市公司实际控制人因国有资产管理 层级的调整变更为成都市国资委的行为。
收购人	指	成都传媒集团、成都日报报业集团
传媒集团	指	成都传媒集团
报业集团	指	成都日报报业集团；传媒集团的一致行动人
博瑞投资	指	成都博瑞投资控股集团有限公司，博瑞传播控股股东
新闻宾馆	指	成都新闻宾馆，博瑞传播第二大股东
成都市国资委	指	成都市国有资产监督管理委员会
四川省国资委	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
财务顾问、华西证券	指	华西证券股份有限公司
律师、商信所	指	四川商信律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 －上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。

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成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、传媒集团基本情况

（一）基本情况

收购人名称	成都传媒集团
住所	成都市红星路二段159号
法定代表人	连华
开办资金	51,500万元
统一社会信用代码	125101006604565212
企业类型及经济性质	事业单位法人
宗旨和业务范围	传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产业投资、信息 及相关产业投资和其他业务
成立日期	2006年11月
经营期限	2016年5月4日至2021年5月4日
举办单位	成都市委市政府
通讯地址	四川省成都市锦江区三色路38号
邮编	610063
电话	028-80582110
传真	028-80582111

（二）传媒集团的控股股东及实际控制人相关情况

传媒集团系根据成都市机构编制委员会《关于成立成都传媒集团的通知》（成 机编办[2006]44 号）于 2006 年设立，是成都市委、市政府领导下的市属广播电 视和报刊杂志主管主办机构。传媒集团为成都市属事业单位，实行企业化管理， 执行企业会计制度，其全部资产为国有资产授权集团经营。

本次收购前，传媒集团与报业集团作为成都市属事业单位，举办单位分别为 成都市委市政府与成都市委，未对有关产权关系进行国家出资企业产权登记，但 实行两块牌子一套班子的运行模式，由传媒集团履行管理职能。

传媒集团根据成都市国资委的批准，产权登记到成都市国资委。成都市国资 委为传媒集团的控股股东及实际控制人，其主要职责为依据成都市人民政府的授 权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。 截止本报告书签署日，传媒集团股权结构如下：

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成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

==> picture [331 x 115] intentionally omitted <==

（三）传媒集团主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1 、传媒集团从事的主要业务情况

传媒集团主要从事传统报刊的印刷、出版、发行、广告，并覆盖各种新兴媒 体业务，同时业务内容还包括了影视投资、会展、酒店、旅游、文化地产等领域。

• 2 、传媒集团最近三年主要财务状况（合并报表）

单位：万元

			单位：万元
主要财务数据或指标	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年度	2013.12.31/ 2013 年度
资产总额	1,283,126.57	1,324,382.41	1,351,721.30
负债总额	619,759.48	585,992.63	638,626.34
净资产	663,367.09	738,389.78	713,094.97
归属于母公司所有者 权益	404,457.01	454,162.49	408,912.90
资产负债率	48.30%	44.25%	47.25%
营业收入	242,674.89	318,125,03	273,701.50
利润总额	28,057.05	42,691.35	50,033.03
净利润	12,780.52	33,126.41	37,589.46
归属于母公司所有者 的净利润	10,448.49	10,510.11	6,796.97
净资产收益率	1.83%	4.55%	5.74%

注 1：2013 年、2014 年财务数据分别已经中天运会计师事务所有限公司四川分所和四川中砝会计师事 务所有限责任公司审计；2015 年财务数据已经具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。

注 2：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]

3 、传媒集团下属主要子公司情况

截至本报告书签署日，传媒集团下属主要子公司（事业单位）列表如下：

序号 单位名称 单位类型 注册 / 开办持股比例（ % ） 经营范围 / 宗旨和业务范围

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成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

			资本（万元）
1	报业集团	事业单位	120,070.00	100.00	传媒经营及相关产业投资、文化旅 游及相关产业投资、信息及相关产 业投资和其他业务。
2	成都传媒信 息产业发展 有限公司	公司	100.00	100.00	计算机软件开发；电脑技术咨询； 销售计算机软、硬件设备、通讯器 材（不含无线电发射设备）及售后 服务。计算机系统集成；项目投资 （不得从事非法集资、吸收公众资 金等金融活动）、项目管理；广告 设计、制作、代理；企业营销策划。 除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械及电子公告服务以 外的因特网信息服务业务。
3	成都兴洲数 字电视传播 有限公司	公司	3,488.00	100.00	双向数字电视增值业务的平台建 设、开发、运营管理与维护；双向 互动影视节目的集成；宽带及数据 基础网络建设、维护、系统集成、 开发与服务；商务服务（不含法律、 法规和国务院决定需要前置审批或 许可的项目）；与双向数字电视增 值业务有关的广告设计、制作、代 理与发布（不含气球广告）；双向 数字电视设备及器材（不含卫星地 面接收设备）、通讯器材（不含无 线电发射设备）、计算机及配件的 安装与维护；双向数字电视设备租 赁；房地产开发经营（凭资质证书 从事经营）、房地产经纪。
4	成都传媒集 团先锋影视 有限公司	公司	3,000.00	83.33	影视文化项目开发；电视剧、广播 剧、综艺、专题、专栏、动画片等 广播电视节目制作、节目版权交易、 代理；组织策划文化艺术交流。
5	成都公交传 媒有限公司	公司	1,000.00	70.00	广告设计、制作、发布、代理；公 交信息网络系统开发和建设；公交 广播、电视系统开发和建设；影视 节目策划；企业形象策划；展览展 示服务；信息咨询。
6	成都新东方 展览有限公 司	公司	2,000.00	51.00	会议、展示展览服务、企业营销策 划、商务信息咨询、文化交流；广 告设计、代理、制作、发布（不含 气球广告和固定形式的印刷品广 告）。

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7 8	成都市沙西 城乡建设投 资有限责任 公司	公司	2,000.00	35.00	项目投资与资产管理；土地整理； 基础设施、公益设施的开发、建设。
	蓉城周报社	事业单位	93.17	100.00	编辑、出版、发行、《蓉城周报》

注：蓉城周报社当前由成都市广播电视台负责清算注销，截止本报告书签署日仍处在 清算注销阶段；传媒集团持有成都市沙西城乡建设投资有限责任公司 35%的股份，但享有 其 60%的表决权。

（四）传媒集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截止本报告书签署日，传媒集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；传媒集团及其主要管理人员最近五年内 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（五）传媒集团主要负责人基本情况

截止本报告书签署日，传媒集团主要负责人基本情况如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居 住地	是否取得其他国 家或地区居留权
连华	党委书记、董 事长	510124197104**	中国	成都	否
陈林	党委副书记、 董事、总经理	510102196204**	中国	成都	否
段后雷	党委副书记、 董事、总编辑	510103196304**	中国	成都	否
王雷	党委委员、纪 委书记、董事	110108196706**	中国	成都	否
方明远	党委委员、董 事	510102196109**	中国	成都	否
曹建春	党委委员、董 事	510129196708**	中国	成都	否
李科	党委委员、董 事、副总编辑	510228196810**	中国	成都	否
任勇	党委委员、副 总经理	510103196306**	中国	成都	否
陈海泉	党委委员、董 事	512926197102**	中国	成都	否
伍江陵	党委委员、董	510103196303**	中国	成都	否

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成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

	事
李少军	党委委员、董 事、副总编 辑、工会主席	510102196912**	中国	成都	否

（六）传媒集团持有、控制境内外上市公司 5% 以上股份的情况

截止本报告书签署日，传媒集团不存在持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上股份的情况。

（七）传媒集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司

等其他金融机构的情况

截止本报告书签署之日，传媒集团不存在持有任何金融机构 5%以上的股份 的情况。

二、报业集团基本情况

（一）基本情况

收购人名称	成都日报报业集团
住所	成都市红星路二段159号
法定代表人	师江
开办资金	120,070万元
统一社会信用代码	12510100746408256P
企业类型及经济性质	事业单位法人
宗旨和业务范围	传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产业投资、信息 及相关产业投资和其他业务。
成立日期	2003年2月
经营期限	2015年3月18日至2020年3月18日
举办单位	成都市委
通讯地址	四川省成都市锦江区三色路38号
邮编	610063
电话	028-80582090
传真	028-80582127

（二）报业集团的控股股东及实际控制人相关情况

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成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

报业集团设立于 2003 年，为成都市属事业单位，以市委机关报《成都日报》 为核心，以报业及报业延伸实业为主业，兼营其他实业。2006 年，根据成都市 机构编制委员会《关于成立成都传媒集团的通知》（成机编办[2006]44 号），报 业集团和成都市广播电视台合并成立传媒集团[1] 。

报业集团和传媒集团实行两块牌子一套班子的运行模式，实行党委集体领导 下的总编辑、总经理负责制。报业集团根据成都市国资委的批准，产权登记到传 媒集团。传媒集团为报业集团控股股东，成都市国资委为报业集团实际控制人。

控股股东传媒集团基本情况详见本报告书“第二节 收购人介绍”之“一、 传媒集团基本情况”。实际控制人成都市国资委主要职责为依据成都市人民政府 的授权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权 益。

截止本报告书签署日，报业集团股权结构如下：

==> picture [422 x 175] intentionally omitted <==

（三）报业集团主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1 、报业集团从事的主要业务情况

报业集团主要从事传统报刊的印刷、出版、发行、广告，并覆盖各种新兴媒 体业务，同时业务内容还包括了影视投资、会展、酒店、旅游、文化地产等领域。

1 根据中共成都市委办公厅 2013 年 7 月 23 日印发的《关于成都市广播电视台与成都传媒集团分开运行有 关工作的会议纪要》相关内容，目前传媒集团和成都市广播电视台已分开运行。

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成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

2 、报业集团最近三年主要财务状况（合并报表）

2、报业集团最近三年主要财务状况（合并报表）	2、报业集团最近三年主要财务状况（合并报表）	2、报业集团最近三年主要财务状况（合并报表）	2、报业集团最近三年主要财务状况（合并报表）
单位：万元 主要财务数据或指标 2015.12.31/ 2015 年度 2014.12.31/ 2014 年度 2013.13.31/ 2013 年度 资产总额 1,234,859.63 1,243,187.51 1,283,472.93 负债总额 628,157.92 586,316.04 638,280.86 净资产 606,701.71 656,871.47 645,192.07 归属于母公司所有者 权益 348,486.59 372,258.62 338,619.59 资产负债率 50.87% 47.16% 49.73% 营业收入 226,264.12 309,017.27 265,603.53 利润总额 -16,074.13 37,295.34 49,542.97 净利润 -20,613.33 27,975.88 37,390.17 归属于母公司所有者 的净利润 -21,657.24 6,080.42 6,773.51 净资产收益率 -3.27% 4.32% 6.38%
主要财务数据或指标	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年度	2013.13.31/ 2013 年度
资产总额	1,234,859.63	1,243,187.51	1,283,472.93
负债总额	628,157.92	586,316.04	638,280.86
净资产	606,701.71	656,871.47	645,192.07
归属于母公司所有者 权益	348,486.59	372,258.62	338,619.59
资产负债率	50.87%	47.16%	49.73%
营业收入	226,264.12	309,017.27	265,603.53
利润总额	-16,074.13	37,295.34	49,542.97
净利润	-20,613.33	27,975.88	37,390.17
归属于母公司所有者 的净利润	-21,657.24	6,080.42	6,773.51
净资产收益率	-3.27%	4.32%	6.38%

注 1：2013 年、2014 年财务数据分别已经中天运会计师事务所有限公司四川分所和四川中砝会计师事 务所有限责任公司审计；2015 年财务数据已经具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。

注 2：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]

3 、报业集团下属主要子公司情况

截至本报告书签署日，报业集团下属主要子公司（事业单位）如下：

序号 1 2 3 4	企业名称	单位类型	注册/开办资 本（万元）	持股比例 （%）	经营范围/宗旨和业务范围
	成都日报社	事业单位	8,500.00	100.00	中共成都市委机关报
	成都晚报社	事业单位	500.00	100.00	编辑、出版、发行《成都晚报》，努 力发展报业。
	《先锋》杂 志社	事业单位	20.00	100.00	坚持正确的舆论导向，围绕经济建设 中心，着力营造以人为本，贴近生活 的现代城市文化氛围，为成都市房地 产提供主题策划，信息咨询服务，推 动成都城市化过程，促进城市经营水 平的提高。
	成都新闻实 业有限责任 公司	公司	10,000.00	100.00	房地产开发；建设项目管理；建设项 目的策划及咨询服务；建设工程造价 咨询；建设工程概算、预算编制；工 程变更及合同价款的咨询服务；工程 招标代理、服务、技术咨询；工程建 设监理；销售：建设材料、建筑机械；

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					房屋建设工程施工总承包；公路工程 施工总承包；市政公用工程施工总承 包；机电安装工程施工总承包；建筑 装修装饰工程专业承包。
5	成都时代出 版社有限公 司	公司	315.23	100.00	出版棋艺类读物；出版本地区学习宣 传马克思主义、毛泽东思想和邓小平 理论的读物；当地党委、政府责成出 版的宣传方针、政策的读物和时事宣 传读物；本地区经济建设所需要的经 济、科技图书；本版总发；组织文化 交流活动；广告代理。
6	成都时代教 育报刊社有 限公司	公司	30.00	100.00	广告代理、设计、发布，文化项目投 资（不得从事非法集资、吸收公众资 金等金融活动），文化活动策划，组 织文化艺术交流活动。期刊出版（凭 许可证并按许可时效经营至2018 年 12月31日）。
7	成都市新闻 培训中心	事业单位	4,000.00	100.00	培训新闻工作者，开展新闻交流。
8	成都商报社	事业单位	120.00	100.00	以经济和科技为中心，以生产和消费 为基点，全面报道成都的商贸经济、 科技发展、城市建设和市民生活，为 成都的经济发展和城市建设服务。
9	成都传媒文 化投资有限 公司	公司	2,000.00	99.00	文化项目投资，房地产投资与开发 （不得从事非法集资、吸收公众资金 等金融活动），物业管理，房地产经 济业务，商务信息咨询服务，文化活 动策划，组织文化艺术交流活动，房 屋销售；企业管理咨询、企业营销策 划、投资管理咨询、（不含金融、期 货、证券）；房地产营销代理；物业 管理服务；设计、制作、发布国内广 告（不含气球广告）；销售工艺美术 品；婚庆服务、会务服务；摄影、录 音服务。
10	成都居周刊 杂志社有限 公司	公司	30.00	100.00	期刊出版（凭许可证并按许可时效经 营至2018 年12 月31 日）；广告代 理、设计、发布、文化项目投资、文 化活动策划、组织文化艺术交流活 动。
11	成都美食嘉 年华文化发 展有限公司	公司	1,000.00	99.00	文化项目投资；房地产投资、开发、
					经营与经纪（不得从事非法集资、吸
					收公众资金等金融活动）。物业管理；
					商务信息咨询服务；文化、艺术活动

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					组织、策划及交流活动；以及其他无
					需许可或者审批的合法项目。
12	成都兴媒嘉 年华投资有 限公司	公司	1,000.00	99.00	文化项目投资；房地产投资、开发、
					经营与经纪（不得从事非法集资、吸
					收公众资金等金融活动）；物业管理；
					商务信息咨询服务；文化、艺术活动
					组织、策划及交流活动；以及其他无
					需许可或者审批的合法项目。
13	成都先锋文 化传媒有限 公司	公司	800.00	51.00	文化活动策划；广告设计、制作、代 理；印刷业务代理；文化项目投资； 会议展览；国内图书、期刊的经营； 房屋营销策划、代理；公关策划、设 计、组织；商务信息咨询；舞蹈表演； 教育咨询服务；网上销售商品；代理 电信增值业务；贸易代理服务；组织 文化交流活动；互联网技术开发和应 用；电子产品的研发及信息技术开 发、技术咨询、技术服务。
14	成都新阳实 业投资有限 公司	公司	17,000.00	100.00	实业投资（不得从事非法集资、吸收 公众资金等金融活动）、企业形象策 划，信息咨询（不含证券、期货、金 融）；销售：现代办公用品（不含彩 色复印机）、建筑机具、工业设备、 五金交电、日用百货、建辅建材、装 饰材料、农副产品（不含粮棉油蚕 茧）、化工产品（不含危险品）、工 艺品（不含金银制品）、通讯器材（不 含无线电发射设备）、机电产品（不 含汽车）。

注：成都新阳实业有限公司已进入注销清算程序，现仍在清算中。

（四）报业集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截止本报告书签署日，报业集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；报业集团及其主要管理人员最近五年内 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（五）报业集团主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，报业集团主要负责人的基本情况如下：

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姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居 住地	是否取得其他国 家或地区居留权
师江	党委书记、 董事长	510103196303**	中国	成都	否
段后雷	总编辑	510103196304**	中国	成都	否

（六）报业集团持有、控制境内外上市公司 5% 以上股份的情况

截止本报告书签署日，报业集团不存在持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上股份的情况。

（七）报业集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公 司等其他金融机构的情况

截止本报告书签署之日，报业集团不存在持有任何金融机构 5%以上的股份 的情况。

三、本次收购中各收购人之间的一致行动关系

（一）收购人之间的股权控制关系

本次收购中，收购人传媒集团持有报业集团 100%的股权，实际控制人为 成都市国资委，其股权控制关系如下：

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（二）收购人之间的一致行动关系

本次收购人为传媒集团和报业集团，传媒集团持有报业集团 100%的股权，

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属于《收购办法》第八十三条第二款规定的“有一致行动情形的投资者”，传媒 集团和报业集团在本次收购中互为一致行动人。

传媒集团和报业集团已以书面形式约定由传媒集团作为本次收购中报业集 团的指定代表，以两者共同的名义负责统一编制、签署、报送、披露收购报告书 与豁免要约申请文件以及本次收购所涉的其他文件，依照《收购办法》和《准则 16 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

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第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第 29 号）、 《关于产权登记管理信息系统建设和产权登记工作有关事项的通知》（产权函 [2012]73 号)与四川省国资委《关于做好我省国家出资企业产权登记工作有关事 项的通知》（川国资产权[2013]27 号）等有关规定，上市公司的第一大股东博瑞 投资的控股股东成都商报社与第二大股东成都新闻宾馆分别完成事业单位国有 资产出资人的国有产权登记工作，国家出资企业登记为传媒集团，传媒集团的产 权登记到成都市国资委。

本次收购系成都市国资委批准进行的国有资产变更，上市公司的实际控制人 因国有资产管理层级调整，由成都商报社变更为成都市国资委，并由传媒集团作 为主信息披露义务人与报业集团共同履行信息披露义务。

本次收购的目的在于：进一步深化国有企事业单位改革，优化资源配置，进 一步理顺和巩固国有资产管理体制，规范和加强国有资产管理。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

1 、本次收购已履行的法律程序

（1）2013 年 4 月 12 日，四川省国资委印发了《关于做好我省国家出资企 业产权登记工作有关事项的通知》（川国资产权[2013]27 号），要求各市（州） 国资委及省属企业要高度重视产权登记工作，认真梳理国家出资企业产权登记管 理工作流程，确保产权登记工作顺利完成。

（2）2013 年 4 月 16 日，成都市国资委印发了《关于做好我市国家出资企 业产权登记工作有关事项的通知》（成国资产权[2013]18 号），要求传媒集团及 其控制的企事业单位需按照通知要求，完成国家出资企业产权登记工作。

（3）2015 年 11 月 16 日，成都市委宣传部出具了《关于同意成都博瑞传播 股份有限公司实际控制人变更的批复》，同意成都博瑞传播股份有限公司实际控 制人由成都商报社变更为成都市国资委。

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成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

（4）2016 年 6 月 12 日，成都市国资委出具了《市国资委关于向成都传媒 集团核发国家出资企业产权登记证的批复》，同意在有关产权登记手续完备后向 成都传媒集团以及成都日报报业集团、成都商报社、成都市新闻培训中心、成都 新闻宾馆等由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发国家出资企 业产权登记证和产权登记表。

（5）2016 年 11 月 17 日，传媒集团召开董事会审议通过了本次收购的国家 出资企业产权登记事项，报业集团据此形成了关于前述事项的决定。

（6）2016 年 12 月 15 日，成都市国资委向传媒集团以及报业集团、成都商 报社、成都市新闻培训中心、新闻宾馆核发了国家出资企业产权登记证和产权登 记表。

2 、本次收购尚需履行的审批程序

本次收购尚需中国证监会豁免收购人履行要约收购义务。

三、收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者

处置其已拥有权益的股份

截至本报告书出具日，传媒集团和报业集团并未直接持有博瑞传播股份，暂 无在未来 12 个月内继续增持博瑞传播股份或者处置其已拥有权益的股份的计 划。

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第四节 收购方式

一、收购人收购前后拥有权益的变化

1 、收购前股权关系情况

本次收购前，博瑞传播控股股东为博瑞投资，持有上市公司 25,551.97 万股， 占其总股本的 23.37%，上市公司实际控制人为成都商报社。

相关股权结构及控制关系如下图：

==> picture [325 x 182] intentionally omitted <==

2 、收购后股权关系情况

本次收购系根据成都市国资委的批准，上市公司实际控制人因国有资产管理 层级的调整，变更为成都市国资委。上市公司的控股股东未发生变化，仍为博瑞 投资。

本次收购完成后，收购人通过博瑞投资和新闻宾馆间接控制上市公司股份 36,705.54 万股，占其总股本的 33.57%，已触发收购人的要约收购义务。作为主 信息披露义务人的传媒集团和报业集团将向中国证监会申请要约收购豁免。

本次收购完成后的股权结构及控制关系如下图：

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成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

==> picture [342 x 296] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

成都市国有资产监督管理委员会
100%
成都传媒集团
100%
成都日报报业集团
100% 100%
成都商报社 成都市新闻培训中心
95% 100%
成都博瑞投资控股集团
成都新闻宾馆
有限公司
23.37% 10.20%
成都博瑞传播股份有限公司
----- End of picture text -----

二、成都市国资委批复的主要内容

2016 年 6 月 12 日，成都市国资委出具了《市国资委关于向成都传媒集团核 发国家出资企业产权登记证的批复》，具体内容如下：

“根据中共成都市委宣传部《关于同意成都博瑞传播股份有限公司实际控制 人变更的批复》（成宣[2015]69 号）、成都机构编制委员会《关于成立成都传媒 集团的通知》（成机编[2006]44 号）等文件的规定，现批复如下：

同意在有关产权登记手续完备后向成都传媒集团以及成都日报报业集团、成 都商报社、成都市新闻培训中心、成都新闻宾馆等由成都传媒集团履行出资人职 责的相关企事业单位核发国家出资企业产权登记证和产权登记表。”

三、本次国有资产变更涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，博瑞传播的控股股东未发生变化，本次国有资产变更 涉及的博瑞传播的股权，不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

本次收购系成都市国资委批准进行的国有资产变更，已获得成都市国资委的 批复，并在 2016 年 12 月 15 日取得成都市国资委核发的国家出资企业产权登记

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证和产权登记表。上市公司已在 2016 年 12 月 19 日发布《成都博瑞传播股份有 限公司关于实际控制人变动的提示公告》公告了相关事宜。

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第五节 资金来源

本次收购方式为经成都市国资委批准进行的国有资产变更，不涉及价款支 付、资金来源事宜。

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第六节 后续计划

本次收购完成后，博瑞传播的控股股东未发生变化，仍为博瑞投资，实际控 制人因国有资产管理层级调整变更为成都市国资委。收购人针对上市公司的后续 计划或安排如下：

一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变博瑞传播主营业务 或对博瑞传播主营业务做出重大调整的计划。

二、收购人对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与博瑞传播购买、 置换资产有关的重组计划。

三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无改变博瑞传播现任董事会或高级管理人员 的组成、更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公 司高级管理人员的计划或建议。收购人与博瑞传播其他股东之间就上市公司董 事、高级管理人员的任免均不存在任何合同或默契。

四、收购人对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程进行重大调整的计划。

五、收购人对上市公司员工聘用计划进行重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变 动的计划。

六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

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成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的 其他计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人与博瑞传播将继续保持各自独立的经营体系，充分 保证收购人与博瑞传播人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性。

本次收购系国有资产管理层级调整，不改变博瑞传播目前的股权结构，不影 响博瑞传播的独立经营能力，博瑞传播将继续在业务等方面保持独立。收购人将 严格按照有关法律、法规及博瑞传播《公司章程》的规定，通过博瑞传播董事会、 股东大会依法行使自己的权利，同时履行实际控制人的义务。

二、本次收购完成后，收购人与上市公司的关联交易情况

(一)本次收购完成后关联交易情况

本次收购完成后，收购人及其控制的其他企事业单位为博瑞传播新增关联 方。

— 2014 年、2015 年和 2016 年 1 6 月收购人及控制的其他企事业单位与博瑞 传播主要交易情况如下：

单位名称	交易内容	交易金额（万元）	交易金额（万元）	交易金额（万元）
		2016年1-6月	2015 年	2014 年
传媒集团	调查服务	2.60	34.94	65.85
成都新闻实业有限责任公司	提供调查	-	17.00	-
成都日报社	投递服务	326.17	584.69	402.51
成都晚报社	投递服务	82.68	216.19	302.94
成都先锋文化传媒有限公司	投递服务	-	2.21	5.19
成都先锋文化传媒有限公司	印刷服务	95.30	161.10	316.81
《先锋》杂志社	印刷服务	42.25	82.37	27.94
成都日报社	广告发布费用	-	-	11.56
成都晚报社	广告发布费用	-	0.32	4.51
报业集团	房屋租赁	238.05	417.24	417.24
成都传媒建设投资有限公司	房屋租赁	24.10	29.52	2.79

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成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

成都兴洲数字电视传播有限公 司	房屋租赁	24.10	29.52	-
成都蜀山投资有限公司	房屋租赁	36.15	44.27	-
成都文化产权交易所	房屋租赁	115.72	121.23	112.45
成都美食嘉年华投资有限公司	房屋租赁	24.10	29.52	-
成都传媒信息产业发展有限公 司	房屋租赁	7.05	-	-
成都商报新闻培训中心	车辆租赁	-	-	19.48
成都全搜索科技有限责任公司	代理广告	-	-	30.69
合计		1,018.27	1,770.12	1,719.96

注：上市公司已在财务报告中对传媒集团等潜在关联方的交易情况进行了披露。

（二）有关减少和规范关联交易的承诺和措施

本次收购完成后，收购人将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证 其自身并将促使其直接或间接控制的企事业单位规范并减少与上市公司及其控 股子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性；为保证上市公司 的独立运作，收购人保证自身以及所属关联方与上市公司在人员、财务、机构、 资产、业务等方面相互独立，收购人将严格按照有关法律、法规及上市公司《公 司章程》的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己股东的权利，同 时履行相应的义务。

1 、公司制度保证

博瑞传播已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《企业会计准则 —关联方披露》的规定，从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披 露等方面对关联交易予以规范，制定了《成都博瑞传播股份有限公司关联交易管 理制度》，从而进一步保证了公司关联交易的公允性。

2、规范关联交易的承诺

同时，为进一步规范关联交易，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的 承诺函》，主要内容如下：

“（1）就本单位及本单位的关联方与上市公司之间已存在及将来不可避免发 生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司

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成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成 损失或已经造成损失，本单位将承担赔偿责任。

（2）本单位将善意履行作为上市公司实际控制人的义务，充分尊重上市公 司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本单位将严格按照中国 《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经成都博瑞投资控股集团有限 公司及成都新闻宾馆提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（3）本单位及本单位的关联方，将尽可能避免与上市公司发生关联交易。 （4）本单位及本单位的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本单位及本单位的关联方进行违 规担保。

（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本单位或本单位的关联方发 生不可避免的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中 国证监会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度 的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，促使成都博 瑞投资控股集团有限公司及成都新闻宾馆严格履行回避表决的义务；与上市公司 依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本单位及 本单位的关联方将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中 第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。

（6）本单位及本单位的关联方将严格和善意地履行与上市公司签订的各种 关联交易协议。本单位及本单位的关联方将不会向上市公司谋求任何超出上述协 议规定以外的利益或收益。

（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位将向上市公司作出赔偿。”

三、本次收购完成后，收购人和上市公司的同业竞争情况

本次收购前，博瑞传播与控股股东博瑞投资及原实际控制人成都商报社及其 控制的其他企业不存在同业竞争。

本次收购完成后，收购人传媒集团和报业集团及其控制的其他企事业单位与 上市公司存在部分营业执照经营范围重叠的情况。

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成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

(一) 关于收购人与博瑞传播存在部分营业执照经营范围重叠的说明

收购人传媒集团和报业集团为事业单位，未经营具体业务，通过控股子公司 和事业单位从事传统报刊的印刷、出版、发行、广告，同时业务范围还包括了影 视投资、会展、酒店、旅游、文化地产等领域。

博瑞传播的主营业务为以围绕成都商报社为主的印刷、发行及投递、广告为 主的传统媒体业务以及新媒体、教育、物业租赁、小额贷款、市场研究和电子商 务等其他业务。

收购人与博瑞传播在出版物印刷、广告设计、广告制作、广告代理、地产及 物业管理等业务存在营业执照经营范围重叠的情况，具体如下：

序 号	收购方企业名称	上市公司方企业名称	重叠 经营范围
1	成都日报社印刷厂 成都先锋文化传媒有限公司	成都博瑞传播股份有限公司印务 分公司	出版物印刷
2	成都公交传媒有限公司 成都兴洲数字电视传播有限公司 成都新视界文化传播有限公司 成都先锋新媒体有限公司 成都先锋文化传媒有限公司 成都新东方展览有限公司 成都时代出版社有限公司 成都传媒文化投资有限公司 成都传媒信息产业发展有限公司 成都时代教育报刊社有限公司 成都居周刊杂志社有限公司 成都成晚传媒有限公司 成都东郊记忆园区运营管理有限 公司 成都居周刊杂志社有限公司	成都博瑞广告有限公司 成都商报发行投递广告有限公司 四川博瑞眼界户外传媒有限公司 星百瑞（北京）传媒有限公司 四川博瑞书坊文化有限公司 博瑞纵横国际广告（北京）有限 公司 上海德优广告有限公司 武汉博瑞银福广告有限公司 成都泽宏嘉瑞文化传播有限公司 海南博瑞三乐传媒有限公司 北京漫游谷信息技术有限公司 深圳市博瑞之光广告有限公司 杭州瑞奥广告有限公司 上海博瑞传播文化发展有限公司 成都博瑞思创广告有限公司	广告设计、 制作、代理 及发布
3	成都传媒文化投资有限公司 成都传媒建设投资有限公司 成都美食嘉年华文化发展有限公 司 成都兴媒嘉年华投资有限公司 成都新闻实业有限责任公司 成都新闻物业有限责任公司 成都兴洲数字电视传播有限公司	四川博瑞麦迪亚置业有限公司 成都麦迪亚物业服务有限责任公 司	地产、物业 管理

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1、出版物印刷

成都日报社印刷厂是收购人下属单位，设立于 1956 年，除完成《成都日报》、 《成都晚报》等的印刷任务，还承担了市委部分机要文件的印刷工作。近年来， 成都日报社印刷厂在保障党报印务工作的同时，对外代印了其他报纸。成都先锋 文化传媒有限公司为日报集团下属子公司，为报业集团提供少量印刷业务代理。

成都日报社印刷厂与成都博瑞传播股份有限公司印务分公司在出版物印刷 业务上存在经营范围重叠。上市公司的印刷业务市场化经营，以围绕成都商报社 为主，同时对外提供印刷服务，业务规模较大。成都日报社印刷厂以保障党报印 务工作为前提，少量对外开展市场化业务，对外印刷规模与上市公司相比较小， 未对上市公司造成重大不利影响，与上市公司存在少量的同业竞争。

2、广告设计、制作、代理及发布

传媒集团系根据十届成都市委第 117 次常务会议，由报业集团和成都市广播 电视台合并成立，是成都市委、市政府领导下的市属广播电视和报刊杂志主管主 办机构，目的是做大做强成都市传媒产业，推动文化产业快速发展。因此，传媒 集团和报业集团在发展传媒产业时，不可避免存在下属文化传媒类企业开展广告 设计、制作、代理及发布等广告类业务的情形，与上市公司经营范围存在重叠。

传媒集团下属文化传媒类企业大多规模较上市公司小，且部分企业尚未实际 开展业务。已开展实际业务的企业在广告设计、制作、代理及发布的宣传媒介上 也较为特殊。如成都公交传媒有限公司的广告类业务集中在成都公交类的宣传媒 介；成都兴洲数字电视传播有限公司广告业务主要针对双向数字电视增值业务等 特定领域；成都新视界文化传播有限公司主要为四川省有限广播电视网络有限公 司提供有线电视平台的广告制作。上市公司的广告类业务主要集中于传统户外广 告和《成都商报》广告代理，与传媒集团下属广告类业务在具体宣传媒介上有一 定差异，但存在潜在的同业竞争。

3、地产、物业管理

上市公司的地产及物业管理业务主要由四川博瑞麦迪亚置业有限公司和成 都麦迪亚物业服务有限责任公司开展，系公司为运作自有物业创意成都大厦设立 的运作平台，实际业务仅限于运营创意成都大厦，向创意成都大厦提供物业服务。

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四川博瑞麦迪亚置业有限公司和成都麦迪亚物业服务有限责任公司的地产、物业 管理业务与传媒集团下属企业的地产与物业管理业务不构成同业竞争。

综上，本次收购完成后，收购人及其控制的其他企业和上市公司在出版物印 刷及广告类业务存在少量同业竞争和潜在的同业竞争。

（二）收购人关于避免同业竞争的承诺

传媒集团与报业集团就本次收购存在的同业竞争问题，已出具《关于避免同 业竞争的承诺函》，具体如下：

“（1）本单位及本单位的关联方与上市公司的主要经营业务存在部分经营范 围相同的情形，存在少量同业竞争以及潜在的同业竞争关系。本单位将不再新设、 投资或者通过其他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构成同业 竞争或潜在同业竞争关系的其它企业。

（2）如本单位及本单位的关联方获得的商业机会，与上市公司主要经营业 务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将 该商业机会让与上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确 保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。

（3）如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此 遭受的损失。”

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成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公

司之间的重大交易事项

收购人及其董事、监事、高级管理人员与博瑞传播及其子公司在本报告书签 署日前 24 个月内未发生过合计金额高于 3,000 万元或者高于博瑞传播最近经审 计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

二、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、

监事、高级管理人员之间的重大交易事项

收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理 人员之间在本报告日前 24 个月内未发生合计金额高于 5 万元的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进 行补偿或者存在其他任何类似安排

截至本收购报告书签署日，收购人暂无更换上市公司董事、监事、高级管理 人员的计划，不存在收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日 前 24 个月内对拟更换的博瑞传播董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他 任何类似安排。

四、与博瑞传播有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的内容外，收购人在本收购报告书签署日前 24 个月内， 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、相关法人买卖被收购公司股票的情况

根据《收购办法》及《准则 16 号》相关规定，本次自事实发生之日起[2] 前六 个月，经自查，传媒集团、报业集团、财务顾问、法律顾问无利用尚未公开的重 大信息，通过证券交易所的证券交易买卖博瑞传播股票的行为。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖被收购公 司股票的情况

经自查，本次收购事实发生之日起前 6 个月内，传媒集团、报业集团的董事、 监事、高级管理人员及各自直系亲属均无利用尚未公开的重大信息，通过证券交 易所的证券交易买卖博瑞传播股票的行为。

三、其他内幕信息知情人员及其直系亲属买卖被收购公司股票的

情况

经自查，本次收购事实发生之日起前 6 个月，财务顾问具体经办人员及直系 亲属均无利用尚未公开的重大信息，通过证券交易所的证券交易买卖博瑞传播股 票的行为。

经自查，本次收购事实发生之日起前 6 个月，法律顾问具体经办人员及直系 亲属均无利用尚未公开的重大信息，通过证券交易所的证券交易买卖博瑞传播股 票的行为。

2 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关解释，事实发生之日为传媒集团取得成都 市国资委核发的国家出资企业产权登记证之日。

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第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表

（一）传媒集团最近三年合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,638,205,237.62	2,164,718,279.38	2,008,067,131.77
交易性金融资产	-	15,204,769.22	10,446,583.22
应收票据	1,794,543.00	2,260,000.00	6,058,220.00
应收账款	1,410,261,368.71	1,427,086,386.71	469,146,175.59
预付款项	190,727,091.91	223,422,912.02	712,386,187.75
应收利息	1,413,330.21	1,961,928.68	4,059,366.75
应收股利	-	-	50,000.00
其他应收款	1,454,923,004.57	1,590,537,752.13	2,161,139,295.44
存货	1,491,123,980.09	1,611,978,125.19	1,699,669,115.50
其中：原材料	19,951,096.20	25,152,004.92	36,550,730.79
库存商品(产成品)	92,191,007.80	89,933,131.58	98,283,128.33
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	40,166,097.61	21,219,206.08	19,962,528.43
流动资产合计	7,228,614,653.72	7,058,389,359.41	7,090,984,604.45
非流动资产：
发放贷款及垫款	477,272,490.43	511,110,500.00	579,643,900.00
可供出售金融资产	175,544,868.12	342,086,295.32	13,622,035.20
持有至到期投资	-	-	7,200,000.00
长期应收款	37,591.98	182,875.00	75,198,064.15
长期股权投资	202,535,355.71	689,899,952.53	949,009,504.55
投资性房地产	349,393,744.93	360,293,558.01	371,154,760.85
固定资产原价	2,542,689,662.25	2,515,574,132.73	2,508,474,162.87
减：累计折旧	875,215,944.30	800,746,535.29	739,601,023.47
固定资产净值	1,667,473,717.95	1,714,827,597.44	1,768,873,139.40
减：固定资产减值准备	6,236,105.69	5,482,856.54	5,482,856.54
固定资产净额	1,661,237,612.26	1,709,344,740.90	1,763,390,282.86
在建工程	444,572,287.92	134,891,556.32	110,742,408.55
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-630.75
无形资产	1,016,035,793.36	1,200,684,374.92	1,150,918,652.63

4-2-31

开发支出	-	-	340,000.00
商誉	1,138,962,928.36	1,082,785,905.70	1,209,706,617.92
长期待摊费用	50,372,074.57	55,872,940.44	122,697,673.00
递延所得税资产	73,764,098.75	81,593,716.22	68,202,927.03
其他非流动资产	12,922,212.00	16,688,364.00	4,402,212.00
非流动资产合计	5,602,651,058.39	6,185,434,779.36	6,426,228,407.99
资产总计	12,831,265,712.11	13,243,824,138.77	13,517,213,012.44
流动负债：
短期借款	583,000,000.00	427,000,000.00	535,000,000.00
交易性金融负债		-	-
应付票据	50,017,812.75	44,000,000.00	39,710,000.00
应付账款	531,155,196.78	489,096,394.31	548,838,171.03
预收款项	360,743,002.55	325,301,854.08	307,198,498.98
应付职工薪酬	127,161,470.37	112,512,758.68	103,390,347.08
其中：应付工资	90,082,842.97	75,856,170.77	71,523,304.80
应付福利费	2,979,831.98	2,887,555.09	3,016,216.09
应交税费	324,589,445.79	228,632,234.50	169,075,561.58
其中：应交税金	175,791,565.81	79,147,529.38	23,111,729.91
应付利息	38,632,124.19	39,839,593.51	32,122,532.65
应付股利	10,465,511.28	10,435,319.58	4,979,858.83
其他应付款	632,204,504.71	353,381,821.01	690,406,207.96
一年内到期的非流动负债	115,553,583.34	418,547,107.79	550,180,000.00
其他流动负债	249,749,999.97	209,502,330.40	11,257,704.40
流动负债合计	3,023,272,651.73	2,658,249,413.86	2,992,158,882.51
长期借款	2,237,128,965.69	2,139,128,965.69	2,410,128,965.69
应付债券	694,549,985.00	691,749,989.00	688,762,340.00
长期应付款	31,433,500.00	243,457,475.00	279,948,479.25
专项应付款	28,420,573.50	19,943,249.90	10,377,444.46
预计负债	70,318,758.97	8,244,971.07	-
递延收益	109,026,156.79	93,860,448.98	-
递延所得税负债	3,444,193.43	5,277,807.40	2,879,798.78
其他非流动负债	-	14,000.00	2,007,440.50
非流动负债合计	3,174,322,133.38	3,201,676,907.04	3,394,104,468.68
负债合计	6,197,594,785.11	5,859,926,320.90	6,386,263,351.19
实收资本（股本）	470,165,236.43	768,425,450.68	815,894,316.07
国有资本	470,165,236.43	768,425,450.68	815,894,316.07
实收资本（或股本）净额	470,165,236.43	768,425,450.68	815,894,316.07
资本公积	1,950,759,073.56	2,237,260,208.99	1,983,147,904.91
其他综合收益	10,152,516.99	14,844,622.51	-
其中：外币报表折算差额	5,032.79	636.97	-
盈余公积	33,467,913.71	2,470,530.03	2,111,078.63

4-2-32

其中：法定公积金	33,467,913.71	2,470,530.03	2,111,078.63
一般风险准备	8,838,909.46	8,612,498.12	4,873,613.68
未分配利润	1,571,186,448.77	1,510,011,591.11	1,283,102,065.28
归属于母公司所有者权益合计	4,044,570,098.92	4,541,624,901.44	4,089,128,978.57
少数股东权益	2,589,100,828.08	2,842,272,916.43	3,041,820,682.68
所有者权益合计	6,633,670,927.00	7,383,897,817.87	7,130,949,661.25
负债和所有者权益总计	12,831,265,712.11	13,243,824,138.77	13,517,213,012.44

2 、合并利润表

2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表
单位：元
项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	2,426,748,917.40	3,181,250,340.70	2,737,014,975.13
其中：营业收入	2,382,898,905.46	3,120,260,109.08	2,658,601,583.46
利息收入	43,850,011.94	60,990,231.62	78,413,391.67
二、营业总成本	2,847,298,189.57	3,005,160,841.65	2,520,755,773.62
其中：营业成本	1,738,511,762.77	1,894,667,406.38	1,485,894,342.33
营业税金及附加	54,112,692.50	92,629,682.35	129,422,448.69
销售费用	178,844,134.39	192,104,324.79	185,021,735.24
管理费用	696,185,639.37	636,988,610.99	606,594,112.25
其中：研究与开发费	104,656,568.88	83,383,843.21	-
财务费用	130,492,073.76	96,418,281.12	92,813,839.52
其中：利息支出	184,886,466.36	161,340,688.74	448,272,522.81
利息收入	62,643,779.24	71,445,913.16	175,389,846.02
汇兑净损失	-604,785.65	-	-111,031.74
资产减值损失	49,151,886.78	92,352,536.02	21,009,295.59
加：公允价值变动收益	-	4,766,636.00	194,343.02
投资收益	486,694,913.50	35,214,250.10	106,107,015.85
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	16,719,474.95	-	8,013,876.42
汇兑收益	-	-124,814.96	-
三、营业利润	66,145,641.33	215,945,570.1900	322,560,560.38
加：营业外收入	230,202,506.85	234,505,772.52	192,420,008.05
其中：非流动资产处置利得	98,755.32	1,090,603.46	224,859.98
非货币性资产交换利得		-	-
政府补助	222,465,694.54	175,329,194.49	188,450,743.97
债务重组利得		-	-
减：营业外支出	15,777,678.61	23,537,847.85	14,650,292.08
其中：非流动资产处置损失	2,603,025.15	229,149.51	1,820,520.23
非货币性资产交换损失	-	-	-
债务重组损失	-	-	-
四、利润总额	280,570,469.57	426,913,494.86	500,330,276.35

4-2-33

减：所得税费用	152,765,246.22	95,649,374.35	124,435,692.39
五、净利润	127,805,223.35	331,264,120.51	375,894,583.96
归属于母公司所有者的净利润	104,484,882.92	105,101,085.96	67,969,700.28
少数股东损益	23,320,340.43	226,163,034.55	307,924,883.68
六、其他综合收益	-4,790,449.69	4,197,373.09	4,416,331.20
七、综合收益总额	123,014,773.66	335,461,493.60	380,310,915.16
归属于母公司所有者的综合收益总 额	99,792,777.40	109,288,347.78	72,209,378.23
归属于少数股东的综合收益总额	23,221,996.26	226,173,145.82	308,101,536.93

3 、合并现金流量表

3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表
单位：元
项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,612,949,317.19	2,799,127,919.51	2,606,661,394.42
收取利息、手续费及佣金的现金	46,078,101.44	63,108,665.60	76,898,358.78
收到的税费返还	5,981,720.13	2,609,753.90	4,550,205.60
收到其他与经营活动有关的现金	1,311,762,242.87	952,017,235.81	2,344,662,765.00
经营活动现金流入小计	3,976,771,381.63	3,816,863,574.82	5,032,772,723.80
购买商品、接收劳务支付的现金	1,089,133,397.62	1,072,279,309.09	957,359,055.68
客户贷款及垫款净增加额	8,934,507.32	-29,060,000.00	143,810,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金	911,699,268.46	840,751,496.99	721,232,207.91
支付的各项税费	247,676,201.14	293,318,811.95	373,100,802.21
支付其他与经营活动有关的现金	846,538,143.44	580,795,742.35	317,301,446.83
经营活动现金流出小计	3,103,981,517.98	2,758,085,360.38	2,512,803,512.63
经营活动产生的现金流量净额	872,789,863.65	1,058,778,214.44	2,519,969,211.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	221,970,616.33	61,166,000.00	10,800,000.00
取得投资收益收到的现金	22,762,795.88	43,209,806.54	61,948,450.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额	461,642,914.96	4,498,361.51	902,323.84
处置子公司及其他营业单位收回的现金净 额	510,000.00	-	62,533,076.73
收到其他与投资活动有关的现金	-	5,998.00	97,367,568.92
投资活动现金流入小计	706,886,327.17	108,880,166.05	233,551,420.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金	390,602,207.84	154,962,241.81	262,859,501.37
投资支付的现金	28,185,697.88	23,883,193.00	232,713,556.71
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	216,296,124.21	132,694,694.53	517,130,182.12
支付其他与投资活动有关的现金	-	4,200,000.00	54,170,221.74

4-2-34

投资活动现金流出小计	635,084,029.93	315,740,129.34	1,066,873,461.94
投资活动产生的现金流量净额	71,802,297.24	-206,859,963.29	-833,322,041.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	15,210,000.00	817,996,864.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	12,210,000.00	-
取得借款所收到的现金	802,000,000.00	897,000,000.00	1,663,089,838.00
发行债券收到的现金	249,000,000.00	199,200,000.00	294,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	29,043,594.06	57,660,129.41	30,757,721.42
筹资活动现金流入小计	1,080,043,594.06	1,169,070,129.41	2,805,844,423.42
偿还债务所支付的现金	1,173,335,593.82	1,433,300,000.00	3,535,689,793.88
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	364,383,128.36	420,998,578.40	635,978,359.59
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	113,045,699.37	149,632,164.42	19,553,966.07
支付其他与筹资活动有关的现金	27,604,195.96	11,689,228.57	23,541,186.90
筹资活动现金流出小计	1,565,322,918.14	1,865,987,806.97	4,195,209,340.37
筹资活动产生的现金流量净额	-485,279,324.08	-696,917,677.56	-1,389,364,916.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-103,872.58	-63,771.50	-
五、现金及现金等价物净增加额	459,208,964.23	154,936,802.09	297,282,252.66
加：期初现金及现金等价物余额	2,154,566,126.97	1,999,629,324.88	1,678,384,665.92
六、期末现金及现金等价物余额	2,613,775,091.20	2,154,566,126.97	1,975,666,918.58

（二）报业集团最近三年合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,317,317,582.91	2,011,657,237.10	1,878,030,481.07
交易性金融资产	-	15,204,769.22	10,446,583.22
应收票据	1,794,543.00	2,260,000.00	6,058,220.00
应收账款	1,361,945,027.46	1,426,224,575.88	461,052,907.74
预付款项	137,775,726.34	157,008,147.66	647,702,339.82
应收利息	1,413,330.21	1,961,928.68	4,059,366.75
应收股利	-	-	50,000.00
其他应收款	1,512,889,450.25	1,609,180,605.34	2,107,438,592.09
存货	1,470,347,799.43	1,583,364,025.11	1,670,967,487.11
其中：原材料	19,951,096.20	25,152,004.92	36,550,730.79
库存商品(产成品)	66,009,770.97	67,616,781.87	75,999,452.66
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	39,961,490.18	20,889,612.92	19,962,528.43

4-2-35

流动资产合计	6,843,444,949.78	6,827,750,901.91	6,805,768,506.23
非流动资产：
发放贷款及垫款	477,272,490.43	511,110,500.00	579,643,900.00
可供出售金融资产	175,144,868.12	341,686,295.32	13,622,035.20
持有至到期投资	-	-	7,200,000.00
长期应收款	-	-	75,198,064.15
长期股权投资	191,844,795.91	181,079,059.15	585,736,156.28
投资性房地产	349,393,744.93	360,293,558.01	371,154,760.85
固定资产原价	2,525,621,641.26	2,504,794,456.78	2,499,020,801.14
减：累计折旧	864,351,343.22	794,916,246.31	734,834,010.51
固定资产净值	1,661,270,298.04	1,709,878,210.47	1,764,186,790.63
减：固定资产减值准备	6,236,105.69	5,482,856.54	5,482,856.54
固定资产净额	1,655,034,192.35	1,704,395,353.93	1,758,703,934.09
在建工程	427,352,870.04	118,143,446.17	95,668,238.69
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-630.75
无形资产	958,081,575.63	1,143,975,861.33	1,137,884,321.54
开发支出	-	-	340,000.00
商誉	1,148,537,531.39	1,092,114,008.73	1,209,706,617.92
长期待摊费用	36,751,924.60	53,455,645.03	121,513,943.57
递延所得税资产	72,815,132.54	81,182,118.86	68,187,205.65
其他非流动资产	12,922,212.00	16,688,364.00	4,402,212.00
非流动资产合计	5,505,151,337.94	5,604,124,210.53	6,028,960,759.19
资产总计	12,348,596,287.72	12,431,875,112.44	12,834,729,265.42
流动负债：
短期借款	383,000,000.00	227,000,000.00	335,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	50,017,812.75	44,000,000.00	39,710,000.00
应付账款	519,884,973.19	474,884,604.65	543,492,875.43
预收款项	357,255,901.57	323,924,828.59	306,500,873.98
应付职工薪酬	120,050,377.80	108,830,498.78	101,610,875.27
其中：应付工资	84,075,195.33	72,920,352.37	70,436,685.75
应付福利费	2,822,698.65	2,887,555.09	3,016,216.09
应交税费	214,822,167.85	228,718,549.48	167,101,978.51
其中：应交税金	67,227,232.16	79,268,582.41	21,217,637.80
应付利息	38,189,717.94	36,688,193.51	31,361,699.32
应付股利	10,465,511.28	10,435,319.58	4,979,858.83
其他应付款	1,259,571,935.75	623,394,722.58	1,102,325,362.73
一年内到期的非流动负债	115,553,583.34	418,547,107.79	350,180,000.00
其他流动负债	249,749,999.97	209,502,330.40	11,257,704.40
流动负债合计	3,318,561,981.44	2,705,926,155.36	2,993,521,228.47

4-2-36

长期借款	2,132,128,965.69	2,139,128,965.69	2,405,128,965.69
应付债券	694,549,985.00	691,749,989.00	688,762,340.00
长期应付款	31,433,500.00	243,457,475.00	280,131,354.25
专项应付款	28,420,573.50	19,943,249.90	10,377,444.46
预计负债	7,337,990.59	8,244,971.07	-
递延收益	65,701,986.81	49,417,780.41
递延所得税负债	3,444,193.43	5,277,807.40	2,879,798.78
其他非流动负债	-	14,000.00	2,007,440.50
非流动负债合计	2,963,017,195.02	3,157,234,238.47	3,389,287,343.68
负债合计	6,281,579,176.46	5,863,160,393.83	6,382,808,572.15
实收资本（股本）	415,024,767.55	415,024,767.55	415,024,767.55
国有资本	415,024,767.55	415,024,767.55	415,024,767.55
实收资本（或股本）净额	415,024,767.55	415,024,767.55	415,024,767.55
资本公积	1,794,416,471.34	1,798,916,471.34	1,678,869,801.75
其他综合收益	10,152,516.99	14,844,622.51	-
其中：外币报表折算差额	5,032.79	636.97	-
盈余公积	35,071,604.43	34,211,177.51	26,468,519.02
其中：法定公积金	35,071,604.43	34,211,177.51	26,468,519.02
一般风险准备	8,838,909.46	8,612,498.12	4,873,613.68
未分配利润	1,221,361,602.94	1,450,976,634.27	1,260,959,170.23
归属于母公司所有者权益合计	3,484,865,872.71	3,722,586,171.30	3,386,195,872.23
少数股东权益	2,582,151,238.55	2,846,128,547.31	3,065,724,821.04
所有者权益合计	6,067,017,111.26	6,568,714,718.61	6,451,920,693.27
负债和所有者权益总计	12,348,596,287.72	12,431,875,112.44	12,834,729,265.42

2 、合并利润表

2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表
单位：元
项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	2,262,641,236.61	3,090,172,734.27	2,656,035,289.05
其中：营业收入	2,218,791,224.67	3,029,182,502.65	2,577,621,897.38
利息收入	43,850,011.94	60,990,231.62	78,413,391.67
二、营业总成本	2,653,937,355.88	2,907,810,959.57	2,437,608,207.10
其中：营业成本	1,595,222,204.61	1,826,633,202.27	1,433,372,770.59
营业税金及附加	51,960,913.14	91,882,579.59	126,810,130.55
销售费用	177,625,451.98	190,046,543.81	182,441,405.90
管理费用	640,043,771.71	613,815,906.53	584,344,868.05
其中：研究与开发费	110,893,812.53	83,383,843.21	-
财务费用	142,051,729.63	94,539,802.55	89,769,032.01
其中：利息支出	177,486,509.14	184,807,232.22	305,477,059.80
利息收入	43,663,102.53	96,774,635.23	217,257,967.16
汇兑净损失	-604,785.65	-	-111,031.74

4-2-37

资产减值损失	47,033,284.81	90,892,924.82	20,870,000.00
其他	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	4,766,636.00	194,343.02
投资收益	18,987,626.00	32,861,623.05	103,703,930.25
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	13,364,415.44	-	6,748,371.70
汇兑收益	-	-124,814.96	-
三、营业利润	-372,308,493.27	219,865,218.79	322,325,355.22
加：营业外收入	223,088,255.93	176,521,112.29	187,375,568.94
其中：非流动资产处置利得	98,755.32	1,090,363.46	224,859.98-
非货币性资产交换利得	-	-	-
政府补助	215,606,904.69	128,710,363.06	183,994,538.86
债务重组利得	-	-	-
减：营业外支出	11,521,054.00	23,432,891.56	14,271,226.46
其中：非流动资产处置损失	2,603,025.15	227,251.62	1,820,520.23
非货币性资产交换损失	-	-	-
债务重组损失	-	-	-
四、利润总额	-160,741,291.34	372,953,439.52	495,429,697.70
减：所得税费用	45,392,051.47	93,194,636.28	121,528,027.92
五、净利润	-206,133,342.81	279,758,803.24	373,901,669.78
归属于母公司所有者的净利润	-216,572,404.61	60,804,150.61	67,735,052.68
少数股东损益	10,439,061.80	218,954,652.63	306,166,617.10
六、其他综合收益	-4,790,449.69	4,197,373.09	4,416,331.20
七、综合收益总额	-210,923,792.50	283,956,176.33	378,318,000.98
归属于母公司所有者的综合收益总 额	-221,264,510.13	64,991,412.43	71,974,730.63
归属于少数股东的综合收益总额	10,340,717.63	218,964,763.90	306,343,270.35

3 、合并现金流量表

3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表
单位：元
项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,465,442,911.5	4 2,707,719,978.72	2,527,304,510.75
收取利息、手续费及佣金的现金	46,078,101.4	4 63,108,665.60	76,898,358.78
收到的税费返还	5,980,495.8	6 2,609,753.90	4,165,841.92
收到其他与经营活动有关的现金	1,399,618,845.7	1 989,026,651.16	2,734,153,429.48
经营活动现金流入小计	3,917,120,354.5	5 3,762,465,049.38	5,342,522,140.93
购买商品、接收劳务支付的现金	1,010,617,952.5	0 1,005,079,084.31	908,149,185.17
客户贷款及垫款净增加额	8,934,507.3	2 -29,060,000.00	143,810,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金	897,058,062.2	9 829,307,958.11	709,731,843.52
支付的各项税费	235,690,743.4	8 284,446,648.87	364,263,078.83

4-2-38

支付其他与经营活动有关的现金	844,624,518.09	907,808,588.51	716,226,836.81
经营活动现金流出小计	2,996,925,783.68	2,997,582,279.80	2,842,180,944.33
经营活动产生的现金流量净额	920,194,570.87	764,882,769.58	2,500,341,196.60
二、投资活动产生的现金流量：		-
收回投资收到的现金	221,970,616.33	61,166,000.00	10,800,000.00
取得投资收益收到的现金	22,762,795.88	40,149,806.54	61,948,450.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额	445,423.96	4,498,361.51	902,323.84
处置子公司及其他营业单位收回的现金净 额	510,000.00	-	62,533,076.73
收到其他与投资活动有关的现金	-	5,998.00	97,367,568.92
投资活动现金流入小计	245,688,836.17	105,820,166.05	233,551,420.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金	375,462,743.89	105,439,648.54	260,345,864.01
投资支付的现金	28,185,697.88	23,883,193.00	220,162,000.00
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	216,296,124.21	132,694,694.53	517,130,182.12
支付其他与投资活动有关的现金	-	4,200,000.00	54,170,221.74
投资活动现金流出小计	619,944,565.98	266,217,536.07	1,051,808,267.87
投资活动产生的现金流量净额	-374,255,729.81	-160,397,370.02	-818,256,847.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	14,710,000.00	817,996,864.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	12,210,000.00	-
取得借款所收到的现金	821,159,284.00	697,000,000.00	1,462,062,000.00
发行债券收到的现金	249,000,000.00	199,200,000.00	294,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	28,038,061.89	57,660,129.41	30,757,721.42
筹资活动现金流入小计	1,098,197,345.89	968,570,129.41	2,604,816,585.42
偿还债务所支付的现金	973,335,593.82	1,033,000,000.00	3,255,689,793.88
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	351,710,172.79	396,390,118.39	593,726,259.58
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	113,045,699.37	149,632,164.42	19,553,966.07
支付其他与筹资活动有关的现金	27,604,195.96	11,689,228.57	15,500,286.90
筹资活动现金流出小计	1,352,649,962.57	1,441,079,346.96	3,864,916,340.36
筹资活动产生的现金流量净额	-254,452,616.68	-472,509,217.55	-1,260,099,754.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-103,872.58	-63,771.50	-
五、现金及现金等价物净增加额	291,382,351.80	131,912,410.51	421,984,594.17
加：期初现金及现金等价物余额	2,001,542,678.39	1,869,630,267.88	1,423,645,673.71
六、期末现金及现金等价物余额	2,292,925,030.19	2,001,542,678.39	1,845,630,267.88

二、收购人2015 年度财务报告的审计意见说明

4-2-39

（一）传媒集团2015 年度财务报告的审计意见说明

传媒集团聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对传媒集团 2015 年度财务报表进 行了审计，并出具了大华审字[2016]007639 号保留意见审计报告，认为除“导致保留意 见的事项”段所述事项可能产生的影响外，传媒集团合并财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制，公允反映了传媒集团 2015 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2015 年度的合并经营成果和合并现金流量。导致保留意见的事项主要系纳入合并范围的 部分子公司的历史遗留问题及相关资产减值的判断与价值计提问题。

（二）报业集团2015 年度财务报告的审计意见说明

报业集团聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对报业集团 2015 年度财务报表进 行了审计，并出具了大华审字[2016]007640 号保留意见审计报告，认为除“导致保留意 见的事项”段所述事项可能产生的影响外，报业集团的财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了报业集团 2015 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状 况以及 2015 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。导致保留意见的事项主要系纳入 合并范围的部分子公司的历史遗留问题及相关资产减值的判断与价值计提问题。

三、收购人2015 年度重要会计政策和会计估计

关于传媒集团和报业集团所采用的重要会计政策和会计估计详情，请参见本报告书 第十二节“备查文件”第 2-16 项“成都传媒集团与成都日报报业集团最近三年的审计报 告”。

四、关于收购人最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

传媒集团和报业集团最近三年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

4-2-40

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本 报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

4-2-41

收购人声明

本收购报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截至本收购报

告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本收购报 告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此声明！

成都传媒集团(公章） 法定代表人（签字）： 连 华 年 月 日

成都日报报业集团(公章） 法定代表人（签字）： 师 江 年 月 日

4-2-42

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《成都博瑞传播股份有限公司收 购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 此承担相应的责任。

特此声明！

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----- Start of picture text -----

财务顾问协办人： __
程超清
财务顾问主办人： _ ___
李 杨 王宇翔
法定代表人： ______
杨炯洋
华西证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

4-2-43

律师事务所声明

四川商信律师事务所（以下简称“本所”）及本所律师已按照执业规则规定的工作 程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

四川商信律师事务所（盖章）

==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

负责人：______
----- End of picture text -----

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

经办律师：______
----- End of picture text -----

经办律师：______

年 月 日

4-2-44

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件

• 2-1 成都传媒集团与成都日报报业集团事业单位法人证书复印件

• 2-2 成都传媒集团与成都日报报业集团董事、监事、高级管理人员名单及身

• 份证明

2-3 成都传媒集团与成都日报报业集团关于国有资产变更的内部决议文件

• 2-4 成都市国资委、成都市委宣传部出具的关于本次国有资产变更的批复

• 2-5 与本次收购相关的国家出资企业产权登记证和产权登记表复印件

• 2-6 成都传媒集团与成都日报报业集团与上市公司及其关联方之间在报告

• 日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同

• 2-7 成都传媒集团与成都日报报业集团控股股东、实际控制人最近两年未发

• 生变更的证明

• 2-8 成都传媒集团与成都日报报业集团及其董、监、高与直系亲属持有或买

• 卖上市股票的说明

• 2-9 财务顾问及相关经办人员持有或买卖上市公司股票的说明

• 2-10 法律顾问及相关经办人员持有或买卖上市公司股票的说明

• 2-11 成都传媒集团与成都日报报业集团就本次国有资产变更所做出的关于

• 避免同业竞争的承诺函

2-12 成都传媒集团与成都日报报业集团就本次国有资产变更所做出的关于 减少和规范关联交易的承诺函

2-13 成都传媒集团与成都日报报业集团关于不存在《收购办法》第六条规 定情形及符合第五十条规定的说明

2-14 财务顾问意见

2-15 法律意见书

• 2-16 成都传媒集团与成都日报报业集团最近三年的审计报告

4-2-45

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

成都博瑞传播股份有限公司

地址：成都市锦江区三色路 38 号“博瑞·创意成都”大厦 A 座 23 楼 邮编：610063

联系电话：028-62560969

网址：www.b-raymedia.com

投资者也可以到上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

4-2-46

• （本页无正文，为《成都博瑞传播股份有限公司收购报告书》之签章页）

成都传媒集团(公章） 法定代表人（签字）： 连 华

年 月 日

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----- Start of picture text -----

成都日报报业集团(公章）
法定代表人（签字）：
师 江
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年 月 日

4-2-47

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	成都博瑞传播股份有限公司		上市公司所在地	成都市锦江区
股票简称	博瑞传播		股票代码	600880
收购人名称	成都传媒集团与成都日报报 业集团		收购人注册地	成都市锦江区
拥有权益的股份 数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 ■ 无 □
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是 □ 否 ■		收购人是否为上市 公司实际控制人	是 □ 否 ■
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家 数		收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注 明公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	- 0 0%
本次收购股份的 数量及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	限售流通股及流通股 36,705.54万股 33.57%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是 ■ 否 □ 备注：收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》
与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 争	是 ■ 否 □ 备注：收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
收购人是否拟于 未来12 个月内继 续增持	是 □ 否 ■

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收购人前6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是 □ 否 ■
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是 ■ 否 □
是否已充分披露 资金来源；	是 □ 否 ■ 备注：不适用，本次收购系成都市国资委批准进行的国有资产变更，不 涉及资金支付、资金来源问题。
是否披露后续计 划	是 ■ 否 □ 备注：
是否聘请财务顾 问	是 ■ 否 □ 备注：
本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是 ■ 否 □ 备注：本次国有资产变更尚需中国证券监督管理委员会豁免要约收购义 务。
收购人是否声明 放弃行使相关股 份的表决权	是 □ 否 ■

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• （本页无正文，为《成都博瑞传播股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

成都传媒集团(公章） 法定代表人（签字）： 连 华 年 月 日

成都日报报业集团(公章） 法定代表人（签字）： 师 江 年 月 日

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