ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

May 22, 2013

东海证券有限责任公司

关于量子高科（中国）生物股份有限公司部分使用

超募资金的核查意见

东海证券有限责任公司（以下简称 “ 东海证券 ” ）作为量子高科（中国）生物 股份有限公司（以下简称 “ 量子高科 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创 业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等文件的规定，对 量子高科拟使用超募资金1,560万元投资设立合资公司进行了核查，核查情况如 下：

一、量子高科首次公开发行股票超募资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724号”《关于核准江门量子 高科生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深 圳证券交易所同意，量子高科首次公开发行了人民币普通股（A股）股票1,700 万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价28.00元，募集资金总额为人民币 47,600.00万元，扣除发行费用人民币3,383万元，实际募集资金净额为人民 44,217.00万元，较公司预计募集资金投资项目所需资金18,800万元超募25,417 万元。

该募集资金已于2010年12月16日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所 有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010]第08001690240号”《验资报告》。 量子高科已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

经公司于2011年3月23日召开的第一届董事会第十四次会议和2011年4月25 日召开的2010年年度股东大会会议决议，公司使用超募资金5,000万元永久补充 公司流动资金。

经公司于2011年10月14日召开的第二届董事会第三次会议决议，公司使用超

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募资金 3,500 万元对江门市生和堂食品有限公司进行增资，本次增资完成后公 司持有江门市生和堂食品有限公司51.00%的股权。

至此，公司尚剩余16,917.00 万元超募资金未作出安排。

二、量子高科本次募集资金使用计划

根据公司经营的实际需要，量子高科本次拟使用超募资金1,560万元投资设 立合资公司。

量子高科于2013年5月21日召开的第二届董事会第二十一次会议审议了《关 于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，决定公司使用超募资金1,560 万元投资设立合资公司。公司独立董事王怀宝、李里特、薛秋茸发表了明确的同 意意见。

（一）投资概述

公司于2013年5月21日与自然人董一萌、黄乔、胡厚平签订了《投资合作协 议》，决定与自然人董一萌、黄乔、胡厚平共同投资设立广东量子高科微生态健 康产业有限公司（以下简称“微生态健康公司”，暂定名，以工商登记机关最终 核准的名称为准）。微生态健康公司注册资本2,000万元，其中公司以超募资金 现金出资1,560万，持有78%股权；董一萌以现金出资200万元，持有10%股权；黄 乔以现金出资200万元，持有10%股权；胡厚平以现金出资40万元，持有2%股权。

具体出资金额及所占股份情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
量子高科	1,560	78%
董一萌	200	10%
黄 乔	200	10%
胡厚平	40	2%
合 计	2,000	100%

（二）合作方介绍

共同发起设立微生态健康公司的自然人股东共三人，其个人简历及行业背景 情况如下：

1、董一萌

董一萌（22010419800405****）：男，1980年生，中国国籍，无永久境外 居留权，本科学历，团中央中国青年企业家协会会员。荣获团中央、劳动部第二 届“中国最具潜力创业青年奖”，团中央、劳动部第三届“中国青年创业奖”提 名奖，长春市五四青年奖章，吉林省十大优秀青年。对市场营销、战略策划及电 子商务领域具有丰富的操作经验及对行业发展趋势具有准确的判断。

2、黄乔

黄乔（42280219880526****）男，1988年生，中国国籍，无境外居住权，本 科学历；多年快消品营销运营管理经验及行业资源，擅长综合实战型、擅长网站 策划、技术研发、平台运营管理；积累了多年的大型项目研发、客服管理、物流 配送管理、综合运营管理实战经验、拥有丰富的快消品营销行业人脉资源，对B2B、 B2C运营管理有自己敏锐独到的运营思维；对快消品行业发展趋势具有敏锐独特 的运营战略判断。

3、胡厚平

胡厚平（34253119750425****），男，1975年生，中国国籍，无境外居住 权，食品工程专业。近18年食品行业从业经验，对食品研发、生产、质量控制、 供应链管理及企业经营管理等有较深刻的认识。历任量子高科营销部大区经理、 企划总监、营销二部总经理，对微生态健康产业的现状及未来、量子高科核心优 势及战略有清晰的认知。

（三）投资估算及资金来源

公司投资人民币1,560万元，资金来源为量子高科首次公开发行人民币普通 股（A股）所得的超募资金；其余三名自然人股东投资金额合计人民币440万元, 为个人自有资金出资。

项目预计总投入为人民币2,000万元，其中开办费及固定投资300万元，日常 营运资金投入1,700万元。

益生元作为新兴的微生态健康产品在国内应用的历史不足二十年，消费者对

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其认知度较低，开拓益生元终端产品市场需要一个逐步被市场接受的过程。经公 司初步预算，微生态健康公司通过未来3年左右的发展，欧力多品牌在益生元终 端产品行业将成为较为知名品牌，并建立较丰富、完整的产品线。

（四）投资标的基本情况

公司名称：广东量子高科微生态健康产业有限公司（暂定名，以工商登记机 关最终核准的名称为准）

设立地址：广东省珠海市横琴新区横琴镇海河街19 号（以工商登记机关最 终核定为准）

公司性质：有限责任公司

注册资本：2,000 万元

股权结构：公司持有股权78%，董一萌、黄乔、胡厚平分别持有股权10%、 10%、2%。

经营范围：研发、生产、销售：保健食品、特殊膳食食品、新资源食品、饮 料、淀粉糖、调味品、蜂产品、食品添加剂、茶叶及相关制品、糖果制品（按有 效的《食品卫生许可证》《全国工业产品生产许可证》经营）；健康管理服务（不 含医疗服务）、咨询，生物健康技术开发；批发、零售：预包装食品（按有效《食 品流通许可证》许可的项目经营）、化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理 疗仪器。电子商务技术领域内的技术研究，商务信息咨询，网上销售化妆品、卫 生用品、日用百货、办公用品，图书、报纸、期刊、音像制品零售。 【企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营】（暂定，具体以工商登记机关核定为准）。 经营期限：长期。

（五）本次投资背景

量子高科致力于以低聚果糖、低聚半乳糖为代表的益生元系列产品的研发、 生产和销售。在公司“双翼”发展的市场战略下，公司除了为企业顾客提供优质 的益生元原料之外，同时发展终端产品市场作为公司的发展战略之一。

公司2010 年在深圳交易所上市（股票代码 300149）后，陆续并购了生和堂、 大动保两个控股子公司分别发展功能食品和动物营养品事业。随着公司募投项目 投入使用，将新增益生元低聚果糖产能10,000 吨/年，为了加快产能转化为市场 效益，通过投资设立微生态健康公司，建设终端营销网络，推进公司终端产品战

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略的实施步伐。

（六）微生态健康公司章程的主要内容

1、出资

量子高科认缴出资额为人民币1,560 万元 ，占注册资本的78% ，全部以货 币方式出资；首次出资780 万元，应于协议签订之日起10 日内缴足，其余780 万元出资于2013 年12 月31 日前缴足。

董一萌认缴出资额为人民币200 万元，占注册资本的10%，全部以货币方式 出资；首次出资100 万元，应于协议签订之日起10 日内缴足，其余100 万元出 资于2013 年12 月31 日前缴足。

黄乔认缴出资额为人民币200 万元，占注册资本的10%，全部以货币方式出 资；首次出资100 万元，应于协议签订之日起10 日内缴足，其余100 万元出资 于2013 年12 月31 日前缴足。

胡厚平认缴出资额为人民币40 万元，占注册资本的2%，全部以货币方式出 资；首次出资20 万元，应于协议签订之日起10 日内缴足，其余20 万元出资于 2013 年12 月31 日前缴足。

2、治理结构

微生态健康公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。微 生态健康公司设董事会，成员5 人，由股东会选举或更换，董事每届任期三年。 任期届满，可以连选连任。微生态健康公司不设监事会，设监事1 人，由股东会 选举产生，每届任期三年。任期届满，可以连选连任。

三、本次项目投资的风险

1、产品质量风险

近年来国内食品安全问题频发，已经造成食品信用危机。微生态健康公司的 产品作为微生态健康产品如果出现质量问题，将导致整个公司和品牌失信于消费 者、失信于市场，严重损失市场份额。

• 2、市场风险

益生元作为新兴的微生态健康产品在国内应用的历史不足二十年，消费者对 其认知度较低，开拓益生元终端产品市场，仍面临与广大消费者教育成本、沟通

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成本高的市场阻碍；同时是否能准确把握消费者的深度需求，对新产品的定位是 否符合市场发展的要求和方向，消费者层面对新产品的定位是否能接受，亦是新 产品开发的重要风险。

3、行业竞争风险

目前，在益生元终端产品市场上尚无成熟品牌和领导品牌，但是随着益生元 应用技术的不断扩大，不少企业都将加入到益生元终端产品市场的竞争中来，加 大行业竞争的激烈程度，从而动摇公司的行业地位。

4、盈利波动的风险

营业收入实现、市场推广投入产出效率、渠道建设的投入产出效率等因素的 不确定性可能导致微生态健康公司的盈利水平与预期的盈利水平存在差异，甚至 出现亏损。由于益生元终端品市场是国内较新的领域，新产品的开发能否获得市 场的认同，实现预期的营业收入仍存在不确定性；虽然公司自设立以来专注于益 生元的研发、生产和销售，积累了较为丰富的益生元市场推广经验，并引进了具 有丰富终端品市场推广经验的人才，但此次直接面对消费者的市场推广能否达到 预期的投入产出效果仍然存在不确定性；渠道建设的成功是实现收入创造盈利的 关键，虽然此次的渠道建设方案经过公司几年的摸索、经过多方反复论证，但益 生元终端品销售渠道的投入产出效率仍然存在一定的不确定性。

5、人才流失风险

具有丰富快消、网络行销等行业经验的人才是公司的财富，营销归根到底是 人才的较量，若核心人才流失将对本项目构成重大不利影响。

四、提请公司管理层关注事项

1、审慎进行投资决策，对本次项目进行详尽的调查、分析、评估，测算投 资项目的盈利水平，认真评估该项目实施的各项风险、做好风险防范预案并进行 充分的披露。

2、加强对子公司的管理，完善募集资金使用制度及其他各项内控制度，确 保公司的内部控制制度在子公司得到有效的执行。

五、东海证券对量子高科使用超募资金的核查意见

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作为量子高科首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，东海证券经核 查后认为：

1、量子高科本次使用超募资金1,560 万元投资设立合资公司，未与原募集 资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向，损害公司利益的情形，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业 板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》的有关规定；

2、量子高科本次使用超募资金1,560万元投资设立合资公司经公司董事会审 议批准，并经独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》的 有关规定；

3、本次超募资金使用计划符合量子高科的战略发展方向。量子高科就本次 使用超募资金1,560万元投资设立合资公司进行了可行性研究，但益生元作为新 兴的微生态健康产品在国内应用的历史不足二十年，消费者对其认知度较低，益 生元终端产品存在一定市场风险。此外，微生态健康公司的营业收入实现、市场 推广投入产出效率、渠道建设的投入产出效率等因素的不确定性可能导致微生态 健康公司的盈利水平与预期的盈利水平存在差异，甚至出现亏损。

4、量子高科最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的 使用并未损害公司及其股东的合法权益；

5、东海证券将持续关注量子高科其余超募资金的使用情况，督促量子高科 在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且 投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障量子高 科全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，东海证券对量子高科本次部分超募资金的使用事项无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《东海证券有限责任公司关于量子高科（中国）生物股份 有限公司部分使用超募资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 黎 滢 杨茂智

东海证券有限责任公司

年 月 日

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