ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Governance Information 2020

Aug 4, 2020

量子高科（中国）生物股份有限公司

对外担保管理制度（修订草案）

（ 2020 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为维护量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）股 东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营 风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国担保法》和其他相关法律、法规的规定以及《量子高 科（中国）生物股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制 定本制度。

第二条 本制度适用于公司及控股子公司为第三人提供下列担保的行为：被 担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申 请为其提供担保。

公司为控股子公司提供担保视为对外担保，适用本制度规定。 第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项 的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被 担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免 和减少可能发生的损失。

第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《香港联交所有限公司证券上市规则》（以 下简称《香港上市规则》）以及《公司章程》及其他相关规定，履行 对外担保的信息披露义务。

对外提供担保涉及对外投资和关联交易（或《香港上市规则》定义 的关连交易）的，应遵守公司《对外投资管理办法》及《关联（连） 交易管理制度》的相关规定。

第二章 对外提供担保的基本原则

第五条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批 准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融 资租赁等筹、融资事项提供担保。

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公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押。

第六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相 关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

• （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使 之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第七条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审 议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及其 他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合 同。

• 第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。

• 第九条 公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全 部对外担保事项。

第十条 公司独立非执行董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保 情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

• 第十一条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连 带赔偿责任。

第三章 对外提供担保的程序

• 第十二条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、总经办（行 政部）。

• 第十三条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评 价。公司应向被担保企业索取以下资料：

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• （一） 企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照公司章程等；

• （二） 被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表；

• （三） 未来一年财务预测；

• （四） 主合同及与主合同有关的文件资料；

• （五） 公司高级管理人员简介；

• （六） 银行信用；

• （七） 对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；

• （八） 投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

• （九） 反担保方案和基本资料（如有）；

• （十） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说 明；

• （十一） 公司认为需要提供的其他资料。

• 第十四条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保 企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担 保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进 行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债 能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。

• 第十五条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具 体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。

• 第十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

• （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

• （五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；

• （六） 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保；

• （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （八） 根据法律、公司股票上市地的上市规则或公司章程规定的其他担

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保情形。

除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经 董事会审议通过。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议， 但是本章程另有规定除外。

本条中“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对 外担保总额之和。

第十七条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。如果 董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事 会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所 做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意。出席 董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该担保事项提交股 东大会审议。

第十八条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的 有效表决权的过半数通过。

股东大会审议对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保事 项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事 项的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决 权的过半数通过。

股东大会审议第十六条第（五）项担保事项时，应由出席股东 大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 第十九条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由总经办（行政部）审查 有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负 责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保 合同。

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第二十条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日 内，将担保合同和反担保合同传送至证券部、企业管理部备案。 第二十一条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保或根据《香港上 市规则》规定属于须予披露的担保事项，必须在中国境内信息披露 媒体及根据香港证券监管机构的相关规定（视情形而定）及时披露， 披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日 公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的 总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被 担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保 人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及 时予以披露。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 如公司提供予联属公司（根据《香港上市规则》下定义）的财务资 助，以及公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按《香港上市 规则》第14.07(1) 条所界定的资产比率计算合共超逾8%，则公司 必须在合理切实可行情况下尽快公布以下数据：

（一）按个别联属公司作出如下分析：公司对联属公司所提供的财 务资助款额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及公司 为其联属公司融资所作出的担保款额；

（二）财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品 （如有）；（三）承诺注入资本的资金来源；及

（四）联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。

第四章 担保风险控制

第二十二条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险 评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

第二十三条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定 妥善保管，并及时通报监事会。

第二十四条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管帐 户，以便专款专用。

第二十五条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、 房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措

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施。

第二十六条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变 化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担 保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通 知单。

第二十七条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的 十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人 若发生机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法 律规定行使债务追偿权。

第二十八条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工 作日内，将追偿情况传送至证券部和企业管理部备案。

第二十九条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是 被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司 应当及时披露相关信息。

第五章 附则

第三十条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、公司股票上市地证券交易所有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制 度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

第三十一条 本制度中“以上”包括本数，“超过”不包括本数。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条 本制度由公司股东大会审议和修改，自公司发行的境外上市外资股 （H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。

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