ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 4, 2020

证券代码： 300149 证券简称：量子生物 公告编号： 2020-35

量子高科（中国）生物股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二 十次会议由公司董事长 HUI MICHAEL XIN 先生召集，会议通知于 2020 年 7 月 26 日以书面、传真或电子邮件方式送达，并于 2020 年 8 月 4 日在公司会议室以 通讯形式召开。会议应到董事 7 人，实到 7 人。会议由公司董事长 HUI MICHAEL XIN 先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集与召开符合 有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审 议，形成决议如下：

• 1 、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（ H 股）并在香港联合交易

• 所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

董事会同意公司转为境外募集股份有限公司，并根据 H 股招股说明书所载条 款及条件，发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简 称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

独立董事已就本议案发表独立意见。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

• 2 、逐项审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（ H 股）并在香港联合

• 交易所有限公司主板上市方案的议案》

• 2.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均

• 为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1 元。 表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。 2.2 发行时间

公司将在通过本决议的临时股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗 口完成本次发行上市，具体发行时间将根据国内外资本市场状况、境内外监管部

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门审批进展情况及其他相关情况由股东大会授权董事会或董事会授权人士决定。 表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

• 2.3 发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构 投资者(QIBs)进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条 例进行的美国境外发行。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2.4 发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定的前提下，由公 司根据自身资金需求确定发行规模，本次 H 股发行的初始发行规模为不超过紧接 本次发行后经扩大总股本的 20%（超额配售权执行前），并授予主承销商不超过 前述 H 股初始发行规模的 15%的超额配售权。最终发行数量由股东大会授权董事 会或董事会授权人士根据相关法律、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称《香港联交所上市规则》）或《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规 定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

• 2.5 定价方式

本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及 发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、参照公司 所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由公司 股东大会授权董事会或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

• 2.6 发行对象

本次发行拟在全球范围内进行发售，发行的对象包括符合相关条件的境外投 资者、企业及自然人及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内 投资者及其他符合监管规定的投资者。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

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2.7 发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的 股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目可能有 所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。 在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发 比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不 会获配发任何股份，公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上 市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联 交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例 （经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计 订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额 认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单 的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行 为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战 略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于 本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任 何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发 招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战 略投资者（如有）除外）。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2.8 筹资成本分析

预计本次发行上市的筹资成本主要包括保荐人费用、承销费用、公司境内外 律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、印刷商费用、 物业评估师费用（如涉及）、行业顾问等中介机构费用、向香港联交所支付的首次 上市费用及路演费用等，具体费用金额尚待确定。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2.9 申请上市证券交易所

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公司拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。 本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

独立董事已就本议案发表独立意见。

• 3 、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（ H 股）并在香港联合交易

• 所有限公司主板上市决议有效期的议案》

董事会同意本次发行上市的相关决议有效期为该等决议自股东大会审议通过 之日起十八个月。如公司在该等有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发 行上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。 本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

独立董事已就本议案发表独立意见。

• 4 、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（ H 股）股票募集资金使用

• 计划的议案》

董事会同意公司发行境外上市外资股（H 股）股票所得的募集资金在扣除发 行费用后，将用于如下项目：

增强药物研发和生产服务能力，加大业务拓展方面的投入，偿还银行贷款及 补充流动资金等。

具体募集资金用途及投向计划以公司公告的 H 股招股说明书的披露为准。 表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。 本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

独立董事已就本议案发表独立意见。

• 5 、审议通过了《关于公司购买招股说明书责任保险的议案》

董事会同意在公司已购买董事、监事、高级管理人员责任保险基础上，就本 次发行上市购买招股说明书责任保险，同时，拟提请股东大会授权董事会及其授 权人士在遵循《香港联交所证券上市规则》及行业惯例的前提下办理购买招股说 明书责任保险的相关事宜以及在今后招股说明书责任保险合同期满时或之前办理 与续保或者重新投保等相关事宜。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

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本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

6 、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本 次发行境外上市外资股（ H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项 的议案》

根据本次发行上市工作的需要，董事会同意提请股东大会授权董事会及董事 会授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

一 ( )全权组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上 市境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善， 包括但不限于：

1、确定本次 H 股发行的具体发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定 价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售等具体事宜，并 根据招股说明书的条款批准发行新股；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用 估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告；

2、确定募集资金使用及投向的具体安排，并根据境内外监管机构的要求及公 司的实际情况对募集资金具体投向及使用计划做出调整；

3、必要且适当地修改、批准、签署（包括加盖公司公章）、递交及刊发招股 说明书及其他申报文件；起草、修改、批准、签署（包括加盖公司公章）、执行、 中止、终止与本次发行上市有关的协议（包括但不限于保荐人聘用协议、香港承 销协议、国际承销协议、关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上 限金额）、顾问协议、投资协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、 企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内 外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、合规顾问、印刷商、公关公司、收款银 行等）等）、豁免申请（包括但不限于管理层常驻香港、关连交易等相关豁免申请 函）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同 等）、招股文件、公告及其他需要向保荐人、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香 港证监会”）出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重 要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件； 根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件并按需要

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在香港设立主要营业地点；批准盈利及现金流预测备忘录等事宜；

4、核证、通过和签署（包括加盖公司公章）招股说明书验证笔记及责任书等 文件；

5、具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：委任保荐人、承销 团成员（包括全球协调人、簿记管理人、牵头经办人等）、财务顾问（如有）、境 内外律师、审计师、印刷商、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行、公关公 司、公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的 法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；修改、 定稿、申请版本/聆讯后资料集，大量印刷/派发招股说明书、申请表格以及发售 通函；批准发行股票证书及股票过户、批准境内外申请文件以及在上述文件上加 盖公司公章；代表公司向保荐人及/或境内外政府机构和中国证监会、香港证监会、 香港联交所等监管机构进行沟通、出具承诺、确认以及授权；根据监管要求及市 场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购 买相关事宜；及

6、其他与本次发行上市方案实施有关的事项。

(二)起草、修改、签署并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和 监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记 结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交 各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料及所有必要文件，注册有 关商标及知识产权（如需）、注册招股说明书以及办理与本次发行上市有关的审批、 登记、备案、核准、同意、等手续，签署、执行、修改、完成须向境内外有关政 府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），并做出其认为与本 次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

(三)在不影响上述第一、第二点所述的一般性前提下，根据香港联交所的有 关规定，代表公司批准香港联交所上市申请表格即 A1 表格（以下简称“A1 表格”） 及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容， 其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会作出的承诺、确认或授权， 并对 A1 表格及其相关文件作出任何适当的修改；批准签署公司对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权董事会及其获授权人士因应《香港联

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交所上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人 提供的协助，以便保荐人履行其职责；授权保荐人代表公司与有关监管机构就本 次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香 港联交所、香港证监会就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；批准 并授权保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格、招股说明书草稿（包 括申请版本）及《香港联交所上市规则》求于提交 A1 表格时提交的其它文件、 信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交 A1 表格 及文件时：

1、代表公司作出载列于 A1 表格中的相关承诺（如果香港联交所对 A1 表格 作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：

（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效 的《香港联交所上市规则》的全部规定；

（2）如在香港联交所上市委员会就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况 出现任何变化，导致在此前呈交的 A1 表格或随 A1 表格递交的上市申请文件草稿 在任何重大方面存有误导性，公司将通知香港联交所、保荐人；

（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11 （37）条要求的声明（《香港联交所上市规则》附录五 F 表格）；

（4）按照《香港联交所上市规则》第 9.11（34）至 9.11（38）条的规定在适 当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担 任监事的人士（如有）在招股说明书刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香 港联交所上市规则》附录五 H/I 表格形式向香港联交所呈交一份正式签署的声明 及承诺；及

（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2、代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》 第 5 条和第 7 条的规定书面批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存 档（在未征得香港联交所同意前，该授权不可通过任何方式改变或撤销）：

（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如 A1 表格及所有附随文件）；

（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、 陈述、通函或其他文件。

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上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。

3、核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注 册处呈交的文件及公司备查文件等。

(四)根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机关 和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对股东大会、董事会审议通 过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公 司章程及其附件（包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则等）及其它公司治理文件，进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、 章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改）；在本次发行上 市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改； 在本次发行上市前和本次发行上市完毕后向境内外有关政府机关、监管机构（包 括但不限于中国证监会、工商行政管理部门）及其他相关部门办理核准、变更登 记、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办 理 H 股股票登记事宜。

(五)办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵 守和办理《香港联交所上市规则》所要求的事宜。

(六)根据政府有关部门或监管机构的要求及有关批准、核准文件，对股东大 会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应调整或修改，但依据相关 法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

(七)根据《香港联交所上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与 香港联交所的主要沟通渠道。

(八)授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部 事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、 调整或补充并批准相关事项。

(九)批准公司根据香港《公司条例》的规定委任获授权代表在香港接受传票 和通知。

(十)根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行上市有关的 其他事务，包括但不限于授权予本次发行上市有关的各中介机构向香港联交所、 中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交 A1 表格及其他

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资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等 其他呈交文件。

(十一) 授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的 全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出 修改、调整或补充并批准相关事项。

(十二) 上述批准的权利应包括对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签 署或确认任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

(十三) 办理与本次发行上市有关的其它事宜。

(十四) 批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公 司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给香港联交所、香港证监会和任何其他监 管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。

(十五) 董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上 述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。

上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。如果公司已在该 等有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行上市的批准文件，则授权有 效期自动延长至本次发行上市完成日。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

• 7 、审议通过了《关于确定董事会授权人士处理发行境外上市外资股（ H 股）

• 并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事宜的议案》

董事会同意在股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人 士全权处理与本次发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主 板上市有关事项的议案》（以下简称“授权议案”）的基础上，拟确定董事长为董 事会授权人士，授权其在授权议案的授权范围内单独或共同办理授权议案所述相 关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的具体事务，授权有效期与授 权议案所述授权期限相同。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

• 8 、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（ H 股）之前滚存利润分配

• 方案的议案》

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董事会同意在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《量子高科（中 国）生物股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并经公司股东大 会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本 次发行上市后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

独立董事已就本议案发表独立意见。

9 、审议通过了《关于修订 H 股发行后适用的〈量子高科（中国）生物股份 有限公司内部审计制度〉（修订草案）的议案》

董事会同意对现行《内部审计制度》进行修订，形成本次发行上市后适用的 《内部审计制度》（修订草案）。《内部审计制度》（修订草案）经董事会批准后， 自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此 之前，《内部审计制度》将继续适用。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

10 、审议通过了《关于修订 H 股发行后适用的〈量子高科（中国）生物股份 有限公司股东大会议事规则〉（修订草案）的议案》

董事会同意对现行《股东大会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适 用的《股东大会议事规则》（修订草案）。《股东大会议事规则》（修订草案）经股 东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之 日起生效。在此之前，《股东大会议事规则》将继续适用。

董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的， 单独或共同根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要 求与建议、并根据《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》(修订草案)的后 续修改情况及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《股东 大会议事规则》(修订草案)进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、 生效时间等进行调整和修改。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

11 、审议通过了《关于修订 H 股发行后适用的〈量子高科（中国）生物股份

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有限公司董事会议事规则〉（修订草案）的议案》

董事会同意对现行《董事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用 的《董事会议事规则》（修订草案）。《董事会议事规则》（修订草案）经股东大会 批准后，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生 效。在此之前，《董事会议事规则》将继续适用。

董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的， 单独或共同根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要 求与建议、并根据《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》（修订草案）的后 续修改情况及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《董事 会议事规则》(修订草案)进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、 生效时间等进行调整和修改。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

12 、审议通过了《关于修订 H 股发行后适用的〈量子高科（中国）生物股份 有限公司募集资金专项存储及使用管理制度〉（修订草案）的议案》

董事会同意对现行《募集资金专项存储及使用管理制度》进行修订，形成本 次发行上市后适用的《募集资金专项存储及使用管理制度》（修订草案）。《募集资 金专项存储及使用管理制度》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外 上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，《募集资金专 项存储及使用管理制度》将继续适用。

董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的， 单独或共同根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要 求与建议、并根据《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》(修订草案)的后 续修改情况及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《募集 资金专项存储及使用管理制度》(修订草案)进行调整和修改，包括但不限于对文 字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。 本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

13 、审议通过了《关于修订 H 股发行后适用的〈量子高科（中国）生物股份

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有限公司独立非执行董事工作制度〉（修订草案）的议案》

董事会同意对现行《独立董事工作制度》进行修订，形成本次发行上市后适 用的《独立非执行董事工作制度》（修订草案）。《独立非执行董事工作制度》（修 订草案）经董事会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所 上市交易之日起生效。在此之前，《独立董事工作制度》将继续适用。

董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的， 单独或共同根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要 求与建议、并根据《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》(修订草案)的后 续修改情况及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《独立 非执行董事工作制度》(修订草案)进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、 条款、生效时间等进行调整和修改。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

14 、审议通过了《关于修订 H 股发行后适用的〈量子高科（中国）生物股份 有限公司关联（连）交易管理制度〉（修订草案）的议案》

董事会同意对现行《关联交易管理制度》进行修订，形成本次发行上市后适 用的《关联（连）交易管理制度》（修订草案）。《关联（连）交易管理制度》（修 订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交 所上市交易之日起生效。在此之前，《关联交易管理制度》将继续适用。

董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的， 单独或共同根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要 求与建议、并根据《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》(修订草案)的后 续修改情况及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《关联 （连）交易管理制度》(修订草案)进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、 条款、生效时间等进行调整和修改。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

15 、审议通过了《关于修订 H 股发行后适用的〈量子高科（中国）生物股份 有限公司对外投资管理办法〉（修订草案）的议案》

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董事会同意对现行《对外投资管理办法》进行修订，形成本次发行上市后适 用的《对外投资管理办法》（修订草案）。《对外投资管理办法》（修订草案）经股 东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之 日起生效。在此之前，《对外投资管理办法》将继续适用。

董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的， 单独或共同根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要 求与建议、并根据《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》(修订草案)的后 续修改情况及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《对外 投资管理办法》(修订草案)进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、 生效时间等进行调整和修改。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

16 、审议通过了《关于修订 H 股发行后适用的〈量子高科（中国）生物股份 有限公司对外担保管理制度〉（修订草案）的议案》

董事会同意对现行《对外担保管理制度》进行修订，形成本次发行上市后适 用的《对外担保管理制度》（修订草案）。《对外担保管理制度》（修订草案）经股 东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之 日起生效。在此之前，《对外担保管理制度》将继续适用。

董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的， 单独或共同根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要 求与建议、并根据《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》(修订草案)的后 续修改情况及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《对外 担保管理制度》(修订草案)进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、 生效时间等进行调整和修改。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

17 、审议通过了《关于制定〈量子高科（中国）生物股份有限公司境外发行

证券及上市相关的保密及档案管理制度〉（草案）的议案》

董事会同意公司制定的《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》，

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该制度经董事会批准后生效。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

18 、审议通过了《关于修订公司内部管理制度的议案》

董事会同意对以下现行内部管理制度进行修订：《量子高科（中国）生物股份 有限公司董事会战略委员会工作条例》、《量子高科（中国）生物股份有限公司董 事会审计委员会议事规则》、《量子高科（中国）生物股份有限公司董事会薪酬与 考核委员会议事规则》、《量子高科（中国）生物股份有限公司董事、监事和高级 管理人员股份管理制度》、《量子高科（中国）生物股份有限公司投资者关系管理 制度》及《量子高科（中国）生物股份有限公司信息披露事务管理制度》。修订的 内部管理制度经董事会及/或股东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市之日起生效。在此之前，现行内部管理制度将继续适 用。

董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的， 单独或共同根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要 求与建议、并根据《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》(修订草案)的后 续修改情况及本次发行上市的实际情况等，对经董事会及/或股东大会审议通过的 相关内部管理制度进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时 间等进行调整和修改。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

《量子高科（中国）生物股份有限公司信息披露事务管理制度》（修订草案） 经公司本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。 19 、审议通过了《关于制定〈董事会成员多元化政策〉（草案）的议案》

本次制定的《董事会成员多元化政策》（草案）经董事会批准后，自公司发行 的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

20 、审议通过了《关于修订 H 股发行后适用的〈量子高科（中国）生物股份 有限公司章程〉（修订草案）的议案》

董事会同意公司拟定的本次发行上市后适用的《公司章程》（修订草案）。《公 司章程》（修订草案）经公司股东大会审议批准后，自公司发行的境外上市外资股

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（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，原《公司章程》将继续 适用。

董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律 法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行上市的实际情况等， 对经股东大会批准修改的 H 股发行后适用的《公司章程》（修订草案）进行调整 和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在 本次发行上市完成后，对《公司章程》（修订草案）中涉及注册资本和股本结构的 内容作出相应调整和修改，并授权董事会办理《公司章程》备案的相关事宜。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

21 、审议通过了《关于聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司首次公开发行境 外上市外资股（ H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议

案》

董事会同意聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司首次公开发行境外上市外资

• 股（H 股）并在香港联交所主板上市的申报会计师。

• 表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。 独立董事已就本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

22 、审议通过了《关于提请召开量子高科（中国）生物股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意提请公司于 2020 年 8 月 20 日（星期四）以现场投票结合网络投 票的方式召开公司 2020 年第一次临时股东大会。《关于召开 2020 年第一次临时股 东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

特此公告。

量子高科（中国）生物股份有限公司

董事会

2020 年 8 月 5 日

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