ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 13, 2018

证券代码：300149 证券简称：量子生物 公告编号：2018-98

量子高科（中国）生物股份有限公司

关于转让控股子公司浙江量子全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”） 控股 子公司浙江量子高科微生态健康产业有限公司（以下简称“浙江量子”）主要从事 微生态营养终端产品的销售，以“阿力果”为品牌通过自营网络营销渠道和战略合 作伙伴的渠道直接向消费者供应功能性食品。鉴于公司在微生态健康产业的发展 策略调整，公司拟在微生态健康领域专注于成为微生态健康的国际一流平台型企 业，整合原料供应、技术研发及规模化生产及资本市场平台优势为下游客户提供 商品研发、全供应链服务一站式服务，故终止微生态营养的终端产品的自营业务， 这将有利于公司未来作为平台型企业整合更多的微生态营养的终端渠道形成战 略合作，共同推动微生态健康产业生态繁荣发展。公司于 2018 年 7 月 12 日召开 的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司浙江量子全部 股权的议案》，将控股子公司浙江量子 68.75%股权以 1,650.44 万元的价格转让 给自然人顾群辉先生、游鸿女士（以下简称 “乙方”）。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次交易不需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况

1、姓名：顾群辉

身份证号码：360**014

顾群辉，男，汉族，曾任特劳特中国公司高级咨询师，现任远航厚德（北京） 品牌顾问有限公司（远航定位）首席导师。

2012 年，顾群辉将定位理论工具化，使定位理论第一次拥有可供企业分步 实施的落地模板，极大丰富和完善了定位理论体系。先后应邀在清华大学、北京 大学、浙江大学、上海交大、武汉大学、远航厚德等定位培训机构及高等学府讲

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授定位。至今已在全国线上线下讲授和分享定位 100 余场，使上万名企业家和定 位爱好者走进了定位的世界。

截至本公告日，顾群辉先生任浙江量子总经理，亦为浙江量子另一股东宁波 梅山保税港区单力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“单力投资”）的出资 人之一。

除上述关系外，顾群辉先生与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已 经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、姓名：游鸿

身份证号码：510**229

游鸿，女，汉族，曾任北京盛传咨询、北京和君咨询有限公司高级咨询师， 现任浙江量子副总经理。

2005 年，游鸿被北京盛初咨询有限公司聘为高级咨询师，并担任子公司总 经理一职，2 年任职期间，完成子公司组织搭建和项目服务模式的研究定型，服 务的企业客户从 0 到 30 多个，促进子公司迅速发展。2007 年，加入北京和君咨 询有限公司，成为快消品（酒水）事业部合伙人（高级咨询师），获得和君咨询 年度优秀咨询师称号。2010 年加入安徽明光酒业集团任职董事长助理、市场总 监一职，负责企业战略规划、品牌推广、营销策略制定等工作，推动了企业整体 快速发展。

截至本公告日，游鸿未持有浙江量子的股权，任浙江量子副总经理。

除上述关系外，游鸿女士与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经 造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、工商基本信息

名称：浙江量子高科微生态健康产业有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路 6 号 1 幢 1 号 1605-4

室

法定代表人：曾宪维

注册资本：2909.10 万元人民币

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统一社会信用代码：9144040007024617X8

经营范围：从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；健康管 理咨询（不得从事诊疗服务、心理咨询）；食品经营；化妆品、日用品、保健用 品、检测仪器、理疗仪器、卫生用品、办公用品批发、零售及网上批发零售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、转让前股权结构：

2、转让前股权结构：
股东名称	注册资本（万元）	股权比例
量子高科（中国）生物股份有限公司	2,000.00	68.75%
宁波梅山保税港区单力投资合伙 企业（有限合伙）	909.10	31.25%
合计	2,909.10	100.00%

3、浙江量子最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
	2018 年2 月28 日	2017 年12 月31 日
资产总额	2,609.90	2,792.87
负债总额	167.28	167.34
净资产	2,442.62	2,625.53
	2018 年1-2 月	2017 年
营业收入	21.76	211.77
净利润	-182.91	-285.81

注：以上财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、公司没有为浙江量子提供担保和委托理财的行为，除正常的销售货款外， 浙江量子也不存在占用公司资金的情况。

5、本次转让的标的为公司持有的浙江量子 68.75%股权，该标的不存在抵押、 质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不 存在查封、冻结等司法措施等，本次股权转让不存在债权债务转移等情况。 四、转让协议的主要内容

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（一）股权转让价格的确定：经甲乙双方协商一致：本次股权转让款为 1,650.44万元。

（二）支付方式：本次股权转让价款由乙方依照下述方式向甲方指定账户支 付：自本协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付本次股权转让 价款的10%，自浙江量子完成股权转让及变更法定代表人所涉及的工商变更之日 起70 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余股权转让价款的90%。

（三）各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、 法规确定的义务人各自承担及缴纳。

（四）涉及股权转让的其他安排：在本协议生效后七十个工作日内完成本次 股权转让所涉及的各项工商变更登记手续，本次股权转让的工商变更登记手续办 理的同时，一并办理浙江量子公司组织机构变更及所需要的一切变更事项，包括 但不限于更换法定代表人、董事长、甲方委派的董事、监事、财务等人员；变更 公司章程等，浙江量子办理完毕公司名称变更的工商登记手续，浙江量子不再使 用“量子高科”、“量子生物”或其他可能产生混淆、近似的名称作为企业字号。

五、本次交易的定价依据

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具广会专字 [2018]G18019200010 号审计报告，截至 2018 年 2 月 28 日，浙江量子总资产为 2,609.90 万元，净资产为 2,442.62 万元。2018 年 1-2 月度实现营业收入 21.76 万 元，净利润-182.91 万元。鉴于浙江量子销售模式尚不成熟，前期投入较大，且 目前仍处于亏损状态，经双方协商，本次交易股权的企业估值作价依据 2018 年 2 月 28 日经审计净资产金额扣减部分零星待摊费用为原则，其中扣减的部分零 星待摊费用为 41.97 万元，因此公司将持有的浙江量子 68.75%股权以人民币 1,650.44 万元（2,400.65 万元*68.75%=1,650.44 万元）转让给顾群辉先生和游鸿 女士。

六、本次交易的目的及对公司的影响

1、由于公司在微生态健康产业的发展策略调整，公司拟在微生态健康领域 专注于成为微生态健康的国际一流平台型企业，整合原料供应、技术研发及规模 化生产及资本市场平台优势为下游客户提供商品研发、全供应链服务一站式服 务，故终止微生态营养的终端产品的自营业务。因此，本次股权转让是根据公司

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实际情况进行的业务调整，有利于公司进一步优化资产配置和降低经营风险；同 时有利于公司未来作为平台型企业整合更多的微生态营养的终端渠道形成战略 合作，共同推动微生态健康产业生态繁荣发展。

2、本次交易完成后，公司将继续与浙江量子（股权转让后将更名）保持合 作，公司将“阿力果”品牌授权其经营，在授权期内，公司每年按浙江量子年度 营业额的一定比例向其收取商标的授权使用费。

公司将成为浙江量子“阿力果”、“阿力果健康正能量”等商标产品的独家 生产商，继续为其提供微生态营养产品。

3、本次交易完成后，公司不再持有浙江量子股权，浙江量子将不再纳入公 司合并报表范围。

4、本次股权转让，不会对公司2018年的生产经营造成重大影响，不会对公 司本期财务状况产生实质性的影响。本次股权转让不存在损害公司利益以及广大 投资者利益的情形。

七、交易审议情况

1、董事会审议情况

公司于 2018 年 7 月 12 日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关 于转让控股子公司浙江量子全部股权的议案》，同意将浙江量子 68.75%股权以 1,650.44 万元的价格转让给顾群辉先生、游鸿女士，并授权总经理签署相关协议 文件。

2、独立董事意见

公司转让控股子公司浙江量子全部股权，系公司在经营管理、商业模式及发 展规划等方面的战略考量，符合公司战略规划，对公司未来主营业务和持续经营 能力不会产生重大影响。该事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及 股东的利益。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司转让控股子公司浙江量子全部股权，符合公司战 略规划，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生重大影响。该事项决策程 序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公

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司章程》的有关规定，不会损害公司及股东的利益。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第四十六次会议决议；

• 2、第三届监事会第三十三次会议决议；

• 3、独立董事关于转让控股子公司浙江量子全部股权的事前认可意见和独立

意见；

• 4、广东正中珠江会计师事务所出具的广会专字[2018]G18019200010 号审计

报告。

特此公告。

量子高科（中国）生物股份有限公司

董事会

2018 年 7 月 13 日

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