ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 25, 2018

北京国枫律师事务所

关于量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

实施情况的法律意见书

国枫律证字 [2018]AN010-8 号

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北京国枫律师事务所

关于量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 实施情况的法律意见书

国枫律证字 [2018] AN010-8 号

致：量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司

本所接受量子生物(根据上市公司于 2018 年 6 月 14 日发布的《关于变更证 券简称的公告》，其证券简称由“量子高科”变更为“量子生物”，以下均简称为 “量子生物”)的委托担任本次重组的专项法律顾问，并已就本次重组的相关事 项出具有关法律意见书。

除非在本法律意见书中另行定义，本所已出具的法律意见书中的声明事项及 相关词语或简称亦适用于本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为量子生物本次重组必备的法定文件进行信息 披露，并依法对所发表的法律意见承担相应的责任；本法律意见书仅供量子生物 本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次重组的方案概述

一 ( ) 本次重组方案的主要内容

根据量子生物分别于2017年6月12日召开的第三届董事会第二十八次会议、

1

2018年1月12日召开的第三届董事会第三十九次会议、2018年1月31日召开的2018 年第一次临时股东大会、2018年3月30日召开的第三届董事会第四十二次会议分 别审议通过的与本次重组相关的各项议案、《重组报告书》以及量子生物签署的 附生效条件的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充 协议的主要内容，本次重组的方案如下：

量子生物拟向睿智化学股东睿昀投资、CGHK、Mega Star、张天星、睿钊投 资、曾宪经非公开发行77,482,821股股份及支付现金90,350万元购买交易对方持 有的睿智化学90%股权；本次交易不安排配套募集资金。

经量子生物于2017年10月10日召开的2017年第三次临时股东大会审议批准， 量子生物已通过量子磁系产业基金以现金方式购买睿昀投资、张天星持有的睿智 化学合计10%的股权。本次重组完成后，量子生物将直接及通过量子磁系产业基 金间接控制睿智化学100%的股权。

( 二 ) 本次重组方案因 2017 年度分红除息后的调整

量子生物于2018年5月18日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《2017 年度利润分配预案》，并于2018年5月24日公告了《量子高科(中国)生物股份有限 公司2017年年度权益分派实施公告》。根据前述文件，以量子生物现有总股本 422,100,000股为基数，向全体股东每10股派 0.4元(含税)。量子生物本次权益分 派股权登记日为2018年5月29日，除权除息日为2018年5月30日。

根据量子生物于 2018 年 6 月 5 日出具的《关于实施 2017 年度权益分派后调 整重大资产重组事项股票发行价格和发行数量的公告》，本次重组的股票发行价 格调整为 15.97 元/股，本次发行股票的数量调整为 77,676,892 股。其中各交易对 方认购的股份数量具体如下：

交易对方	总支付对 价(万元)	现金对价 (万元)	股份支付	股份支付	股份支付	股份支付
			股份对价 (万元)	调整前支 付股数(股)	调整后支付 股数(股)	调整前后 股数差(股)
睿昀投资	71,400.00	-	71,400.00	44,597,126	44,708,829	111,703
睿钊投资	11,700.00	-	11,700.00	7,307,932	7,326,236	18,304
Mega Star	54,990.00	18,720.00	36,270.00	22,654,590	22,711,333	56,743
张天星	4,680.00	-	4,680.00	2,923,173	2,930,494	7,321

2

CGHK	61,100.00	61,100.00	-	-	-	-
曾宪经	10,530.00	10,530.00	-	-	-	-
合 计	214,400.00	90,350.00	124,050.00	77,482,821	77,676,892	194,071

二、本次重组的批准和授权

一 ( ) 量子生物关于本次交易的批准和授权

1、2017 年 6 月 12 日，量子生物召开第三届董事会第二十八次会议，审议 通过了关于本次交易的如下议案，其中董事曾宪经、曾宪维分别就以下第 2 项、 第 3 项、第 5 项、第 11 项、第 12 项议案回避表决：

序号	议案名称
1	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》
2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》
3	《关于<量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>的议案》
4	《关于拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价 的议案》
5	《关于本次交易构成关联交易的议案》
6	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关规定的 议案》
7	《关于本次交易事项符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第 四条规定的议案》
8	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳 上市的议案》
9	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
10	《关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的议案》

3

11	《关于签署附带生效条件<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
12	《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》
13	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
14	《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关事宜的议案》

2017 年 9 月 19 日，量子生物召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过 了关于本次交易的如下议案，其中董事曾宪经、曾宪维分别就以下第 1 项议案回 避表决：

序号	议案名称
1	《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》
2	《关于取消拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对 价的议案》

2018 年 1 月 12 日，量子生物召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过 了关于本次交易的如下议案，其中董事曾宪经、曾宪维分别就以下第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 10 项、第 11 项、第 12 项议案回避表决：

序号	议案名称
1	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
3	《关于〈量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易报告书〉的议案》
4	《关于本次交易构成关联交易的议案》
5	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关规定的 议案》
6	《关于本次交易事项符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第 四条规定的议案》
7	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳

4

	上市的议案》
8	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
9	《关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的议案》
10	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一>的议案》
11	《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议一>的议案》
12	《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价 的议案》
13	《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价公允性的议案》
14	《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文 件的议案》
15	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
16	《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股收益被 摊薄情形的议案》
17	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易相关事宜的议案》
18	《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
19	《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》

2018 年 3 月 30 日，量子生物召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过 了关于本次交易的如下议案，其中董事曾宪经、曾宪维分别就以下第 1 项、第 2 项议案回避表决：

序号	议案名称
1	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》
2	《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》
3	《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价公允性的议案》
4	《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文 件的议案》

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2、2018 年 1 月 31 日，量子生物召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通 过了关于本次交易的如下议案，关联股东曾宪经、江门凯地生物技术有限公司和 遵义市善和信息咨询有限公司分别就以下第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 10 项、 第 11 项、第 12 项议案回避表决：

序号	议案名称
1	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
3	《关于〈量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书〉的议案》
4	《关于本次交易构成关联交易的议案》
5	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关规定的议 案》
6	《关于本次交易事项符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四 条规定的议案》
7	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上 市的议案》
8	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
9	《关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的议案》
10	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一>的议案》
11	《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议一>的议案》
12	《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的 议案》
13	《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价公允性的议案》
14	《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文件 的议案》
15	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
16	《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股收益被摊 薄情形的议案》

6

17	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易相关事宜的议案》
18	《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

3、量子生物已于 2018 年 1 月 30 日取得了江门市商务局核发的编号为“粤 江外资备 201800096”《外商投资企业设立备案回执》，获得商务主管部门关于外 国投资者 Mega Star 战略投资上市公司的备案。

( 二 ) 交易对方关于本次交易的批准

2017 年 6 月 12 日、2018 年 1 月 12 日及 2018 年 3 月 30 日，睿昀投资分别 召开合伙人会议并作出决议，同意与量子生物签署《购买资产协议》及其补充协 议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

2017 年 6 月 12 日、2018 年 1 月 12 日及 2018 年 3 月 30 日，CGHK 分别召 开股东会并作出决议，同意与量子生物签署《购买资产协议》及其补充协议、《盈 利预测补偿协议》及其补充协议。

2017 年 6 月 12 日、2018 年 1 月 12 日及 2018 年 3 月 30 日，睿钊投资分别 召开合伙人会议并作出决议，同意与量子生物签署《购买资产协议》及其补充协 议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

2017 年 6 月 12 日、2018 年 1 月 12 日及 2018 年 3 月 30 日，Mega Star 分别 召开股东会并作出决议，同意与量子生物签署《购买资产协议》及其补充协议。

( 三 ) 标的公司关于本次交易的批准

2017 年 6 月 12 日、2018 年 1 月 12 日及 2018 年 3 月 30 日，睿智化学分别 召开董事会(最高权力机构)，同意睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、张 天星、曾宪经将其合计持有的睿智化学 90%股权转让给量子生物，同意量子生物 以发行股份及支付现金相结合的方式受让睿智化学 90%的股权，标的公司各股东 放弃各自在本次重组中就其他股东转让标的公司股权时所享有的优先购买权，同 意签署《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

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( 四 ) 中国证监会的核准

2018 年 5 月 22 日，中国证监会印发“证监许可［2018］831 号”《关于核准 量子高科(中国)生物股份有限公司向上海睿昀企业管理中心(有限合伙)等发行股 份购买资产的批复》，审核批准量子生物本次重组事宜。

本所认为，本次重组的非自然人交易各方已依法履行了内部审议程序并获得 有效通过，上述内部审议程序及表决结果合法有效；本次重组已获得中国证监会 的核准，该等核准合法有效。

三、本次重组的实施情况

一 ( ) 本次重组已完成的标的资产过户情况

1、经检索国家企业信用信息公示系统，并查询中国(上海)自由贸易试验区 市场监督管理局于 2018 年 5 月 31 日向睿智化学核发的《营业执照》，睿智化学 就本次重组的标的资产过户事宜已完成了工商变更登记手续。睿智化学本次工商 变更登记完成后，量子生物依法直接持有睿智化学 90%的股权，本次重组的交易 对方依法完成了将标的资产交付给量子生物的义务。

此外，量子生物已通过量子磁系产业基金间接持有睿智化学 10%的股权，据 此，量子生物已直接及通过量子磁系产业基金间接控制睿智化学 100%的股权。

2、根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，2018 年 5 月 31 日即为本 次重组标的资产交割日，量子生物自交割日起即为标的资产的唯一所有权人。标 的资产自交易基准日(2017 年 3 月 31 日)至交割审计基准日(2018 年 5 月 31 日) 期间的损益情况，以量子生物聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 出具的标的资产交割审计报告为准。

经查验，截至本法律意见书出具日，标的资产交割审计报告尚未出具。

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( 二 ) 新增股份发行情况

2018 年 6 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理量子生 物向睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星合计 4 名交易对方非公开发行 77,676,892 股股份的登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公 司股份未到账结构表》及《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据 表》。

( 三 ) 相关债权债务的处理

根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，本次重组完成后，睿智化学的 债权债务仍由睿智化学继续享有和承担，但因交割日前的事项导致标的资产产生 的或有负债最终由交易对方承担。

根据量子生物确认，截至本法律意见书出具日，未发生交易对方因标的资产 交割前的或有事项而承担相关债务的情形。

综上所述，本所认为，本次重组涉及的标的资产过户、新增股份发行等行为 及相关债权债务处理的安排符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》 等相关法律法规、规范性文件的规定。

四、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据量子生物确认，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生 实际情况与此前披露的情况存在差异的情形。

五、上市公司有关人员的变动情况

根据量子生物确认并经本所律师查阅量子生物公开披露的信息，自量子生物 取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，上市公司不 存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

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六、本次重组实施过程中是否存在量子生物资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或量子生物为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据量子生物的确认并经本所律师查阅量子生物公开披露的信息，截至本法 律意见书出具日，本次重组的实施过程中未发生量子生物资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，未发生量子生物为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

七、本次重组相关协议及承诺的履行情况

一 ( ) 相关协议的履行情况

经查验，截至本法律意见书出具日，量子生物与交易对方签署的《购买资产 协议》及其补充协议、与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议 尚在履行过程中。

( 二 ) 相关承诺的履行情况

经查验，量子生物已在《重组报告书》中披露了本次交易相关各方出具的重 要承诺。

根据量子生物的确认并经本所律师查阅量子生物公开披露的信息，本所律师 认为，本次重组交易协议中的承诺条款及交易各方出具的各项承诺尚在履行过程 中。

八、本次重组相关后续事项

截至本法律意见书出具日，本次重组的后续事项包括：

一 ( ) 量子生物应按照《购买资产协议》及其补充协议之约定向交易对方支 付标的资产的现金对价；

• (二) 量子生物应按照相关法律法规、规范性文件的规定办理本次重组新增

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的股份在深交所上市事宜，并就新增股份涉及的注册资本、实收资本及公司章程 等事项的变更办理工商变更登记或备案手续；

(三) 量子生物尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份 发行及上市等情况继续履行信息披露义务；

(四) 量子生物聘请的会计师事务所应完成本次重组标的资产期间损益的 审计工作；

(五) 本次重组的交易各方应继续履行有关交易协议或承诺函中所述的、尚 未履行完毕的各项义务或承诺。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组的实施符合 《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规及规范性文件 的规定；相关交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项，该等后续 事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于量子高科(中国)生物股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 殷长龙

李 威

2018 年 6 月 25 日

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