ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 25, 2018

广发证券股份有限公司

关于量子高科（中国）生物股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年六月

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声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任量子高科 （中国）生物股份有限公司（以下简称“量子生物”或“上市公司”）本次发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾 问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、 客观和公正的评价，以供量子生物全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特 作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由量子生物、各交易对方 提供。量子生物、各交易对方已做出承诺：所提供的信息真实、准确、完整，所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在就本次 交易实施情况对量子生物全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表 意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由量子生物董事会负责的对本次交 易事项在商业上的可行性评论，不构成对量子生物的任何投资建议，对投资者依 据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

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1

本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读量子生物董事会发布的关于《量 子高科股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》 和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本独立财务顾问核查意见签署日前已经发生或存在 的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的合法、合规、真实 和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关 文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利 预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意 见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引 述。

4、本独立财务顾问核查意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：

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2

释义

释义	释义	释义
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、 量子生物	指	量子高科（中国）生物股份有限公司
睿智化学、标的公司	指	上海睿智化学研究有限公司
凯地生物	指	江门凯地生物技术有限公司
善和公司	指	遵义市善和信息咨询有限公司
微生态医疗公司	指	广东量子高科微生态医疗有限公司
凯惠药业	指	凯惠药业（上海）有限公司
凯惠睿智	指	凯惠睿智生物科技（上海）有限公司
成都睿智	指	成都睿智化学研究有限公司
睿智医药	指	上海睿智医药技术服务有限公司
开拓者化学	指	上海开拓者化学研究管理有限公司
CEHK	指	Chemexplorer Company Limited
USCP	指	ChemPartner Corporation
EuroCP	指	ChemPartner Europe ApS
标的资产、交易标的	指	睿智化学90%股权
CGHK	指	China Gateway Life Science (Holdings) Limited，为本次交 易的交易对方
睿昀投资	指	上海睿昀企业管理中心（有限合伙），为本次交易的交易 对方
睿钊投资	指	上海睿钊企业管理中心（有限合伙），为本次交易的交易 对方
Mega Star	指	Mega Star Centre Limited，为本次交易的交易对方
HUI MICHAEL XIN（惠 欣）及其家族	指	HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清、肖文娟
交易对方	指	CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星、曾宪 经
补偿义务人	指	睿昀投资、睿钊投资、曾宪经
担保方	指	HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清
交易双方	指	上市公司与CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、 张天星、曾宪经
量子磁系基金	指	北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组	指	量子生物以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持 有的睿智化学合计90%股权
报告书	指	《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书》
上市公告书/本上市公告 书	指	《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》及补充协议	指	《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研 究有限公司全体股东、担保方之发行股份及支付现金购买 资产协议》及《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海 睿智化学研究有限公司股东、担保方之发行股份及支付现

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		金购买资产协议之补充协议一》、《量子高科(中国)生物 股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司股东、担保方 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》
《盈利预测补偿协议》及 补充协议	指	《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研 究有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协议》及 《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究 有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协议之补充 协议一》、《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿 智化学研究有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿 协议之补充协议二》
基准日	指	2017年3月31日
报告期、最近三年	指	2015年、2016年及2017年
广发证券、独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
国枫律所、上市公司法律 顾问	指	北京国枫律师事务所
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》及其实施细则或配套 解释
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《减持细则》	指	《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》
元	指	如无特别指明，指人民币元
二、专业释义
益生元	指	1995年，Gibson & Roberfroid首次提出益生元定义，它 被定义为：通过选择性的刺激一种或少数种菌落中的细菌 的生长与活性而对宿主产生有益的影响从而改善宿主健 康的不可被消化的食品成分。2007年，联合国粮农组织 （FAO），食品质量标准机构（AGNS）联合召开的技术 会议纪要对益生元进行了重新定义：益生元是可被选择性

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		发酵的食物配料，可专一性改变肠道微生物群的组成和活 性从而有益于宿主幸福和健康的食品组成分。益生元目前 主要是一些功能性低聚糖。
低聚果糖/FOS	指	FOS是Fructooligosaccharide的简称，是行业公认优质益 生元的一种。低聚果糖分为蔗-果型低聚果糖和果-果型低 聚果糖，其中蔗-果型低聚果糖主要由在蔗糖（F）的果糖 残基上通过β（2→1）糖苷键连接1～4个果糖基（F）所 形成的蔗果三糖（GF2）、蔗果四糖（GF3）、蔗果五糖（GF4） 和蔗果六糖（GF5）的混合物。
低聚半乳糖/GOS	指	GOS是Galactooligosaccharide的简称，是优质益生元的 一种。低聚半乳糖是在乳糖分子中的半乳糖基上以β （1-4）、β（1-6）键连接1-4个半乳糖分子的寡糖类混合 物。
特医食品	指	特殊医学用途配方食品，是指为满足进食受限、消化吸收 障碍、代谢紊乱或者特定疾病状态人群对营养素或者膳食 的特殊需要，专门加工配制而成的配方食品
CRO	指	合同研究组织（Contract Research Organization），主要是 指通过合同形式为制药企业在药物研发过程中提供专业 化外包服务的组织或机构。
CMO	指	CMO，即合同定制生产组织(Contract Manufacturing Organization)，主要是接受制药公司的委托，提供产品生 产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学 或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包 装等服务。
临床试验，临床研究	指	任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究
临床前研究	指	药物进入临床研究之前所进行的化学合成或天然产物提 纯研究,药物分析研究,药效学、药动学和毒理学研究以及 药剂学的研究。
化学药	指	利用化学原料的分解、合成技术制造的药物，一般为小分 子药物。
生物药	指	采用生物技术生产的生物制品药物，一般为大分子药物。
ADC	指	抗体-药物共轭连结技术
FTE	指	Full-Time Equivalent（全时当量服务），主要采取时间计 量并按固定费率收费的形式
FFS	指	Fee-For-Service（客户定制服务），主要以项目收费的方 式进行。

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目录

声明和承诺 ........................................................................................................... 1 释义 ....................................................................................................................... 3 目录 ....................................................................................................................... 6 第一节本次交易的基本情况 ............................................................................... 7 一、本次交易方案概况................................................................................ 7 二、本次发行股份情况................................................................................ 8 三、本次发行前后股份结构变动情况...................................................... 10 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...................................... 10 五、本次交易构成关联交易...................................................................... 11 六、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 11 七、本次交易不构成上市公司的控制权变更.......................................... 11 八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件.......................... 12 第二节本次交易的实施情况 ............................................................................. 14 一、本次交易履行的相关程序.................................................................. 14 二、本次交易的实施情况.......................................................................... 15 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 16 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.......................................... 16 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 16 六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 16 七、本次重组过程的信息披露情况.......................................................... 17 第三节独立财务顾问的结论性意见 ................................................................. 18

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第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概况

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、 CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经等 6 家对方持有的睿智化学 90%股权，本次 交易不安排配套募集资金，现金对价将由上市公司自有及自筹资金支付。

本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。根据东洲评估出具的“东洲评 报字【2017】第 0663 号”《评估报告》，截至 2017 年 3 月 31 日睿智化学 100% 股权的评估值为 234,000 万元，90%股权对应的评估值为 210,600 万元。因前述 评估报告有效期于 2018 年 3 月 31 日届满，东洲评估以 2017 年 12 月 31 日为加 期评估基准日出具了加期评估报告。经评估，截至 2017 年 12 月 31 日睿智化学 100%股权的评估值为 248,000 万元，与前次评估相比未发生贬值。经交易各方协 商，本次交易仍以 2017 年 3 月 31 日评估结果为基础。

考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能 力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的 技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微 生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。 经交易各方协商，睿智化学 90%股权的交易作价确定为 214,400 万元，较评估值 溢价约 1.80%。

交易各方同意，由于本次交易的业绩补偿责任主要由 HUI MICHAEL XIN （惠欣）先生及其家族以其控制的主体承担，本次交易作价与评估值的差额部分 3,800 万元全部由其控制的企业享有，其中睿昀投资享有 1,200 万元，CGHK 享 有 2,600 万元。曾宪经、张天星、Mega Star 等财务投资者不享有溢价，本次转 让价格与其取得睿智化学对应股权时的价格相同。

经上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，上市公司下属的量子磁 系基金已向睿昀投资、张天星购买其持有的睿智化学合计 10%股权，交易作价为 2.38 亿元。本次交易完成后，上市公司将直接和通过量子磁系基金合计持有睿智 化学 100%股权，标的公司 100%股权交易对价合计 238,200 万元，较本次交易的

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评估值溢价 1.79%。

本次交易中，交易对方转让睿智化学的出资比例和转让对价情况如下：

	名称	持有/转让睿智 化学出资比例	转让对价合计 （万元）	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）
1	睿昀投资	30%	71,400.00	71,400.00	-
2	CGHK	25%	61,100.00	-	61,100.00
3	睿钊投资	5%	11,700.00	11,700.00	-
4	Mega Star	23.50%	54,990.00	36,270.00	18,720.00
5	张天星	2%	4,680.00	4,680.00	-
6	曾宪经	4.50%	10,530.00	-	10,530.00
合计		90%	214,400.00	124,050.00	90,350.00

二、本次发行股份情况

（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十九次 会议决议公告日。经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价如下：

类别	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
20个交易日	14.24	12.82
60个交易日	16.01	14.42
120个交易日	16.73	15.06

注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票成交总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票成交总量

经交易各方友好协商，本次交易选择上市公司第三届董事会第三十九次会议 的决议公告日前 60 个交易日的均价作为发行价格，即 16.01 元/股，高于各期交 易均价的 90%，充分保障了上市公司及中小股东的利益。

2018 年 5 月 18 日上市公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年 度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金（含税）。上市公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，根据交易各方签署的《发行股份及支付现

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金购买资产协议》及补充协议，本次发行股份价格由 16.01 元/股调整为 15.97 元 /股。

（二）发行股份的种类及面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为睿智化学的股 东睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星。

（四）发行数量

上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 77,676,892 股，支付现金合计 90,350.00 万元，向各交易对方发行股份及支付现金的情况如下：

交易对方	总支付对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份发行数量（股）	现金对价 （万元）
睿昀投资	71,400.00	71,400.00	44,708,829	-
CGHK	61,100.00	-	-	61,100.00
睿钊投资	11,700.00	11,700.00	7,326,236	-
Mega Star	54,990.00	36,270.00	22,711,333	18,720.00
张天星	4,680.00	4,680.00	2,930,494	-
曾宪经	10,530.00	-	-	10,530.00
合计	214,400.00	124,050.00	77,676,892	90,350.00

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上述签订后至本次 发行股份前，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除 权事项，将对发行价格和发行数量作相应调整。

（五）上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票拟在深交所上市交易。

（六）本次发行新增股份的锁定安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易对方睿昀投资、 睿钊投资、Mega Star、张天星在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 36

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个月内不得转让。上述交易对方取得的股份在锁定期届满后需要符合《减持细则》 等法律法规的要求。

除前述锁定期约定外，睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起 36 个月届满 之日至 48 个月届满之日期间，睿昀投资转让其于本次交易中取得的上市公司向 其发行股份的数量不超过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份总数量 的 50%；上市之日起 48 个月后，可以全部转让本次交易中取得的上市公司向其 发行的股份。

股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易 对方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。

三、本次发行前后股份结构变动情况

本次交易向睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星发行 77,676,892 股， 本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：

单位：股

股东名称	股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
		股份数量	比例	股份数量	比例
曾宪经、黄雁玲夫 妇及其一致行动人	凯地生物	80,199,000	19.00%	80,199,000	16.05%
	曾宪经	22,605,495	5.36%	22,605,495	4.52%
	小计	102,804,495	24.36%	102,804,495	20.57%
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家 族及其一致行动人	睿昀投资	0	0.00%	44,708,829	8.95%
	睿钊投资	0	0.00%	7,326,236	1.47%
	小计	0	0.00%	52,035,065	10.41%
Mega Star		0	0.00%	22,711,333	4.54%
张天星		0	0.00%	2,930,494	0.59%
其他股东		319,295,505	75.64%	319,295,505	63.89%
合计		422,100,000	100%	499,776,892	100.00%

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

经核查，本独立财务顾问认为：本次发股对象中，不包含本公司董事、监事 和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变 动。

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五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方曾宪经为上市公司实际控制人之一，同时睿昀投资、睿 钊投资、CGHK 为一致行动人，本次交易完成后睿昀投资、睿钊投资合计持有上 市公司股权比例将超过 5%，因此本次交易构成关联交易。本次曾宪经先生出让 本次其持有的睿智化学股权无溢价收益，不存在损害上市公司利益的情形。

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大 会审议相关议案时，关联股东回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为睿智化学90%股权。此前上市公司下属的量子磁系基 金已收购睿智化学10%股权，根据《重组管理办法》本次交易计算相关指标时选 择睿智化学100%股权对应的指标计算。具体指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	睿智化学 （2016 年）	上市公司 （2016 年）	比值
资产总额[注]	238,200	79,316.41	300.32%
净资产[注]	238,200	76,986.50	309.40%
营业收入	86,385.55	25,864.45	333.99%

注：睿智化学资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。

本次交易及前次收购睿智化学 10%股权的交易金额合计占上市公司 2016 年 资产总额、归属于母公司股东权益的比重均超过 50%且超过 5,000 万元，睿智化 学 2016 年营业收入占上市公司营业收入的比重超过 50%。根据《重组管理办法》 的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成上市公司的控制权变更

本次交易前，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有上市公司 102,804,495 股 权，占公司总股本的 24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易后上市公司的 实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。

本次交易前后上市公司的股权结构如下：

单位：股

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股东名称	股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
		股份数量	比例	股份数量	比例
曾宪经、黄雁玲夫 妇及其一致行动人	凯地生物	80,199,000	19.00%	80,199,000	16.05%
	曾宪经	22,605,495	5.36%	22,605,495	4.52%
	小计	102,804,495	24.36%	102,804,495	20.57%
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家 族及其一致行动人	睿昀投资	0	0.00%	44,708,829	8.95%
	睿钊投资	0	0.00%	7,326,236	1.47%
	小计	0	0.00%	52,035,065	10.41%
Mega Star		0	0.00%	22,711,333	4.54%
张天星		0	0.00%	2,930,494	0.59%
其他股东		319,295,505	75.64%	319,295,505	63.89%
合计		422,100,000	100%	499,776,892	100.00%

本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计 持有上市公司 20.57%的股权，睿智化学实际控制人 HUI MICHAEL XIN（惠欣） 及其家族间接合计持有上市公司 10.41%的股权，本次交易新增股份占上市公司 总股份的 15.54%。

本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较 HUI MICHAEL XIN（惠 欣）及其家族高 10.16%，较本次交易新增股份总数高 5.03%，显著高于其他股 东的持股比例，实际控制权稳固。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东与实际 控制人变更。

八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过 人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上 市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级 管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，上市公司的股本将由 422,100,000 股变更为 499,776,892 股，其中社会公众股东持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条 件。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施完成后，公司股权分布仍旧符 合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司 股权分布仍旧具备上市条件。

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第二节本次交易的实施情况

一、本次交易履行的相关程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、截至 2017 年 6 月 12 日，本次交易的交易对方已通过内部决策，同意向 量子生物转让其持有的睿智化学合计 100%股权，睿智化学的股东会已通过相关 做出决议。

2、2017 年 6 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议 通过了本次交易的预案及相关议案。

3、2017 年 9 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议 通过了《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》以及《关于量子磁系产业基金受让睿智化学 10%股权暨关联交 易的议案》。

4、2017 年 9 月 19 日，量子磁系基金与睿昀投资、张天星签署了《关于上 海睿智化学研究有限公司之股权购买协议》。

5、2017 年 10 月 10 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议 通过了量子磁系基金受让睿昀投资、张天星持有的睿智化学合计 10%股权的议案。

6、截至本报告书签署日，本次交易的交易对方均已做出决议同意参与本次 交易。

7、2018 年 1 月 12 日，睿智化学董事会做出决议并经全体股东确认，同意 向上市公司转让睿智化学合计 90%股权。

• 8、2018 年 1 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议

• 通过了本次交易的报告书及相关议案。

• 9、2018 年 1 月 31 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通

• 过了本次交易的报告书及相关议案。

• 10、2018 年 1 月 30 日，上市公司取得了江门市商务局核发的编号为“粤江

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外资备 201800096”《外商投资企业设立备案回执》。

11、2018 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第四十二次会议，通过 了本次交易的补充协议。

（二）本次交易已经获得中国证监会核准

本次交易已经获得中国证监会的核准，取得中国证监会核准批文。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的 要求。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2018 年 5 月 22 日，上市公司收到《关于核准量子高科（中国）生物股份有 限公司向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2018]831 号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复， 交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。

睿智化学已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变 更登记手续。截至本核查意见出具日，中国（上海）自由贸易试验区市场监管局 已核准睿智化学的股东变更，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000749250212R），本次交易标的睿智化学的 90%股权过户手续及相关工商 登记已经完成。至此，睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、张天星、曾宪 经等六名交易对方所持睿智化学 90%股权已全部过户至量子生物名下，上市公司 直接和通过量子磁系基金合计持有睿智化学 100%股权。

（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 6 月 14 日受理量子 生物的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入量子生物 的股东名册。量子生物本次非公开发行新股数量为 77,676,892 股（其中限售股数 量为 77,676,892 股），非公开发行后量子生物股份数量为 499,776,892 股。

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（三）后续事项

按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及补充协议等交易文件的约定，量子生物尚需完成如下事项：

• 1、向交易对方发行股份购买资产并支付现金对价；

• 2、向工商管理机关申请办理注册资本、实收资本的变更登记手续等；

• 3、其他相关后续事项。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与量子生物已经完成标的资产的交 付与过户。量子生物已完成本次交易涉及的发行股份购买资产的新增股份发行事 宜。量子生物本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符 合相关法律、法规的规定，不存在无法实施的障碍或风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产过户及量子生物新增股 份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

自公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日，上 市公司不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，没有发生上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2017 年 6 月 12 日，上市公司与睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、

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张天星、曾宪经、HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》；与睿昀投资、睿钊投资、曾宪经、HUI MICHAEL XIN (惠 欣)、严晏清签署了《盈利预测补偿协议》。

2018 年 1 月 12 日，上市公司与睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、 张天星、曾宪经、HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议一》；与睿昀投资、睿钊投资、曾宪经、HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清签署了《盈利预测补偿协议之补充协议一》。

2018 年 3 月 30 日，上市公司与睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、 张天星、曾宪经、HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议二》；与睿昀投资、睿钊投资、曾宪经、HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》。

上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易 等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《量子高科（中国）生物股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。各交易对方 已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已经或正在按照相关的承诺履行， 无违反承诺的行为。

七、本次重组过程的信息披露情况

经核查，本独立财务顾问认为：量子生物本次发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定 及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳 交易所的相关规定。

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第三节独立财务顾问的结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

量子生物本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施过程操作规 范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定。交易各方已完成标的资产的交付与过户；量子生物已完成本次交易涉及 的发行股份购买资产的新增股份发行事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存 在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律 风险和障碍；本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规的有关规定。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，本独立财务顾问认为量子生物具备非公开发行股份及相关股份上市的基本 条件，本独立财务顾问同意推荐量子生物本次非公开发行股份在深圳证券交易所 创业板上市。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》之签章页）

财务顾问主办人：___ __ _____

俞汉平 高枫 张永青

广发证券股份有限公司

2018 年 6 月 25 日

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