ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 16, 2017

证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2017-63

量子高科（中国）生物股份有限公司

关于使用部分超募资金增资微生态医疗公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”或“量子高科”）第三届董事会第 二十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资微生态 医疗公司的议案》，现将相关内容公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金存放情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724 号”文核准，公司公开发行人民币 普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为 28.00 元/股。募集资金总额为人民币 47,600.00 万元， 扣除发行费用人民币 3,383 万元，实际募集资金净额为人民 44,217.00 万元,其中首次公开发行 “ ” “ 招股说明书中承诺的投资项目 年产 10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目 、 年产 2,000 吨低聚半乳糖扩建项目”及“研发中心扩建项目”合计使用募集资金 18,800.00 万元，另外 超募资金金额为 25,417.00 万元。该募集资金已于 2010 年 12 月 16 日全部到位，业经广东正 中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010]第 08001690240 号”《验资 报告》。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。

（二）超募资金使用情况

经公司 2011 年 3 月 23 日召开的第一届董事会第十四次会议和 2011 年 4 月 25 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公 司使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金，业已从募集资金专户转出。

经公司 2011 年 10 月 14 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募 资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 3,500 万元增资江门市 生和堂食品有限公司，此次超募资金的使用已完成。

经公司 2013 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分 超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,560 万元与自然人董一萌、黄 乔、胡厚平共同投资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司，此次超募资金的使用已完 成。

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2017 年 4 月 14 日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分 超募资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金 4,380 万元与江门八 本投资合伙企业（有限合伙）、李伟堂、周淑贤共同投资设立广东量子高科微生态医疗有限公 司（以下简称“微生态医疗公司”），此次超募资金的使用尚未完成。

2017 年 6 月 12 日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于拟使用结 余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》，同意使用超募资金 7,630.27 万元用于支付重大资产重组现金对价，此次金额的使用尚需经公司股东大会审议批 准，此次超募资金的使用尚未完成。

至此，公司尚剩余 6,032.23 万元（含利息）超募资金未作出安排。

二、本次超募资金使用计划

（一）投资背景

近年来越来越多的研究证据表明人体共生微生物，尤其是共生微生物对宿主的代谢表型 具有调节作用，在很多疾病尤其是代谢性疾病的发生发展过程中起至关重要的作用。微生态 技术在医学治疗中，特别是在治疗肥胖、高血压、糖尿病、冠心病和中风等代谢性疾病方面 有着非常重要的作用。公司在微生态技术的研究已经拓展到肠内营养、人体免疫、人体代谢 等多个领域，成果显著。

根据公司战略发展的需要，公司设立了微生态医疗公司，进军健康医疗领域，传承中医 国粹，广泛开展与国内外著名医学院校、医院的合作，有效的将公司多年沉淀积累的领先微 生态技术储备实现产业转化。公司通过开设医疗机构将量子微生态技术与传统中医中药进行 有机结合，为高血压、高血脂、高血糖等各种慢性病的治疗做出贡献。

现根据微生态医疗公司业务发展需要，公司拟使用超募资金 6,000 万元增资微生态医疗 公司，用于微生态医疗公司设立以糖尿病为主的慢性病康复中心，开展微生态医疗业务的市 场推广以及微生态诊疗技术的开发、中医技术开发、中药技术开发，致力于采用中医治疗和 菌群微生态调控手段干预和康复糖尿病人。

（二）投资总额

公司使用超募资金 6,000 万元增资微生态医疗公司，微生态医疗公司其他股东放弃同比 例增资权，增资前后所占股份变动情况如下：

	股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
		出资金额（万元）	所持比例（%）	出资金额（万元）	所持比例（%）

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量子高科	4,380	73%	10380	86.5%
八本投资	1,200	20%	1,200	10%
李伟堂	300	5%	300	2.5%
周淑贤	120	2%	120	1%
合 计	6,000	100%	12,000	100%

（三）资金来源

量子高科本次增资拟使用公司首次公开发行股票的超募资金作为支出款项来源。

（四）具体方案

公司本次对微生态医疗公司增资 6,000.00 万元，公司持股比例由 73%上升到 86.5%。增 资资金用于以糖尿病为主的慢性病康复中心为人民币 3300 万元，用于微生态诊疗技术的开 发、中医技术开发、中药技术开发费用合计 700 万元，用于微生态医疗业务的市场推广费用 为 1300 万元，铺底流动资金 700 万元。

（五）微生态医疗公司的基本情况

公司名称：广东量子高科微生态医疗有限公司

设立地址：广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 278 室

公司性质：有限责任公司

注册资本：6,000 万元

股权结构：公司持有股权 73%，八本投资、李伟堂、周淑贤分别持有股权 20%、5%、2%。 经营范围：医疗管理；人才培训；保健食品制造；生物药品制造；卫生材料及医药用品 制造；医疗诊断、监护及治疗设备零售；医疗数据管理和分析；预包装食品批发；预包装食 品零售；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体经营 项目以《食品经营许可证》为准)；糕点、糖果及糖批发；蜂蜜营养制品制造；非酒精饮料、 茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；酒店住宿服务（旅业）；生物医疗技术研究；医疗技术研 发；医疗技术咨询、交流服务；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）； 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；天然蜂蜜及副产品的生 产；日用杂品综合零售；药学研究服务；食品添加剂批发；食品添加剂零售；医疗用品及器 材零售（不含药品及医疗器械）；营养健康咨询服务；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活 动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；健康科学项目 研究、开发；健康科学项目研究成果转让；健康科学项目研究成果技术推广；餐饮管理。

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经营期限：长期

微生态医疗公司已于 2017 年 6 月 1 日完成工商注册登记，微生态中医馆和微生态医学 研究中心正在筹建中。

（六）本次投资实施的必要性与可行性

1、本次投资实施的必要性

（1）慢性疾病的早诊早治和规范诊疗，已经成为国际共识和我国的规划目标

慢性疾病全称是慢性非传染性疾病，不是特指某种疾病，而是对一类起病隐匿，病程长 且病情迁延不愈，缺乏确切的传染性生物病因证据，病因复杂，且有些尚未完全被确认的疾 病的概括性总称。

世界卫生组织的报告《预防慢性病：一项至关重要的投资》中提到，预防慢性病的全球 行动到 2015 年已拯救本来将死亡的 3600 万人的生命。目前，慢性病史世界上最首要的死亡 原因，其影响在稳步增大。报告预测约有 1700 万人因慢性病的全球流行过早死亡。

随着我国工业化、城镇化、人口老龄化进程不断加快，居民生活方式、生态环境、食品 安全状况等对健康的影响逐渐显现，慢性病发病、患病和死亡人数不断增多，慢性病疾病负 担日益加重。

《国务院办公厅关于印发中国防治慢性病中长期规划（2017-2025）的通知》中规划目标 中明确包含了“实施早诊早治，促进慢性病早期发现；开展个性化健康干预，降低高位人群 发病风险；强化规范诊疗，提高治疗效果；统筹社会资源，创新驱动健康服务业发展；动员 社会力量开展防治服务；促进医养融合发展”。

因此，此次增资的项目是符合市场需要和国家政策的。

（2）聚焦糖尿病康复中心和慢性病康复中心，是微生态医疗公司集中优势资源发展医疗 事业的需要

微生态医疗公司所擅长的结合了微生态医疗技术的智能化中医技术和饮食调养技术在多 种疾病上都有效，尤其在糖尿病、心脑血管疾病等慢性病上临床有效案例最多，而中国是慢 性病的患病大国，患病人数和死亡人数数额庞大。专注于以糖尿病为主的慢性病领域拥有非 常巨大的市场。因此，本次增资将支持微生态医疗公司将主要和优势资源放在糖尿病等慢性 疾病医疗业务上。

2、本次投资实施的可行性

• （一）技术优势

微生态医疗技术主要以对肠道元基因的精准治疗为基础，结合临床营养学、中医中药理

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论，形成面向高血压、高血糖、高血脂等慢性疾病的治疗和预防方案。该技术严格遵循循症 医学的方法论，多角度治疗和预防慢性疾病。通过对慢性病患者神经生物信号的调节，改善 慢性疾病患者的心理问题和治疗体验，从而进行安全、有效地预防和治疗慢性疾病。目前国 内外从事该项技术研发的企业不多，量子高科是该领域中少数几家拥有核心技术的企业之一， 具有非常明显的技术优势。

（二）市场优势

国家卫计委公布的《中国居民营养与慢性病状况报告（2015 年）》中报告了我国慢性病 的整体数据，关于重点慢性病患病情况：2012 年全国 18 岁及以上成人高血压患病率为 25.2%， 糖尿病患病率为 9.7%，与 2002 年相比，患病率呈明显上升趋势。2016 年的世界卫生日，世 界卫生组织也发布了一组惊人数据，称中国在已有的 1.1 亿糖尿病患者的基础上，有 5 亿以 上处于糖尿病前期的成年人。由此可见，利用微生态医疗技术治疗包括糖尿病、高血压、高 血脂在内的慢性疾病，在国内外有非常巨大的市场需求。

（三）人才优势

量子高科通过多年的微生态技术研究开发，于该专业领域储备了一支具有良好综合背景 的人才队伍，除现有的微生态技术背景的人才外，也聚集了医疗研究、及医疗机构管理等背 景的专业人员，在设立微生态医疗公司后，可充分发挥相应的专业优势。

（七）本次投资的经济效益分析

1 、经营情况的预测

经初步预算，增资资金投入使用运营后三年及以后年度的经营情况大致如下：

单位：万元

					单位：万元
投资总额	6,000.00（第一年投放3,050万 元，第二年投放2,950万元）		建设期		0.5年
	投入使用后经营情况预测表
	项目建成投入使用运 营后第一年	项目建成投入使用 运营后第二年		项目建成投入使用 运营后第三年及以 后年度
收入	3,500.00	5,500.00		8,000.00
净利润	350.00	825.00		1,600.00

二、投资效益分析

通过项目可行性效益测算，该项目盈利能力强，静态投资回收期为 5.5 年（含建设期 0.5

年）。从财务评价的角度来看，该项目可行。

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（八）本次投资风险分析

1 、技术和市场风险

慢性病的影响因素具有综合性和复杂性，这决定了对它的预防和治疗是一项长期和艰巨 的工作。微生态医疗公司所采用的技术，虽然根据我们的判断认为会是效果优良和性价比高。 但微生态医疗技术毕竟是一项新型的技术，利用该技术将中医智能化的临床应用起步晚，在 国内外推广应用的时间不长。广大消费者对该项技术的认知度较低。市场仍面临与消费者教 育成本高、推广难的问题。能否准确把握消费者的普遍需求，产品定位是否准确，广大消费 者对产品的价格是否能够接受等，这些都是本项目开发存在的重要风险。

2 、人才不足或流失风险

微生态健康医疗产业是一个整合了中西医结合、分子生物学、营养学、心理学等多学科 技术开展的医疗服务产业，既需要大量符合资质要求的临床医疗技术人员，也需要掌握微生 物元基因组测序和数据分析的大量生物学科技人才。他们都需要对自己擅长的医疗及生物以 外的领域有足够的了解与兴趣，并积累必要的医疗经验。因此，现阶段该领域的高质量人才 稀缺。行业内人才争夺已成为常态。人才获取不足也将成为影响该项目发展的主要因素。

另外，核心医疗团队的稳定对本项目的发展至关重要。为保证优秀人才的稳定性和创造 力，公司将通过各种途径，加强各员工之间的沟通与交流，使广大员工，特别是核心医疗技 术人员和管理人员认同公司的价值观，认同公司的未来发展潜力，与公司结成命运共同体。 公司也将利用上市公司的平台和优势，制定长效的激励机制，吸引行业内更多的优秀人才。

3 、审批风险

康复中心的经营活动部分涉及医疗活动，需取得医疗机构执业许可证。公司目前拟选址 场所，场所设置及医疗人员配置均可满足相关法律法规要求，可确保项目审批风险可控，预 计医疗机构许可证的取得不存在实质性障碍，但仍然存在一定不确定性的风险。公司将严格 按照《医疗机构管理条例》等相关法律法规要求筹建项目。

三、公司说明及相关承诺

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

量子高科使用超募资金投入的 6,000 万元将遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理和使用的相关规定纳入 专户进行管理和使用。

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四、本次超募资金使用的审批情况

2017 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会议审 议通过了《关于使用部分超募资金增资微生态医疗公司的议案》，董事会同意使用超募资金 6,000 万元增资微生态医疗公司，并授权董事长签署本次增资资协议等相关文件，该议案尚需 提交股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司的全体独立董事认为本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号》等相关法规要求，发表独立意见如下：

公司计划使用超募资金 6,000 万元增资微生态医疗公司，符合其发展战略需要，有利于 支持微生态医疗公司将主要和优势资源放在糖尿病等慢性疾病医疗业务上。加快公司进军微 生态健康医疗领域，实现产业延伸，并将公司多年沉淀积累的领先微生态技术储备实现产业 转化，有利于进一步提升公司在行业的影响力。本次超募资金使用计划与公司募集资金投资 项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的投向， 不存在损害投资者利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次超募资金使用计划。

（二）监事会意见

公司拟使用超募资金 6,000 万元增资微生态医疗公司，该投资有利于推动公司进军健康 医疗领域，实现公司产业由微生态制品，向微生态医疗研发、服务的延伸。同时提高募集资 金的使用效率，提高公司经营效益。公司使用超募资金用于该项目符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露 业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规和规范性文件的相关规 定。

（三）保荐机构意见

作为量子高科首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，东海证券经核查后认为： 1、量子高科本次使用超募资金6,000万元增资微生态医疗公司，未与原募集资金投资项 目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金 投向，损害公司利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及 闲置募集资金使用》的有关规定；

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2、量子高科本次使用超募资金6,000万元投资增资微生态医疗公司经公司董事会审议批 准，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，尚待提交股东大 会审议通过后进行相关的公司设立手续，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募 资金及闲置募集资金使用》的有关规定；

3、本次超募资金使用计划符合量子高科的战略发展方向。但因微生态健康医疗产业是一 项新型的技术产业，起步晚，在国内外推广应用的时间不长，广大消费者对该项技术的认知 度较低，市场仍面临与消费者教育成本高、推广难的问题，能否准确把握消费者的普遍需求， 产品定位是否准确，广大消费者对产品的价格是否能够接受等，这些都是本项目开发存在的 重要风险。

4、东海证券将持续关注量子高科其余超募资金的使用情况，督促量子高科在实际使用前 履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务， 不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等， 切实履行保荐机构职责和义务，保障量子高科全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发 表明确保荐意见。

综上，保荐机构对量子高科使用部分超募资金增资广东量子高科微生态医疗有限公司事 项无异议。

六、其余超募资金安排

对于完成本次超募资金使用计划后的其余超募资金，公司将根据自身发展规划及实际生 产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，妥善安排其余超 募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程 序，并及时披露。

七、备查文件

• （一）第三届董事会第二十九次会议决议；

• （二）第三届监事会第十八次会议决议；

• （三）独立董事关于公司使用部分超募资金增资微生态医疗公司的独立意见；

• （四）东海证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限公司使用部分超募资

金增资广东量子高科微生态医疗有限公司的核查意见；

• （五）关于使用部分超募资金增资广东量子高科微生态医疗有限公司的可行性研究报告。 特此公告。

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量子高科（中国）生物股份有限公司

董事会

2017年6月16日

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