CHEM — Share Issue/Capital Change 2019

Mar 26, 2019

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本資料由　 (上市公司) 1513 中興電　公司提供

序號	4	發言日期	108/03/26	發言時間	15:46:35
發言人	郭慧娟	發言人職稱	總經理	發言人電話	(03)3284170#1312
主旨	將本公司新能源事業群採母子分割, 成立中興氫能科技股份有限公司
符合條款	第	11	款	事實發生日	108/03/26
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 分割 2.事實發生日:108/3/26 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 被分割公司：中興電工機械股份有限公司 承受營業之既存公司：中興氫能科技股份有限公司（名稱暫訂，簡稱「中興氫 能公司」） 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 本公司轉投資持股達100%之被投資公司 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 中興氫能公司係本公司籌劃分割案而設立並持股100%之子公司，且因分割 而持有中興氫能公司之股權金額與本公司分割之營業價值相等，故對原有股 東之權益不受影響。 7.併購目的: 為因應氫能科技產業發展趨勢，強調專業經營模式以提高經營績效及擴大 整體營運規模。 8.併購後預計產生之效益: 預計分割後將能提高整體競爭力及經營績效，為達到專業分工、提高整體 經營及競爭力之效益。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本次分割並未辦理減資，且本公司因分割而持有中興氫能公司之股權 金額與本公司分割之營業價值相等，故對本公司每股淨值及每股盈 餘並無影響。 10.換股比例及其計算依據: (1)換股比例： 中興公司分割讓與之營業價值（資產減負債）預計為600,000,000元 ，中興氫能公司就其承受之營業價值應發行普通股60,000,000股予中 興公司，每股面額10元。 （２）計算依據： 前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，係以中興公司民國10 7年12月31日經會計師查核簽證之財務報表帳面價值為評估基礎 ，惟實際分割讓與之營業價值、資產及負債金額金額以分割基準日之 帳面價值為依據。 11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用 12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 廣運聯合會計師事務所 13.會計師或律師姓名: 黃志成 14.會計師或律師開業證書字號: 北市會證字第壹貳捌零號證書 15.預定完成日程: 分割基準日暫定109年4月17日 16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): （１）自分割基準日起，中興公司分割讓與之一切資產、負債及截至 分割基準日仍為有效之一切權利義務，除本計畫書另有約定外，均由 中興氫能公司依法概括承受；如需辦理相關手續，中興公司應配合之。 （２）除分割讓與之負債與分割前中興公司之債務係可分者外，中興 氫能公司應就分割前中興公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依 企業併購法第三十五條第六項規定與中興公司負連帶清償責任。但債 權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。 17.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用 18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): （１）分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為 台幣600,000,000元。 （２）分割讓與之資產：預計為新台幣607,092,000元。 （３）分割讓與之負債：預計為新台幣7,092,000元。 （4）前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，係以中興公司民國 107年12月31日經會計師查核簽證之財務報表帳面價值，並考量折舊 、資本支出計畫及預估至分割基準日相關科目之價值變化等因素 進行預估及分割價值換股比例合理性之專家意見書訂定之，惟實際金 額仍以分割基準日之帳面價值為準。 （5）就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，由中興 公司股東會授權董事會調整之，如因此需調整營業價值及中興氫能公 司發行股數者，亦同。（6）中興公司分割讓與之營業價值(資產減負 債)預計為600,000仟元，中興氫能公司就其承受之營業價值應發行普 通股60,000仟股予中興公司，每股面額10元。 無 19.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 20.其他重要約定事項: 無 21.本次交易，董事有無異議:否 22.其他敘明事項: （１）本分割計畫書之任何條款如與相關法令有所抵觸而歸於無效 者，僅該抵觸部份無效，但其他條款依然有效。至於因抵觸相關法 令而歸於無效之部份條款，逕依相關法令之規定由中興公司股東會 授權董事會於合法範圍另行議定之。 （２）本分割計畫書之任何條款如經相關主管機關之核示而有變更 或終止必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由雙方董事會另行 依相關主管機關之核示修訂之。 （３）本分割計畫書提報中興公司股東會決議通過之日起生效。惟 本分割計畫書如未能經股東會通過或未能取得相關主管機關之核准 或許可，則本分割計畫書自始不生效力。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 　　　之主要內容。

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