CHC — Annual Report 2021

Aug 25, 2021

==> picture [278 x 122] intentionally omitted <==

==> picture [420 x 123] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [20 x 20] intentionally omitted <==

==> picture [308 x 171] intentionally omitted <==

==> picture [479 x 45] intentionally omitted <==

目 錄

壹、開會議程

一、報告事項 --------------------------------------------------------- - 2 二、承認事項 ---------------------------------------------------------- 8 三、討論事項 --------------------------------------------------------- 19 四、臨時動議 --------------------------------------------------------- 21 貳、附 件 一、一 Ｏ九年度財務報表 ---------------------------------------- 23 ------------------- 38 二、「股東會議事規則」修正條文對照表 ----------------------- 40 三、「董事選舉辦法」修正條文對照表 參、附 錄 ------------------------------- 一、股東會議事規則（修正前） 43 二、公司章程 -------------------------------------------------------- 46 三、全體董事持股情形 ------------------------------------------- 52 四、其他說明事項 -------------------------------------------------- 53

嘉新水泥股份有限公司
一一
○年股東常會

、 壹 開 會 議 程

• 一、時間：中華民國 110 年 6 月 17 日（星期四）上午 9 時

• 二、地點：台北市中山北路二段九十六號嘉新大樓一樓

• (如因新冠肺炎疫情影響而變更開會地點，將於公開資訊觀測站公告)

• 三、報告出席股份股東達到法定出席股數，宣佈開會

• 四、主席致詞

• 五、報告事項

• (一)一Ｏ九年度員工及董事酬勞分派情形報告

• (二)一Ｏ九年度營業及財務報告

• (三)審計委員會查核一Ｏ九年度決算表冊報告

• (四)股東黃俊榮、盧桂梅之股東提案報告

• (五)其他報告事項

• 六、承認事項

• (一)一Ｏ九年度決算表冊案

• (二)一Ｏ九年度盈餘分派案

• 七、討論事項

• (一)修訂「股東會議事規則」案

• (二)修訂「董事選舉辦法」案

• 八、臨時動議

• 九、散會

• 1 -

報 告 事 項

一、一 ○九年度員工及董事酬勞分派情形報告

依本公司章程第二十六條第一項前段規定，本公司當年度如有
獲利，應提撥萬分之一至百分之三為員工酬勞，及不高於百分之三為
董事酬勞。

本公司 109 年度獲利為新台幣（以下同） 1,844,685,900 元（即稅 前淨利扣除分派員工及董事酬勞前之利益），依前述章程規定，提撥 員工酬勞現金約 0.3903% 計 7,200,000 元，及提撥董事酬勞現金，約 0.9758% 計 18,000,000 元。

• 2 -

二、一○九年度營業及財務報告

【一 ○九年度營業報告書】

109 年初突發的新冠肺炎疫情嚴重地影響全球經濟，各國政府印 鈔救市，寬鬆政策造成利率持續走低。台灣除因疫情防控得宜，更受 惠於中美貿易戰造成的半導體及 3C 產品需求急速擴增，及境外資金 回流等因素，促使台灣景氣升溫，房地產市場過熱，因此本企業團在 水泥、砂石及相關倉儲事業幾乎未受疫情影響。但甫於 109 年初開 幕營運的沖繩飯店 Hotel Collective 及本地的健康照護事業則受到強 烈衝擊。幸而當前多款疫苗已陸續問世採用，為旅宿服務產業帶來曙 光，相信 110 年下半年，日本及主要國家的疫苗接種趨於普及後，旅 宿營運可望逐步回溫。

本企業團與洲際酒店集團（ IHG ）合作的沖繩豐崎酒店仍按規劃 進度進行，目前主要設計工作已近尾聲，預計可在 110 年發包施工。 此外，旅宿業市場因疫情帶來了運營干擾，多家飯店出現了股權出讓 案，浮現少見的投資機會。本公司藉此良機於 109 年底收購約 2 成 的雲朗觀光股份有限公司股權，正式布局台灣飯店市場。此項收購， 是在 104 年與雲朗觀光合資義大利 A.Roma 觀光飯店的基礎上，進 一步連結與雲朗觀光的關係。未來雙邊合作可望益加緊密，共創雙贏。

• 主要投資對象 台灣水泥公司的營運上，仍以大陸的水泥產銷為 其主要業務與營收來源。 108 年該公司獲利創新高，本公司 109 年自 台泥配得現金股利約 7.7 億元。 109 年初新冠疫情在大陸爆發，但大 陸政府以封城等手段嚴管嚴控下，迅速消除了疾疫流行，隨後經濟強 勁反彈，生產活動反愈現蓬勃，在兩岸市場同佳的情形下， 109 年獲 利持續增長。

一、營業狀況報告：

本公司 109 年度因位於沖繩的飯店開幕營運，合併各子公司之 營業收入呈現增長，為新台幣 ( 以下同 )2,058,417 仟元，較 108 年度之 。 1,884,002 仟元，增加 174,415 仟元，增幅為 9.26%

• 3 -

二、本公司暨所屬子公司 109 年度主要業務之產銷：

一 ( ) 水泥銷貨：

台灣地區銷售水泥 45.5 萬公噸。

( 二 ) 不動產租賃：

。 主要營收來自嘉新大樓，其綜合出租率達 94.49%

( 三 ) 裝卸倉儲：

台北港裝卸業務 - 共計卸煤 192.3 萬公噸、東砂及其他散雜貨 282.5 萬公噸。

( 四 ) 旅宿服務：

包括琉球 Hotel Collective 及嘉和健康服務公司的營收， 109 年 營業收入共約 1.8 億元。

三、財務報告：

本公司合併繼續營業單位稅前淨利 2,106,042 仟元，合併繼續營 業單位稅後淨利 1,836,495 仟元；停業單位稅後淨利 1,499 仟元，合 併本期稅後淨利為 1,837,994 仟元，屬於本公司業主之本期稅後淨利 為 1,764,366 仟元，屬於本公司基本每股 ( 稅後 ) 盈餘為 2.74 元。合併 財務報表之資產總額為 40,646,227 仟元，負債總額為 15,628,878 仟 元，流動比率為 385 ％，歸屬於本公司業主權益總計為 24,182,147 仟 元，自有資本率為 60 ％。

四、其他重大事項報告：

子公司嘉新資產管理開發股份有限公司於 109 年度 11 月以公開 標售方式處分位於桃園市蘆竹區之土地、建物，並以約 16.87 億元標 出，處分利益約 15.69 億元，並於年底收足款項，完成不動產過戶與 交付手續。

==> picture [87 x 87] intentionally omitted <==

董事長：張剛綸經理人：祁士鉅主辦會計：馮文裕

• 4 -

三、審計委員會查核一○九年度決算表冊報告

==> picture [503 x 667] intentionally omitted <==

• 5 -

四、股東黃俊榮、盧桂梅之股東提案報告

股東黃俊榮、盧桂梅之提案：

• 案由：請公司加速土地資產活化以增進公司經營效益及全體股東利益。

說明：

• 一、嘉泥土地、大樓資產價值非常龐大。雖然公司也積極出租，但 報酬率只有約資產價值的 1% 左右，顯然偏低。

• 二、公司去年出售桃園廠土地 16.86 億，獲利高達約 14 億。公司 並轉投資雲朗觀光集團持股佔 23% 。就是一個非常明智的好 決策，相信資產報酬率可以提高很多。

• 三、建議公司比照桃園廠土地活化處理模式，再加速土地資產活 化以增進公司經營效益及全體股東利益。

董事會補充說明：

• 除出售外，本公司經營團隊及董事會全體均本於職權，適時依據 公司業務財務狀況、資金需求、標的位置、屬性及市場定位等現 況、公司戰略方向暨長短期營運規劃、不動產市場狀況、整體經 濟情勢變化及法令規定等，評估、規劃及議定其他活化公司土地 資產之處理模式，以符合公司經營績效及保障全體股東利益。

• 6 -

五、其他報告事項

（一）一Ｏ九年度對外背書保證作業情形報告：

本公司除了對 LDC ROME HOTELS S.R.L. 持股 40% ，依相 對投資比例背書保證外，其餘主要為持股 100% 之子公司，雖整 體為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上，然為配合 企業團各項業務及發展需求，有其必要性及合理性。

截至 109 年 12 月 31 日止，本公司及子公司背書保證總額 合計為 10,835,260 仟元，未超過本公司淨值 2 倍，且被背書保 證個別對象及金額皆符合本公司「資金貸與及背書保證作業程 序」之規定，謹列明細如下：

背書保證者	被背書保證對象	背書保證餘額 (新台幣仟元)
嘉新水泥股份 有限公司	嘉新資產管理開發 股份有限公司	1,480,000
	LDC ROME HOTELS S.R.L.	447,600
	嘉新琉球開發合同會社	607,860
	嘉新琉球COLLECTIVE 株式會社	1,657,800
本公司 合計		4,193,260
嘉新資產管理開發 股份有限公司	嘉新水泥股份 有限公司	6,640,000
嘉和健康生活 股份有限公司	人之初產後護理之家	1,000
	人之初敦化館產後護理之家	1,000
子公司 合計		6,642,000
本公司及子公司 合計		10,835,260

• 7 -

承 認 事 項

【第一案】一Ｏ九年度決算表冊案

（董事會提）

案由：本公司一Ｏ九年度決算表冊案，提請 承認。
說明：

• 一、本公司一Ｏ九年度營業報告書及財務報表業經編竣，財務報表 並經勤業眾信聯合會計師事務所虞成全及張耿禧二位會計師 查核竣事。

• 二、本案經董事會決議通過，並經審計委員會查核竣事。 三、敬請 承認。

附件：

• 一、一 ～ Ｏ九年度營業報告書，請參閱本議事手冊第 3 4 頁。

• ～

• 二、會計師查核報告，請參閱本議事手冊第 9 16 頁。

• ～

• 三、資產負債表等財務報表，請參閱本議事手冊第 23 37 頁 （附件一）。

※ 本公司財務報表公佈於網路上；

網址為 http://mops.twse.com.tw ，歡迎上網查詢。

決議：

• 8 -

==> picture [502 x 141] intentionally omitted <==

會計師查核報告

嘉新水泥股份有限公司 公鑒：

查核意見

嘉新水泥股份有限公司及子公司（嘉泥集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達嘉泥集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與嘉泥集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師
相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對嘉泥集團民國 109 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 9 -

茲對嘉泥集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 水泥業務之主要客戶銷貨

關鍵查核事項說明

嘉泥集團之營業收入主要來自水泥銷售業務，其中 109 年度來自水泥業 務之銷售金額為 1,008,790 仟元，佔合併營業收入之比例為 49% ，由於嘉泥集 團水泥業務之銷售對象較為集中，且給予部分主要客戶較長之授信期間，考量 與此類主要客戶之交易金額重大，且週轉天數較長，因此將上述類型之主要客 戶交易列為關鍵查核事項。

  與收入認列相關會計政策之說明及營業收入財務報表附註揭露資訊請參
閱合併財務報表附註四及二七。

因應之查核程序

• 本會計師對於上述重大交易已執行主要查核程序如下：

• 本會計師瞭解相關水泥業務內部控制，據以設計因應該風險之相關內部 控制查核程序，以確認並評估進行銷貨交易時之相關內部控制作業是否 有效。

• 本會計師取得主要客戶提單訂發欠明細核對銷售水泥登記卡及出廠單等 文件，以確認銷貨交易之真實性。

• 本會計師針對主要客戶執行比較本年度和以前年度營業收入變化、毛利 率波動變化及應收帳款週轉天數與授信條件差異分析，並評估合理性。

• 向水泥業務之主要客戶發出銷售函證，並針對未回函者執行替代性查核 程序，以確認水泥銷售收入是否真實發生。

其他事項

嘉新水泥股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部 控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 10 -

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估嘉泥集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖
清算嘉泥集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  嘉泥集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併
財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達
之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對嘉泥集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使嘉泥集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致嘉泥集團不再具有繼續經營之能力。

5. 11 -

6. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成集團查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重

9. 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對嘉泥集團民國 109 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公 眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [406 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 102] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

禧
----- End of picture text -----

證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

• 12 -

==> picture [502 x 141] intentionally omitted <==

會計師查核報告

嘉新水泥股份有限公司 公鑒：

查核意見

嘉新水泥股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達嘉新水泥股份有限公司民國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與嘉新水泥股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對嘉新水泥股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

• 13 -

茲對嘉新水泥股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

水泥業務之主要客戶銷貨

關鍵查核事項說明

• 嘉新水泥股份有限公司之營業收入主要來自水泥銷售業務，其中 109 年 度來自水泥業務之銷售金額為 1,002,463 仟元，佔營業收入之比例為 85% ，由 於嘉新水泥股份有限公司水泥業務之銷售對象較為集中，且給予部分主要客 戶較長之授信期間，考量與此類主要客戶之交易金額重大，且週轉天數較長， 因此將上述類型之主要客戶交易列為關鍵查核事項。

• 與收入認列相關會計政策之說明及財務報表附註揭露資訊請參閱個體財 務報表附註四及附註二四。

因應之查核程序

• 本會計師對於上述重大交易已執行主要查核程序如下：

• 本會計師瞭解相關水泥銷售業務內部控制，據以設計因應該風險之相關 內部控制查核程序，以確認並評估進行銷貨交易時之相關內部控制作業 是否有效。

• 本會計師取得主要客戶提單訂發欠明細，核對銷售水泥登記卡及出廠單 等文件，以確認銷貨交易之真實性。

• 本會計師針對主要客戶執行比較本年度和以前年度營業收入變化、毛利 率波動變化及應收帳款週轉天數與授信條件差異分析，並評估合理性。

• 向水泥業務之主要客戶發出銷售函證，並針對未回函者執行替代性查核 程序，以確認水泥銷售收入是否真實發生。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財
務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估嘉新水泥股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非 管理階層意圖清算嘉新水泥股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別 無實際可行之其他方案。

• 14 -

• 嘉新水泥股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流

• 程之責任。

• 會計師查核個體財務報表之責任

• 本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係 高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體 財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達 之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對嘉新水泥股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使嘉新水泥股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個 體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件 或情況可能導致嘉新水泥股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 15 -

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於嘉新水泥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監 督及執行，並負責形成嘉新水泥股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重

• 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對嘉新水泥股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師 決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [165 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

• 16 -

【第二案】一Ｏ九年度盈餘分派案

（董事會提）

案由：本公司一Ｏ九年度盈餘分派案，提請 承認。

說明：

• 一、茲依據本公司章程第二十六條之規定，擬具本公司一Ｏ九年 度盈餘分派表，請參閱本議事手冊第 18 頁。

• 二、依章程第二十六條第三項規定，每年決算如有當期稅後盈餘， 除依法彌補累積虧損、提列法定盈餘公積外，另依法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積，並連同當期未分配盈餘調整數額，作 為當期可供分派盈餘。

• 三、本公司一 O 九年度當期可供分派盈餘為新台幣（以下同） 1,651,591,012 元，為本期稅後淨利 1,764,366,025 元，加計迴 轉首次適用 IFRS 依金管證發字第 1010012865 號提列特別盈 餘公積 70,346,900 元、確定福利計劃再衡量數認列於保留盈 餘 1,256,544 元，減除採用權益法投資調整保留盈餘 868,344 元、提列法定盈餘公積 183,510,113 元。擬自一 O 九年度可供 分配盈餘中提撥 1,079,560,367 元作為股東股利，每股分配現 金股利 1.4 元，上開分配以一 O 九年度本期淨利為優先分配。

• 四、本次盈餘分派案，如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註 銷等，致流通在外股份變動，擬請股東會授權董事長全權處理 配息率之調整。

• 五、現金股利之分派擬授權董事長訂定配發基準日及處理發放等 一切相關事宜，現金股利之分派計算至元為止，未滿一元之畸 零款合計數列入公司其他收入。

• 六、本案經董事會通過，並經審計委員會查核竣事。

• 七、敬請 承認。

決議：

• 17 -

嘉新水泥股份有限公司
一
Ｏ九年度盈餘分派表

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配餘額 (109年度股東常會所載期末未分配盈餘)		5,223,282,237
加(減)：
加：本期稅後淨利	1,764,366,025
加：迴轉首次適用IFRS依金管證發字 第1010012865號提列特別盈餘公積	70,346,900
加：確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘	1,256,544
減：因採用權益法投資調整保留盈餘	(868,344)
減：提列法定盈餘公積(10%)	(183,510,113)
當期可供分配盈餘小計		1,651,591,012
可供分配盈餘		6,874,873,249
減：分配項目
股票股利每股0元		0
現金股利每股1.4元		(1,079,560,367)
期末未分配盈餘		5,795,312,882

==> picture [87 x 86] intentionally omitted <==

董事長：張剛綸經理人：祁士鉅主辦會計：馮文裕

• 18 -

討 論 事 項

【第一案】修訂「股東會議事規則」案

（董事會提）

案由：擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，提請 核議。

說明：

• 一、為配合臺灣證券交易所股份有限公司 110 年 1 月 28 日臺證治 理字第 1100001446 號公告修正之「 〇〇 股份有限公司股東會 議事規則」參考範例辦理。

• 二、依前項規定，擬修訂本公司「股東會議事規則」，修正條文對 照表請參閱本議事手冊第 38~39 頁（如附件二）。

• 三、敬請 核議。

決議：

• 19 -

【第二案】修訂「董事選舉辦法」案

（董事會提）

案由：擬修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文，提請 核議。

說明：

• 一、為配合臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 6 月 3 日臺證治 理字第 1090009468 號公告修正之「 〇〇 股份有限公司董事選 任程序」參考範例辦理。

• 二、依前項規定，擬修訂本公司「董事選舉辦法」，修正條文對照 表請參閱本議事手冊第 40~41 頁（如附件三）。

• 三、敬請 核議。

決議：

• 20 -

臨 時 動 議：

散會。

• 21 -

貳、附 件

• 22 -

==> picture [433 x 44] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

附件一：一Ｏ九年度財務報表 嘉新水泥股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 109 年及 108 年 12 月 31 日
----- End of picture text -----

單位：新台幣仟元

- 23 - 109年12月31日 代 碼 資 產 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3,375,981 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 1,091,077 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及八） 2,713,193 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及十四） 4,065,846 1150 應收票據－非關係人（附註四、五、九及二七） 147,422 1170 應收帳款－非關係人（附註四、五、九及二七） 108,712 1180 應收帳款－關係人（附註四、五、二七及三七） 4,041 1197 應收融資租賃款－流動（附註四、五及十一） 2,618 1200 其他應收款－非關係人（附註四及十） 33,016 1210 其他應收款－關係人（附註四及三七） 19,435 1220 本期所得稅資產（附註四及二九） 1,197 130X 存貨（附註四及十二） 61,497 1410 預付款項（附註二一） 100,846 1460 待出售處分群組（附註四及十三） - 1479 存出保證金－流動（附註四） 1,639 11XX 流動資產總計 11,726,520 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 10,895,230 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動（附註四、十四及三八） 25,794 1550 採用權益法之投資（附註四及十六） 3,628,571 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十七及三八） 6,195,433 1755 使用權資產（附註四及十八） 1,786,356 1760 投資性不動產（附註四、十九、三七及三八） 6,138,701 1780 無形資產（附註四及二十） 11,347 1840 遞延所得稅資產（附註四及二九） 174,983 1920 存出保證金－非流動（附註四） 32,990 194D 應收融資租賃款－非流動（附註四、五及十一） 6,879 1990 其他非流動資產（附註二一） 23,423 15XX 非流動資產合計 28,919,707 1XXX 資 產 總 計 $ 40,646,227 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二二及三八） $ 1,564,000 2110 應付短期票券（附註二二） 136,773 2130 合約負債（四及二七） 13,154 2150 應付票據－非關係人（附註二三） 3,011 2170 應付帳款－非關係人（附註二三） 76,579 2180 應付帳款－關係人（附註三七） 73,132 2219 其他應付款－非關係人（附註二四） 345,715 2220 其他應付款－關係人（附註三七） 89 2230 本期所得稅負債（附註四及二九） 137,173 2260 與待出售處分群組直接相關之負債（附註十三） - 2280 租賃負債－流動（附註四及十八） 124,926 2310 預收款項（附註二四） 11,829 2320 一年內到期之長期借款（附註二二及三八） 528,223 2365 存入保證金－流動（附註三七） 19,768 2399 其他流動負債（附註二四） 8,093 21XX 流動負債總計 3,042,465 非流動負債 2540 長期借款（附註二二及三八） 8,771,785 2570 遞延所得稅負債（附註四及二九） 1,559,363 2580 租賃負債－非流動（附註四及十八） 1,723,014 2630 遞延收入－非流動（附註二四及三一） 437,169 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及二五） 1,007 2645 存入保證金－非流動（附註三七） 94,075 25XX 非流動負債總計 12,586,413 2XXX 負債總計 15,628,878 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 股 本 3110 普 通 股 7,747,805 3200 資本公積 960,402 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2,319,663 3320 特別盈餘公積 2,275,704 3350 未分配盈餘 7,058,382 3300 保留盈餘總計 11,653,749 3400 其他權益 4,939,214 3500 庫藏股票 ( 1,119,023) 31XX 本公司業主權益總計 24,182,147 36XX 非控制權益（附註二六） 835,202 3XXX 權益總計 25,017,349 負 債 與 權 益 總 計 $ 40,646,227 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：張剛綸 經理人：祁士鉅		109年12月31日
	金

嘉新水泥股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四、二七及三 七） 5000 營業成本（附註十二、二八及 三七） 5900 營業毛利 營業費用（附註九、十、十 三、二八及三七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損（損失）利 益 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 八及三七） 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出（附註四、 十三、二八及三七） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業及 合資損益份額 7000 營業外收入及支出合 計 7900 繼續營業單位稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二九）	109年度
	金 額 $ 2,058,417 ( 2,202,158) ( 143,741) ( 30,794 ) ( 572,267 ) ( 94) ( 603,155) 1,569,463 822,567 84,861 927,568 372,015 ( 163,580 ) 62,611 1,283,475 2,106,042 ( 269,547)
	( ( ( ( ( ( ( (

（接次頁）

• 24 -

（承前頁）

代 碼 8000 繼續營業單位本期淨利 8100 停業單位利益（附註十三） 8200 本期淨利 本年度其他綜合損益（附註 四、二五、二六及二九） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8320 採用權益法認列之關 聯企業及合資之其 他綜合損益之份額 8349 與不重分類至損益之 項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列之關 聯企業及合資之其 他綜合損益之份額 8399 與可能重分類至損益 之項目相關之所得 稅 8300 其他綜合損益（淨 額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600	109年度
	金 額 $ 1,836,495 1,499 1,837,994 2,142 408,679 ( 45,256 ) ( 429) 365,136 ( 79,343 ) ( 3,907 ) 18,343 ( 64,907) 300,229 $ 2,138,223 $ 1,764,366 73,628 $ 1,837,994
	( ( ( ( (

（接次頁）

• 25 -

（承前頁）

代 碼 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註三十） 來自繼續營業單位及停業 單位 9750 基 本 9850 稀 釋 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度		％ 100 4 104	108年度
	金 額 $ 2,051,467 86,756 $ 2,138,223 $ 2.74 $ 2.74 $ 2.74 $ 2.74			金 額 $ 4,326,485 223,327 $ 4,549,812 $ 2.02 $ 2.01 $ 1.10 $ 1.09		％
						230 12 242

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [86 x 87] intentionally omitted <==

董事長：張剛綸經理人：祁士鉅會計主管：馮文裕

• 26 -

			單位：新台幣仟元						制 權 益 權 益 總 額	1,900,007 $ 20,922,768		- -	- ( 771,781 )	111,198 1,408,671	112,129 3,141,141	112,129 3,141,141	223,327 4,549,812	223,327 4,549,812	- 111,041	1,187,795 ) ( 1,066,384 )	- -	75,574 ) ( 75,574 )		2,630 2,630	- ( 3,955 )	188 7,668	188 7,668	862,783 23,676,225		- -		- -	- ( 771,781 )	73,628 1,837,994	13,128 300,229	13,128 300,229	86,756 2,138,223	86,756 2,138,223	- 111,248	19,927 ) ( 22,231 )	94,469 ) ( 94,469 )	- ( 22,240 )	59 2,374	59 2,374	835,202 $ 25,017,349
									控	$																																			$
				益					計 非	$ 19,022,761		-	771,781 )	1,297,473	3,029,012		4,326,485		111,041	121,411 (	-	- (		-	3,955 )	7,480		22,813,442		-		-	771,781 )	1,764,366	287,101		2,051,467		111,248	2,304 ) (	- (	22,240 )	2,315		$ 24,182,147
				權					藏 股 票 總	1,186,544 )		-	- (	-	-		-		-	93,716	-	-		-	3,955 ) (	-		1,096,783 )		-		-	- (	-	-		-		-	- (	-	22,240 ) (	-		1,119,023 )
嘉新水泥股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日		於 母 公 司 業 主	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產	公 積 法 定 公 積 特 別 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現評價損益 庫	703,931 $ 2,073,636 $ 2,346,051 $ 5,255,303 ( $ 226,835 ) $ 2,309,414 ( $		- 69,975 - ( 69,975 ) - -	- - - ( 771,781 ) - -	- - - 1,297,473 - -	- - - 3,002 ( 119,006 ) 3,145,016		- - - 1,300,475 ( 119,006 ) 3,145,016		111,041 - - - - -	24,925 - - 121,046 2,770 ( 121,046 )	- - - 48,301 - ( 48,301 )	- - - - - -		- - - 287,744 - ( 287,744 )	- - - - - - (	7,480 - - - - -		847,377 2,143,611 2,346,051 6,171,113 ( 343,071 ) 4,997,339 (		- 176,052 - ( 176,052 ) - -		- - ( 70,347 ) 70,347 - -	- - - ( 771,781 ) - -	- - - 1,764,366 - -	- - - 2,155 ( 61,154 ) 346,100		- - - 1,766,521 ( 61,154 ) 346,100		111,248 - - - - -	538 ) - - ( 1,766 ) - -	- - - - - -	- - - - - - (	2,315 - - - - -		960,402 $ 2,319,663 $ 2,275,704 $ 7,058,382 ( $ 404,225 ) $ 5,343,439 ( $		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：祁士鉅 會計主管：馮文裕
									本
										$																																			$
				屬					本 資																															(
										7,747,805		-	-	-	-		-		-	-	-	-		-	-	-		7,747,805		-		-	-	-	-		-		-	-	-	-	-		7,747,805
										$																																			$
				歸					股
									代 碼	A1 108年1月1日餘額	盈餘指撥及分配（附註二六）	B1 提列法定盈餘公積	B5 現金股利	D1 108年度淨利	D3 108年度其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		M1 發放於子公司股利調整資本公積（附註二六）	M7 處分所有權益變動（附註二六及三二）	G1 採用權益法之關聯企業之變動數（附註二六）	O1 非控制權益減少（附註註二六）	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	（附註二六）	L1 庫藏股買回（附註二六）	T1 股東逾時效未領取之股利（附註二六）		Z1 108年12月31日餘額	盈餘指撥及分配（附註二六）	B1 提列法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積迴轉		B5 現金股利	D1 109年度淨利	D3 109年度其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額		M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註二六）	M5 取得子公司部分股權（附註十五及三三）	O1 非控制權益減少（附註二六）	L1 庫藏股買回（附註二六）	T1 股東逾時效未領取之股利（附註二六）		Z1 109年12月31日餘額			董事長：張剛綸

• 27 -

嘉新水泥股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A00020 停業單位稅前淨利 A10000 本期稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用提列 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（回升利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資損失之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A22600 建造中不動產轉列費用 A22700 處分投資性不動產（利益）損失 A22900 租賃修改利益 A23000 處分待出售非流動資產利益 A23100 處分子公司部份股權投資利益 A22800 採用權益法之關聯企業及合資 清算損失 A23200 子公司清算利益 A23800 非金融資產減損損失 A23700 不動產、廠房及設備及使用權 資產減損損失 A29900 遞延收入轉其他收入 A24100 未實現外幣兌換損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代 碼 A31130 應收票據－非關係人 A31150 應收帳款－非關係人 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款－非關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A32125 合約負債 A32130 應付票據－非關係人 A32150 應付帳款－非關係人 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項－非關係人 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產減資退回股款 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B01900 採用權益法之關聯企業及合資清算 退回股款 B01800 取得關聯企業 B02300 處分子公司之淨現金流出 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04300 其他應收款－關係人減少 B04500 取得購置無形資產 B05400 購置投資性不動產	109年度 $ 18,057 ( 47,866 ) ( 1,361 ) 323,663 ( 16,941 ) ( 29,887 ) 3,865 105 ( 33,959 ) ( 10,448 ) 107,347 ( 2,451 ) 7,045 ( 59) 801,309 ( 133,714 ) ( 136,764) 530,831 ( 10,000 ) - - ( 644,164 ) 184,358 ( 1,144,460 ) - - ( 746,786 ) 41,261 ( 4,274 ) 97,185 ( 5,581 ) ( 28,588 )	108年度
		$ 29,996 43,867 3,163 ( 339,122 ) ( 28,844 ) 90,259 2,299 755 ( 44 ) ( 6,269 ) 4,938 39,683 ( 126 ) ( 923) 64,059 ( 182,198 ) ( 51,049) ( 169,188) - 319,414 4,220 ( 88,429 ) - - ( 89,443 ) 767,792 ( 3,047,200 ) 178 ( 1,653 ) 27,310 ( 5,992 ) ( 42,792 )

（接次頁）

• 29 -

（承前頁）

代 碼 B05500 處分投資性不動產（拆遷成本）價款 B06000 應收融資租賃款減少 B06800 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 B09900 遞延收入 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 返還存入保證金 C04020 租賃負債本金償還 C04500 支付本公司業主股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05400 取得子公司股權 C05800 支付非控制權益現金股利 C09900 逾期未領取股利退回 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額	109年度 $ 1,686,299 2,105 ( 311 ) ( 4,873 ) 92,618 855,136 7,439 377,364 762,800 ( 133,000 ) 851,261 ( 123,678 ) ( 8,117 ) ( 106,734 ) ( 660,533 ) ( 22,240 ) ( 22,231 ) ( 94,469 ) 2,374 445,433 ( 44,544) 1,309,084 2,066,897 $ 3,375,981	108年度
		( $ 11,430 ) 18,084 ( 996 ) ( 19,135 ) 122,064 1,054,403 251,429 ( 742,176) ( 18,260 ) ( 35,000 ) 1,990,197 - ( 2,308 ) ( 129,415 ) ( 660,740 ) ( 3,955 ) - ( 75,576 ) 7,668 1,072,611 ( 64,013) 97,234 1,969,663 $ 2,066,897

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：張剛綸

==> picture [87 x 87] intentionally omitted <==

經理人：祁士鉅會計主管：馮文裕

• 30 -

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

嘉新水泥股份有限公司 個體資產負債表

代 碼 1100 1110 1120 1136 1150 1170 1180 1197 1200 1210 1220 130X 1410 11XX 1517 1535 1550 1600 1755 1760 1840 1920 194D 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2170 2180 2219 2220 2230 2280 2320 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及三一） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、八及三一） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及十三） 應收票據－非關係人（附註四、五、九及二四） 應收帳款－非關係人（附註四、五、九及二四） 應收帳款－關係人（附註四、五、二四及三二） 應收融資租賃款－流動（附註四、十一及三二） 其他應收款－非關係人（附註四及十） 其他應收款－關係人（附註四及三二） 本期所得稅資產 存貨（附註四及十二） 預付款項（附註十八） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、八及三 一） 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、十三及三三） 採用權益法之投資（附註四、十四及三二） 不動產、廠房及設備（附註四及十五） 使用權資產（附註四及十六） 投資性不動產（附註四及十七） 遞延所得稅資產（附註四及二六） 存出保證金（附註四及十八） 應收融資租賃款－非流動（附註四、十一及三二） 其他非流動資產（附註十八） 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四及十九） 應付短期票券（附註四及十九） 合約負債（附註四及二四） 應付票據－非關係人（附註二十） 應付帳款－非關係人（附註二十） 應付帳款－關係人（附註三二） 其他應付款－非關係人（附註二一） 其他應付款－關係人（附註三二） 本期所得稅負債（附註四及二六） 租賃負債－流動（附註四及十六） 一年內到期之長期借款（附註四、十九及三二） 存入保證金－流動 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註四、十九及三二） 遞延所得稅負債（附註四及二六） 租賃負債－非流動（附註四及十六） 淨確定福利負債－非流動（附註四及二二） 存入保證金－非流動 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二三） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主權益總計 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		109年12月31日		％ 2 1 4 4 1 - - - - - - - - 12 25 - 55 3 - 1 - - 4 - 88 100 4 1 - - - - - - - - 2 - 7 15 1 4 - - 20 27 23 3 7 7 21 35 15 3) 73 73 100		108年12月31日
		金	額 $ 593,591 471,782 1,311,043 1,177,666 145,545 33,999 11,880 44,236 2,543 66,034 1,045 52,848 3,202 3,915,414 8,284,734 9,476 18,259,550 820,507 13,205 267,656 132,252 7,006 1,267,206 2,010 29,063,602 $ 32,979,016 $ 1,419,000 136,773 4,924 3,011 49,638 79,615 120,052 19,580 40,634 48,189 457,500 380 2,379,296 4,843,750 256,746 1,276,621 16,266 24,190 6,417,573 8,796,869 7,747,805 960,402 2,319,663 2,275,704 7,058,382 11,653,749 4,939,214 1,119,023) 24,182,147 24,182,147 $ 32,979,016			金	額 $ 363,313 740,454 1,281,001 838,788 162,701 31,632 5,783 43,121 48,318 153,463 - 37,635 3,178 3,709,387 8,033,194 11,320 16,055,186 959,470 15,454 268,892 116,297 7,136 1,289,087 1,929 26,757,965 $ 30,467,352 $ 540,000 269,758 4,996 2,906 92,331 90,324 78,057 26,694 34,074 47,322 923,678 380 2,110,520 4,001,250 198,844 1,300,448 17,836 25,012 5,543,390 7,653,910 7,747,805 847,377 2,143,611 2,346,051 6,171,113 10,660,775 4,654,268 1,096,783) 22,813,442 22,813,442 $ 30,467,352		％
		(		(		(		(	1 2 4 3 1 - - - - 1 - - - 12 26 - 53 3 - 1 1 - 4 - 88 100 2 1 - - 1 - - - - - 3 - 7 13 1 4 - - 18 25 26 3 7 8 20 35 15 4) 75 75 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：張剛綸

會計主管：馮文裕

經理人：祁士鉅

• 31 -

嘉新水泥股份有限公司

個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四、二四及 三二） 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十二、二五 及三二） 5110 銷貨成本 5300 租賃成本 5600 勞務成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 5910 與子公司、關聯企業及合資 之未實現利益（附註四） 5920 與子公司、關聯企業及合資 之已實現銷貨利益（附註 四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二五及三 二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損利益（附 註九） 6000 營業費用合計 6900 營業淨損	109年度
	金 額 $ 1,002,463 4,578 23,519 156,315 1,186,875 ( 1,016,459 ) ( 1,761 ) ( 21,902 ) ( 167,429) ( 1,207,551) ( 20,676) ( 14 ) 895 ( 19,795) ( 12,760 ) ( 204,895 ) 150 ( 217,505) ( 237,300)

（接次頁）

• 32 -

（承前頁）

代 碼 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四、二 五及三二） 7010 其他收入（附註四、二 五及三二） 7020 其他利益及損失（附註 四、二五、二八及三 二） 7050 財務成本（附註四及二 五） 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額（附註 四） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二六） 8000 繼續營業單位本年度淨利 本年度其他綜合損益（附註 四、二二、二三及二六） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8330 採用權益法之子公 司、關聯企業及 合資之其他綜合 損益之份額 8349 與不重分類至損益 之項目相關之所 得稅 8310 （接次頁）	109年度	％ 4 48 ( 7 ) ( 8 ) 136 173 153 ( 4) 149 - 23 6 - 29	108年度
	金 額 $ 43,532 567,593 ( 79,255 ) ( 93,356 ) 1,618,271 2,056,785 1,819,485 ( 55,119) 1,764,366 1,571 271,582 75,416 ( 314) 348,255		金 額 $ 42,545 719,295 99,840 ( 97,128 ) 829,188 1,593,740 1,379,211 ( 81,738) 1,297,473 1,091 2,174,972 972,173 ( 218) 3,148,018	％
				3 58 8 ( 8 ) 66 127 110 ( 6) 104 - 174 78 - 252

• 33 -

（承前頁）

代 碼 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8370 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之其他 綜合損益之份額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二七） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度	％ ( 5 ) ( 1 ) 1 ( 5) 24 173	108年度
	金 額 ( $ 63,048 ) ( 13,395 ) 15,289 ( 61,154) 287,101 $ 2,051,467 $ 2.74 $ 2.74		金 額 ( $ 123,925 ) ( 24,833 ) 29,752 ( 119,006) 3,029,012 $ 4,326,485 $ 2.02 $ 2.01	％
				( 10 ) ( 2 ) 2 (10) 242 346

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

==> picture [87 x 86] intentionally omitted <==

董事長：張剛綸經理人：祁士鉅會計主管：馮文裕

• 34 -

			單位：新台幣仟元					權 益 總 額	$ 19,022,761		-	( 771,781 )		1,297,473	3,029,012	3,029,012	4,326,485	4,326,485	( 3,955 )		111,041		-	121,411		-	7,480	7,480	22,813,442		-	( 771,781 )	( 771,781 )	-		1,764,366	287,101	287,101	2,051,467	2,051,467	( 22,240 )		111,248	( 2,304 )	2,315	2,315	$ 24,182,147	$ 24,182,147
								股 票	1,186,544 )		-	-		-	-		-		3,955 )		-		-	93,716		-	-		1,096,783 )		-	-		-		-	-		-		22,240 )		-	-	-		1,119,023 )
								藏
									( $										(										(												(						( $
				益 項 目	透過其他綜合	損益按公允價值	衡量之金融資產	未 實 現 損 益 庫	$ 2,309,414		-	-		-	3,145,016		3,145,016		-		-		( 269,873 )	( 121,046 )		( 66,172 )	-		4,997,339		-	-		-		-	346,100		346,100		-		-	-	-		$ 5,343,439
				其 他 權		國外營運機構	餘 財務報表換算	配 盈 餘 之 兌 換 差 額	5,255,303 ( $ 226,835 )		69,975 ) -	771,781 ) -		1,297,473 -	3,002 ( 119,006 )		1,300,475 ( 119,006 )		- -		- -		269,873 -	121,046 2,770		66,172 -	- -		6,171,113 ( 343,071 )		176,052 ) -	771,781 ) -		70,347 -		1,764,366 -	2,155 ( 61,154 )		1,766,521 ( 61,154 )		- -		- -	1,766 ) -	- -		7,058,382 ( $ 404,225 )			會計主管：馮文裕
嘉新水泥股份有限公司	個體權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日					保 留 盈	本 資 本 公 積 法 定 公 積 特 別 公 積 未 分	$ 703,931 $ 2,073,636 $ 2,346,051 $		- 69,975 - (	- - - (		- - -	- - -		- - -		- - -		111,041 - -		- - -	24,925 - -		- - -	7,480 - -		847,377 2,143,611 2,346,051		- 176,052 - (	- - - (		- - ( 70,347 )		- - -	- - -		- - -		- - -		111,248 - -	( 538 ) - - (	2,315 - -		$ 960,402 $ 2,319,663 $ 2,275,704 $		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：祁士鉅
									7,747,805		-	-		-	-		-		-		-		-	-		-	-		7,747,805		-	-		-		-	-		-		-		-	-	-		7,747,805
									$																																						$
								股
								代 碼	A1 108年1月1日餘額	盈餘指撥及分配（附註二三）	B1 提列法定盈餘公積	B5 現金股利	108年度綜合損益總額	D1 108年度淨利	D3 108年度其他綜合損益（附註二三）		D5 108年度綜合損益總額合計		L1 庫藏股買回（附註二三）	M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註十四及二	三）	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	投資（附註八及二三）	M7 對子公司所有權權益變動（附註二三）	G1 採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數（附	註二三）	T1 股東逾時效未領取之股利（附註二三）		Z1 108年12月31日餘額	盈餘指撥及分配（附註二三）	B1 提列法定盈餘公積	B5 現金股利	B17 特別盈餘公積迴轉		109年度綜合損益總額	D1 109年度淨利	D3 109年度其他綜合損益（附註二三）		D5 109年綜合損益總額		L1 庫藏股買回（附註二三）	M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註十四及二	三）	M7 對子公司所有權權益變動（附註二三）	T1 股東逾時未領取之股利（附註二三）		Z1 109年12月31日餘額			董事長：張剛綸

• 35 -

嘉新水泥股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 之淨損（益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司、關聯企業及合 資利益份額 A22700 處分投資性不動產利益 A22900 租賃修改利益 A23100 處分投資利益 A23200 採用權益法之關聯企業清算損失 A23700 存貨跌價損失 A23900 與子公司、關聯企業及合資之未實現 利益 A24000 與子公司、關聯企業及合資之已實現 利益 A24100 未實現外幣兌換淨損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31130 應收票據－非關係人 A31150 應收帳款－非關係人 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款－非關係人 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A32125 合約負債 A32130 應付票據－非關係人 A32150 應付帳款－非關係人 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款－非關係人 A32190 其他應付款－關係人 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入		109年度 $ 1,819,485 144,956 150 ) 11,939 93,356 43,532 ) 530,595 ) 1,618,271 ) - 27 ) - 620 2,531 14 895 ) 48,192 300,446 17,329 2,390 ) 6,097 ) 29 610 17,744 ) 24 ) 72 ) 105 42,693 ) 10,709 ) 8,828 ) 7,114 ) 1 150,472		108年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,379,211 147,830 724 ) 149,181 ) 97,128 42,545 ) 678,936 ) 829,188 ) 895 ) - 11,227 ) - - 1,083 - 49,312 12,769 ) 32,685 39,714 2,679 40 ) 2,968 ) 25,422 ) 659 525 ) 755 1,330 8,277 ) 8,299 2,938 755) 171

（接次頁）

• 36 -

（承前頁）

代 碼				109年度		108年度
A33300	支付之利息		( $	92,729 )	( $	97,237 )
A33500	支付之所得稅		(	5,160)	(	7,406)
AAAA	營業活動之淨現金流入（出）			52,583	(	104,472)
	投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產		(	10,000 )		-
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產			-		271,474
B00030	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
	融資產減資退回股款			-		1,928
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產		(	337,034 )	(	27,049 )
B01800	取得採用權益法之投資		(	1,244,460 )	(	1,380,000 )
B02300	處分子公司			-		222,929
B02400	採用權益法之被投資公司清算退回股款			25,071		-
B02700	取得不動產、廠房及設備		(	210 )	(	1,360 )
B03700	存出保證金減少			130		315
B04300	其他應收款－關係人減少			97,788		27,111
B06000	長期應收租賃款減少			34,141		42,574
B06700	其他非流動資產（增加）減少		(	81 )		224
B07500	收取之利息			45,565		45,013
B07600	收取子公司、關聯企業及合資股利			791,892		606,190
B07600	收取其他股利			530,595		678,936
BBBB	投資活動之淨現金流（出）入		(	66,603)		488,285
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加			879,000		88,000
C00500	應付短期票券減少		(	133,000 )	(	35,000 )
C01600	舉借長期借款			376,322		73,750
C03100	存入保證金減少		(	822 )	(	1,103 )
C04020	租賃本金償還		(	38,813 )	(	46,973 )
C04900	購買庫藏股票		(	22,240 )	(	3,955 )
C04500	發放現金股利		(	771,781 )	(	771,781 )
C09900	逾期未領股利退回			1,895		6,135
CCCC	籌資活動之淨現金流入（出）			290,561	(	690,927)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響		(	46,263)	(	41,881)
EEEE	現金及約當現金淨增加（減少）數			230,278	(	348,995 )
E00100	年初現金及約當現金餘額			363,313		712,308
E00200	年底現金及約當現金餘額		$	593,591	$	363,313
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：張剛綸 經理人：祁士鉅				會計主管：馮文裕
		- 37 -

附件二：「股東會議事規則」修正條文對照表

嘉新水泥股份有限公司

「股東會議事規則」修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第一條 本公司股東會議除法令及本公司 章程另有規定者外，應依本規則辦 理。	第一條 本公司股東會議除法令另有規定 者外，應依本規則辦理。	酌修部分文字
	第五條 股東會如由董事會召集者，其主席 由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代 理之，副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定一人代 理之，未指定時，由出席董事互推 一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，其主席由該召集 權人擔任之。	第五條 股東會如由董事會召集者，其主席 由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代 理之，董事長及副董事長均請假或 因故不能行使職權時，由董事長指 定一人代理之，未指定時，由出席 董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，其主席由該召集 權人擔任之。	酌修部分文字
	第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公告無表決權數及出席 股份數等相關資訊。惟未有代表已 發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額 而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決 議。 於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重	第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第 一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重 新提請大會表決。	為提升公司治理 並維護股東權 益，配合臺灣證 券交易所臺證治 理字第 1100001446號 公告修正文字內 容

• 38 -

	修正條文		現行條文	說明
	新提請大會表決。
	第十條 會議進行中，主席得酌定時間宣布 休息。		第十條 會議進行中，主席得酌定時間宣告 休息。	酌修部分文字
	第十九條 會議進行時，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議，並 視情況宣布續行開會之時間。		第十九條 會議進行時遇空襲警報，即暫停開 會各自疏散，俟警報解除一小時後 繼續開會。	酌修部分文字
	第二十條 股東會議決事項，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事 錄之製作及分發，得以電子方式為 之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸 入公開資訊觀測站之公告方式為 之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果（包括統計 之權數）記載之，有選舉董事時， 應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事之名單與其當選權數及 落選董事名單及其獲得之選舉權 數。在本公司存續期間，應永久保 存。		第二十條 股東會議決事項，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事 錄之製作及分發，得以電子方式為 之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸 入公開資訊觀測站之公告方式為 之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果（包括統計 之權數）記載之，有選舉董事時， 應揭露每位候選人之得票權數。在 本公司存續期間，應永久保存。	為提升公司治理 並維護股東權 益，配合臺灣證 券交易所臺證治 理字第 1100001446號 公告修正文字內 容

• 39 -

「 附件三： 董事選舉辦法 」 修正條文對照表

嘉新水泥股份有限公司

「董事選舉辦法」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	現行條文	說明
	第五條 本公司董事，依本公司章程所規定 之名額，分別計算獨立董事、非獨 立董事之選舉權，由得選舉權數較 多者依次當選，如有二人或二人以 上得權相同而超過規定名額時，由 得權相同者，抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。 本公司獨立董事之資格及選任應 依「證券交易法」、「公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦 法」、「上市上櫃公司治理實務守 則」及主管機關之相關規定辦理。		第五條 本公司董事，依本公司章程所規定 之名額，分別計算獨立董事、非獨 立董事之選舉權，由得選舉權數較 多者依次當選，如有二人或二人以 上得權相同而超過規定名額時，由 得權相同者，抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。 本公司獨立董事之資格及選任應 依「證券交易法」、「公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦 法」、「上市櫃公司治理實務守則」 及主管機關之相關規定辦理。		酌修部分文字
	第六條 董事會應製備與應選出董事人數 相同之選舉票，並加填其權數。		第六條 董事之選票，由董事會製備 上並應加填選舉權數。	，選票	酌修部分文字
			上並應加填
	第八條 票匭由董事會製備之，於投票前由 監票員當眾開驗。		第八條 投票匭由董事會製備之，於投票前 由監票員當眾開驗。		酌修部分文字
	第九條 選舉人須在選舉票上填明被選舉 人姓名或戶名。 股東於前項填寫被選舉人姓名或 戶名，得以蓋章代之。		第九條 被選舉人如為股東身份者，選舉人 須在選舉票「被選舉人欄」填明被 選舉人姓名，並得加註股東戶號； 如非股東身份者，應填明被選舉人 姓名及身份證明文件編號。惟政府 或法人為股東時，選票之被選人欄 得填列政府機關或該法人名稱及 政府或該法人之代表人。 股東於前項填寫被選舉人姓名、戶 號、身份證明文件編號，得以蓋章		配合臺灣證券交 易所臺證治理字 第1090009468 號公告，因採候 選人提名制度， 股東於股東會召 開前即可從候選 人名單知悉各候 選人之姓名、學 經歷等資訊，以 股東戶號或身分 證字號為辨明候 選人身分之方

• 40 -

	修正條文	現行條文	說明
		代之。	式，即無必要， 爰調整本條文字
	第十條 選舉票有左列情事之一者無效。 一、不用有召集權人製備之選舉票 者。 二、以空白之選舉票投入票匭者。 三、字跡模糊無法辨認者。 四、所填被選舉人與董事候選人名 單經核對不符者。 五、除填被選舉人姓名或戶名、分 配選舉權數外，夾寫其他文字 或符號者。 六、（刪除） 七、（刪除） 八、填寫後加以塗改者。 九、將選舉票撕破致不完整者。 十、未按選舉票備註欄內之規定填 寫者。	第十條 選票有左列情事之一者無效。 一、不用本辦法所規定之選票者。 二、空白之選票投入票匭者。 三、字跡模糊無法辨認者。 四、所填被選人之姓名或戶號與股 東名簿不符者。 五、除填被選人姓名及股東戶號 外，夾寫其他文字或符號者。 六、所填被選人之姓名與其他股東 相同，而未填股東戶號以資識 別者。 七、所填被選舉人人數超過規定名 額者。 八、填寫後加以塗改者。 九、將選票撕破致不完整者。 十、未按選票備註欄內之規定填寫 者。	參酌臺灣證券交 易所臺證治理字 第1090009468 號公告，修正相 關文字
	第十一條 選舉票有前條無效之情事或有其 他之爭議，其有效與否，由監票員 認定之。	第十一條 選票有前條無效之情事或有其他 之爭議，其有效與否，由監票員認 定之。	酌修部分文字
	第十三條 計票由監票員在旁監視，開票結果 由主席當場宣佈，包含董事當選名 單與其當選權數及落選董事名單 及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	第十三條 計票由監票員在旁監視，開票結果 由主席當場宣佈，包含董事當選名 單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	酌修部分文字

• 41 -

參、附錄

• 42 -

附錄一

嘉新水泥股份有限公司股東會議事規則 (修正前)

民國一O 九年六月二十二日股東常會修正通過

• 一

• 第 條 本公司股東會議除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第 二 條 出席股東或股東代理人應繳交簽到卡，以代簽到。

• ，

• 出席股數依繳交之簽到卡 加計以書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，董事長及副董事長均請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定一人代理之，未指定時，由出席 董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集 權人擔任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條 股東會開會過程之錄音或錄影，應至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一 項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新 提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括 ，

• 臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決 會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 43 -

• 第 十 條 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十二條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超 過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十三條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論， ，

• 提付表決 並安排適足之投票時間。

• 第十六條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• ，

• 第十七條 本公司召開股東會時 應採行以電子方式並得採行以書面方式行使 ， 。

• 其表決權 有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票 表決同。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 會議進行時遇空襲警報，即暫停開會各自疏散，俟警報解除一小時後 繼續開會。

• ， ， ，

• 第二十條 股東會議決事項 應作成議事錄 由主席簽名或蓋章 並於會後二十 ， 。 ，

• 日內 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發 得以電子方式為 之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結果（包括統計之權數）記載之，有選舉董事時， 應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 44 -

第二十一條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或
保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
，
第二十二條 本規則經股東會通過後施行修訂時亦同。

• 45 -

附錄二

嘉新水泥股份有限公司章程

民國一○八年六月二十一日股東常會修正通過

第一章 總 則

• 第一條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為嘉新水泥股份有限公司，英文 名稱為 CHIA HSIN CEMENT CORPORATION 。

• 第二條 本公司所營事業如下：

• 一、 C901030 水泥製造業

• 二、 F111090 建材批發業

• 三、 F211010 建材零售業

• 四、 B202010 非金屬礦業

• 五、 C901990 其他非金屬礦物製品製造業

• 六、 F115020 礦石批發業

• 七、 F215020 礦石零售業

• 八、 B601010 土石採取業

• 九、 C901040 預拌混凝土製造業

• 十、 C901050 水泥及混凝土製品製造業

• 十一、 H701010 住宅及大樓開發租售業

• 十二、 C601030 紙容器製造業

• 十三、 C501030 合板製造業

• 十四、 C501040 組合木材製造業

• 十五、 C901060 耐火材料製造業

• 十六、 C901070 石材製品製造業

• 十七、 CA02010 金屬結構及建築組件製造業

• 十八、 F401010 國際貿易業

• 十九、 F113010 機械批發業

• 二十、 F213080 機械器具零售業

二十一、 I101080 工、礦顧問業

二十二、 I103060 管理顧問業

二十三、 H701020 工業廠房開發租售業

二十四、 G801010 倉儲業

二十五、 G202010 停車場經營業

二十六、 H701040 特定專業區開發業

二十七、 H701050 投資興建公共建設業

二十八、 H701060 新市鎮、新社區開發業

二十九、 H701070 區段徵收及市地重劃代辦業

• 46 -

、 三 十 H701080 都市更新重建業

三十一、 H701090 都市更新整建維護業

• 三十二、 H703090 不動產買賣業

• 三十三、 H703100 不動產租賃業

• 三十四、 H703110 老人住宅業

• 三十五、 J101010 建築物清潔服務業

三十六、 J901020 一般旅館業

三十七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第二條之一 本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，得不受公司法 第十三條關於轉投資額度規定之限制。

• 第二條之二 本公司經董事會同意得對外保證。

• 第三條 本公司設於台北市，必要時得在國內外設立分公司、辦事處、營業所及 生產據點。

• 第四條 刪除。

第二章 股 份

• 第五條 本公司資本總額定為新臺幣壹佰伍拾億元整，分為壹拾伍億股，每股新 臺幣壹拾元，其中未發行之股份由董事會視公司營運需要，分次發行。

• ，

• 第五條之一 本公司收買之股份 轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。

• ，

• 本公司員工認股權憑證 發給之對象包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工。

• ，

• 本公司發行新股時 承購股份之員工包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工。

• 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工。

• 第六條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條 本公司股務之處理，依公司法及主管機關所頒佈之「公開發行公司股務 處理準則」等相關法令規定辦理之。

第三章 股東會

• 第八條 本公司股東會每年召集常會一次，於每會計年度終了後六個月內召開， 必要時得依法召集股東臨時會。 前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

• 第九條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會之召集應於十五日前，將開會日 期、地點及召集事由通知各股東。

• 第十條 股東之表決權為每股一權。

• 股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東

• 47 -

會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受
二人以上委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之
百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 股東委託出席股東會之辦法，悉依公司法及主管機關頒佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」等相關法令之規定辦理之。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，有關行
使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。

• 股東會之決議，除公司法等相關法令另有規定者外，須有代表已發行股 份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由出席董事互推一人 代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第四章 董事、審計委員會、經理人及重要職員

• 第十二條 本公司置董事七至九人，董事人數授權董事會議定之，且採候選人提 名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。

• 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次 五分之一。

• 獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之 認定、提名方式及其他應遵行事項，依證券主管機關相關規定辦理。 全體董事合計持股比例，悉依證券管理機關之規定。

• 第十三條 董事任期三年，連選均得連任。

• 本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任， 為其購買責任保險。

• 第十四條 董事組織董事會，其職權如下：

• 一、營業計畫之決定。

• 二、各種章程及重要契約之審定。

• 三、本公司重要人選之決定及各部門員額之規定。

• 四、分公司、辦事處、營業所及生產據點設立、裁撤或變更之決定。

• 五、預算決算之審定。

• 六、其他重要事項之決定。

• 七、本公司得設置各項功能性專門委員會，各委員會應訂定組織規 程，經由董事會決議通過。

• 第十五條 董事會依法由董事互選一人為董事長，一人為副董事長。

• 第十六條 董事長對外代表本公司並主持重要事務。

• 第十七條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。

• 48 -

董事會之決議，除公司法另有規定者外，須有過半數之董事出席，以
出席董事過半數之同意行之。

董事得依法委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受一人之委
託為限。

董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真之通知方式為之。

• 第十八條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體 獨立董事組成；審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依公司法、 證券交易法及相關法令之規定辦理。

• 第十九條 本公司置總經理一人，秉承董事會決定方針綜理業務，其委任、解任 及報酬，悉依照公司法第二十九條之規定辦理。

• 第二十條 本公司置副總經理若干人，協助總經理處理公司各項業務，其委任、 解任及報酬，悉依照公司法第二十九條之規定辦理。

• 第二十一條 刪除

• 第二十一條之一 本公司設稽核室，置經理一人，辦理有關內部稽核事宜，由董 事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意聘任之。

• 第二十二條 刪除。

• 第二十三條 刪除。

• 第二十四條 本公司董事之薪資報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與程 度及貢獻價值並參酌同業通常水準支給情形，依據相關法令規定 議定辦理之。職員薪給標準由總經理提請董事會核定之。

第五章 決 算

• 第二十五條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊提交股東常會請 求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十六條 本公司當年度如有獲利，應提撥萬分之一至百分之三為員工酬勞， 及不高於百分之三為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額後，再行提撥前揭酬勞。員工酬勞得以股票或現金為之， 其發給對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工；董事酬 勞僅得以現金為之。

員工酬勞及董事酬勞之分派，應由董事會以三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

本公司每年決算如有當期稅後盈餘，除依法彌補累積虧損、提列法
定盈餘公積外，另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，並連同當
期未分配盈餘調整數額，作為當期可供分派盈餘，加計期初未分配
盈餘後，由董事會依據本條第四項及第五項之股利政策擬定盈餘
分派案，提請股東會決議。

• 49 -

本公司採剩餘股利政策，於考量未來年度之資本支出預算及資金
需求情形，得保留相當之數額；保留後如有餘額，再行分派股東紅
利。

本公司股東紅利之分派，每年以現金分派之數額，為當年度股東紅
利分派總額之百分之十以上，餘額配發股票股利。

第二十六條之一 本公司得將公積依公司法之規定，按股東原有股份之比例發
給新股或現金。

第六章 附 則

第二十七條 本公司各種章程及辦事細則另訂之。

第二十八條 本章程如有未盡事宜，悉遵公司法之規定及其他有關法令辦理之。
第二十九條 本章程訂於中華民國四十三年十一月八日，第一次修正於中華民
國四十六年二月六日，第二次修正於中華民國四十八年二月二十
三日，第三次修正於中華民國五十年五月四日，第四次修正於中華
民國五十一年四月十八日，第五次修正於中華民國五十六年三月
十九日，第六次修正於中華民國五十七年四月五日，第七次修正於
中華民國五十八年六月廿五日，第八次修正於中華民國六十年四
月廿五日，第九次修正於中華民國六十二年四月廿八日，第十次修
正於中華民國六十三年五月十八日，第十一次修正於中華民國六
十四年四月廿六日，第十二次修正於中華民國六十五年四月廿四
日，第十三次修正於中華民國六十六年四月三十日，第十四次修正
於中華民國六十七年四月廿二日，第十五次修正於中華民國六十
八年四月廿一日，第十六次修正於中華民國六十九年四月廿六日，
第十七次修正於中華民國七十年五月二日，第十八次修正於中華
民國七十一年五月十五日，第十九次修正於中華民國七十二年五
月廿八日，第二十次修正於中華民國七十三年五月十九日，第廿一
次修正於中華民國七十四年五月十一日，第廿二次修正於中華民
國七十五年四月十六日，第廿三次修正於中華民國七十六年四月
九日，第廿四次修正於中華民國七十七年四月廿九日，第廿五次修
正於中華民國七十八年五月五日，第廿六次修正於中華民國七十
八年七月二十九日，第廿七次修正於中華民國八十年四月十七日，
第廿八次修正於中華民國八十一年四月三十日，第廿九次修正於
中華民國八十二年四月二十二日，第三十次修正於中華民國八十
三年四月八日，第卅一次修正於中華民國八十四年四月二十日，第
卅二次修正於中華民國八十五年五月十一日，第卅三次修正於中
華民國八十六年五月八日，第卅四次修正於中華民國八十七年五
月十九日，第卅五次修正於中華民國八十八年六月七日，第卅六次
修正於中華民國八十九年五月廿四日，第卅七次修正於中華民國
九十年五月卅一日，第卅八次修正於中華民國九十一年五月二十
九日，第卅九次修正於中華民國九十二年六月五日，第四十次修正
於中華民國九十四年六月十日，第四十一次修正於中華民國九十
五年六月九日，第四十二次修正於中華民國九十七年六月十三日，
第四十三次修正於中華民國九十九年六月十八日，第四十四次修

• 50 -

正於中華民國一ＯＯ年六月九日，第四十五次修正於中華民國一Ｏ
一年六月十三日，第四十六次修正於中華民國一Ｏ二年六月十九
日，第四十七次修正於中華民國一Ｏ四年六月十八日，第四十八次
修正於中華民國一Ｏ五年六月二十七日，第四十九次修正於中華
民國一Ｏ八年六月二十一日，自修正通過後施行。

• 51 -

附錄三

嘉新水泥股份有限公司

全體董事持股情形

			停止過戶日：110年4月19日	停止過戶日：110年4月19日	停止過戶日：110年4月19日	停止過戶日：110年4月19日	停止過戶日：110年4月19日
職 稱	姓 名 及代表人	選任起 訖日期	選 任 時 持有股份		停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
			股數	佔當時 發行%	股數	佔當時 發行%	備註
董 事 長	張 剛 綸	108.6.21至 111.6.20	4,478,396	0.58	4,478,396	0.58	-
獨立董事	蘇 瓜 藤	108.6.21至 111.6.20	0	0	0	0	-
獨立董事	陳 家 聲	108.6.21至 111.6.20	0	0	0	0	-
獨立董事	陳 冠 名	108.6.21至 111.6.20	0	0	0	0	-
董 事	陳 啟 德	108.6.21至 111.6.20	680,813	0.09	692,955	0.09	-
董 事	嘉新國際(股)公司 代表人: Pan Howard Wei-Hao	108.6.21至 111.6.20	127,370,320	16.44	127,370,320	16.44	-
董 事	嘉新國際(股)公司 代表人: 劉 奕 成	108.6.21至 111.6.20	127,370,320	16.44	127,370,320	16.44	註(4)

• 註： (1) 本公司 110 年 4 月 19 日實收資本額 7,747,805,480 元 (774,780,548 股 ) 。

• (2) 全體董事最低持有股數：

， 全體董事所持有記名式股票之股份總額不得少於 24,792,977 股 (3.2 ％ )

截至 110 年 4 月 19 日全體董事持有： 132,541,671 股 (17.11 ％ ) ；

• 截至 110 年 4 月 19 日全體獨立董事持有： 0 股。

• ( 依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條 公開發行公司 選任之獨立董事，其持股不計入前項總額；選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之 全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 )

• (3) 本公司全體董事之持股情形，均已符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」之成數標準。

• (4) 法人董事嘉新國際 ( 股 ) 公司於 109 年 4 月 28 日改派劉奕成先生擔任法人董事代表。

• 52 -

附錄四

其他說明事項：

本次股東常會，股東提案處理說明如下：

依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為 限。

本公司今年股東常會受理股東提案申請期間為 110 年 4 月 1 日至 110 年 4 月 12 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

截至 110 年 4 月 12 日止，本公司接獲二位股東共一個提案之申請。經 110 年 5 月 7 日第 437 次董事會審查後，決議將股東黃俊榮、盧桂梅之股東提案列 入報告事項。

• 53 -

==> picture [33 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 39] intentionally omitted <==