Charm Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 1, 2019

주요사항보고서(유상증자결정) 2.1 참엔지니어링(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 귀중		2019 년 08 월 01 일
&cr
회 사 명 :	참엔지니어링(주)
대 표 이 사 :	김 규 동
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 처인구 남사면 형제로 5
	(전 화) 031-330-8500
	(홈페이지)http://www.charmeng.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 박 철 한
	(전 화) 031-330-8566

유상증자 결정

1,631,520-50050,388,280--1,779,988,320--제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
운영자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

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정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 1,091--정관 제9조(주식의 발행 및 배정)2019년 08월 09일2019년 01월 01일2019년 08월 19일2019년 08월 20일아니오아니오해당없음---해당없음2019년 08월 01일20참석아니오증권의발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조 2항에 의거하여 증권을 1년간 보호예수함미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

1 9. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행가액 산정방법 &cr1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 0% 할인율을 적용 하여 신주의 발행가액을 산정함. (단, 발행가액이 액면가에 미달할 경우 액면가로 하고 원단위 미만은 절상함)

참엔지니어링	종가	거래량	거래대금
2019년 7월 1일 월요일	1,390	64,764	89,735,185
2019년 7월 2일 화요일	1,460	105,187	149,175,215
2019년 7월 3일 수요일	1,460	171,582	247,912,065
2019년 7월 4일 목요일	1,455	90,226	131,371,275
2019년 7월 5일 금요일	1,485	160,842	233,351,220
2019년 7월 8일 월요일	1,505	161,306	237,160,880
2019년 7월 9일 화요일	1,475	154,189	224,998,830
2019년 7월 10일 수요일	1,475	44,989	65,785,040
2019년 7월 11일 목요일	1,475	26,457	38,885,560
2019년 7월 12일 금요일	1,445	134,010	192,122,015
2019년 7월 15일 월요일	1,375	153,331	214,050,030
2019년 7월 16일 화요일	1,375	56,908	77,807,210
2019년 7월 17일 수요일	1,365	86,764	117,741,805
2019년 7월 18일 목요일	1,365	73,169	99,053,350
2019년 7월 19일 금요일	1,350	132,563	178,145,800
2019년 7월 22일 월요일	1,270	274,825	356,199,090
2019년 7월 23일 화요일	1,280	137,276	173,600,425
2019년 7월 24일 수요일	1,160	442,632	529,608,145
2019년 7월 25일 목요일	1,245	1,029,288	1,204,285,075
2019년 7월 26일 금요일	1,160	395,822	471,423,450
2019년 7월 29일 월요일	1,055	301,485	332,096,160
2019년 7월 30일 화요일	1,105	1,284,481	1,317,715,000
2019년 7월 31일 수요일	1,130	243,352	265,265,690
1개월 산술평균	1,213.4	5,725,448	6,947,488,515
1주일 산술평균	1,103.4	3,254,428	3,590,785,375
최근일 산술평균	1,090.0	243,352	265,265,690
위 3가격 평균주가	1,135.6
최근가중산술평균주가	1,090.0	243,352	265,265,690
기준 주가	1,090.0
최종 발행 기준 주가&cr(원단위 절상)	1,091

나. 청약에 관한 사항&cr 1) 신주 청약예정일 : 2019년 08월 01일&cr 2) 주금 납입예정일 : 2019년 08월 09일

3) 청약처 : 참엔지니어링(주)

경기도 용인시 처인구 남사면 형제로 5&cr 4) 주금납입장소 : 산 업은행 용인지점&cr 다. 기타사항&cr 1) 상기 신주의 발행가액은 확정가액임

2) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권상장일로부터 1년간 전량 보호예수됨.&cr 3) 금번 유상증자방식은 상법 제418조 규정과 당사 정관 제 9 조의규정에 의거하여 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우로, 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회에서 결정하였습니다

4) 본 유상증자 일정(상장일정 등)은 관계기관의 조정과정에서 변경될 수 있음.

5) 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 일임함.&cr 6) 제 7회/ 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환 사채 인수 계약서 제 3조 사채의 발행조건 제 23항 5호 전환가격의 조정에 따르면 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자 시, 기 발행되어 있는 전환사채의 전환가격 조정이 진행되어야 합니다. 하지만 금번 유상증자 발행은 시가 발행이므로 제 7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대한 전환가격 조정은 진행하지 않았습니다&cr※ "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr&cr다. 자금 조달의 목적은 차입금 분할 상환 및 자재 대금 결제를 위한 운영 자금으로 사용될 예정입니다

【제3자배정 근거, 목적 등】제9조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.&cr1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식&cr② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.&cr1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식&cr2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식&cr4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식&cr③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.&cr④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.&cr⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적 달성

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】김인한 최대주주 본인신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, &cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함2019년 5월 16일 제7회 전환사채 전환권 행사 183,3181년간 보호예수 김규동 발행회사 임원신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,&cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.2019년 5월 16일 제7회 전환사채 전환권 행사 91,659 1년간 보호예수 손정민 발행회사 임원신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,&cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함- 45,829 1년간 보호예수 김채광 -신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,&cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.- 45,829 1년간 보호예수 류재화 발행회사 임원신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, &cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함- 91,659 1년간 보호예수 박철한 발행회사 임원신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,&cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.- 45,829 1년간 보호예수 이종수 -신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,&cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함- 27,497 1년간 보호예수 신재민 발행회사 임원신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, &cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함- 45,829 1년간 보호예수 최규환 발행회사 임원신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, &cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함- 22,914 1년간 보호예수 이용환 발행회사 임원신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,&cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.- 18,331 1년간 보호예수 윤여홍 발행회사 임원신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,&cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함- 27,497 1년간 보호예수 박인성 발행회사 직원신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, &cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함- 22,914 1년간 보호예수 서성원 발행회사 직원신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, &cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함- 18,331 1년간 보호예수 홍동기 발행회사 직원신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,&cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.- 9,1651년간 보호예수 김용섭 계열회사 임원신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,&cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함- 91,659 1년간 보호예수 최병일 계열회사 임원신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,&cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.- 45,829 1년간 보호예수 이창학-신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, &cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함- 91,659 1년간 보호예수 권궤승-신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,&cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.- 18,331 1년간 보호예수주식회사 코아시스템즈 -신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, &cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함- 274,977 1년간 보호예수 주식회사 한우리 -신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,&cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.- 183,318 1년간 보호예수주식회사 뮤텍 -신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, &cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함- 91,659 1년간 보호예수주식회사 조광하이테크 -신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,&cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.- 45,829 1년간 보호예수주식회사 모노클 -신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,&cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함- 45,829 1년간 보호예수주식회사 티지엔 -신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,&cr납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.- 45,829 1년간 보호예수

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정변경되는경우.dsl

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl