Chargeurs — Governance Information 2017

Mar 29, 2017

R A P P O R T D U P R É S I D E N T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ' E N T R E P R I S E E T L E S P R O C É D U R E S D E C O N T R Ô L E I N T E R N E E T D E G E ST I O N D E S R I S Q U E S

Ce Rapport est présenté à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Chargeurs du 20 avril 2017, en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Pour son élaboration, le Président du Conseil a consulté les directions impliquées dans la supervision du contrôle interne et la gestion des risques.

Ce rapport a été soumis au préalable au Comité d'Audit et au Comité des Rémunérations, pour observations, puis approuvé par le Conseil d'Administration du 8 mars 2017.

RÉFÉRENCES

Chargeurs se réfère au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext (« Code MiddleNext »), dans sa version actualisée de septembre 2016, disponible sur le site internet de MiddleNext.

Plus particulièrement, Chargeurs se réfère au Code MiddleNext pour l'élaboration du présent rapport.

Depuis le changement de gouvernance intervenu le 30 octobre 2015, Chargeurs a particulièrement enrichi ses règles de gouvernance avec le souci permanent d'avoir un mode de gouvernement d'entreprise adapté à ses spéci"cités et à ses besoins et de s'appuyer sur un socle de règles favorables à son développement sur le long terme. Dans le cadre de cette démarche de progrès constant, la Société s'est fortement inspirée du Code MiddleNext, y compris dans sa nouvelle version de septembre 2016, de sorte qu'une grande partie des recommandations dudit code sont appliquées.

À ce titre, en application de la recommandation AMF 2013-20 du 18 novembre 2013, est également joint au rapport annuel un tableau récapitulatif des règles du Code MiddleNext non applicables ou écartées par la Société, mentionnant les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

Il est notamment précisé que les points de vigilance de ce Code ont été portés à la connaissance des membres du Conseil d'Administration et revus par ces derniers. De plus, le Conseil d'Administration reconnaît que l'objectif des points de vigilance est de l'inviter à s'interroger sur leurs enjeux, sans avoir à donner de réponses explicites et détaillées sur ces points.

Les procédures de gestion des risques et de contrôle interne de Chargeurs s'inspirent quant à elles des principes généraux dé"nis par l'AMF dans son document « Cadre de Référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » du 22 juillet 2010.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Il est rappelé que, suite à l'arrivée le 30 octobre 2015 d'un nouvel actionnaire de référence (Colombus Holding SAS), le Conseil d'Administration a opté pour un mode de gouvernance de la Société dans lequel les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont réunies en la personne de Michaël Fribourg.

Président-Directeur Général

Suite à la modi"cation de la gouvernance de la Société, Michaël Fribourg assume les fonctions de :

• Président du Conseil d'Administration, pour la durée de son mandat d'Administrateur ; et de
• Directeur Général, pour une durée de cinq ans.

Le Président-Directeur Général est chargé : d'organiser et de diriger les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires ; de veiller au bon fonctionnement des organes de la Société et au respect des principes et pratiques de bonne gouvernance ; de mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le Conseil d'Administration, ainsi que la gestion opérationnelle de la Société.

L'unicité des fonctions de direction qui s'inscrit dans le cadre de règles de gouvernance équilibrées, telles qu'elles sont relatées dans le présent rapport, répond parfaitement à l'organisation déconcentrée de Chargeurs en matière opérationnelle, avec la présence d'un Directeur Général distinct dans chacun des quatre métiers, permettant ainsi une pleine ef"cacité de gestion, de développement et de reporting à travers des échanges réguliers, ef"caces et de con"ance entre la Présidence Direction Générale et les Directeurs Généraux des métiers.

Dotant le Groupe d'une vision claire et forte de ses perspectives et de ses développements futurs, portée par un Président-Directeur Général ayant acquis une connaissance profonde et unique des métiers et de leurs enjeux opérationnels, cette modalité d'exercice des fonctions permet en outre une plus grande réactivité dans la prise de décisions, essentielle dans un contexte international fortement concurrentiel et pour accompagner la transformation stratégique du Groupe insuf*ée par la nouvelle Présidence Direction Générale.

Enfin, elle permet un dialogue avec le Conseil d'Administration et les actionnaires au travers d'un interlocuteur unique favorisant ainsi une relation étroite et une communication forte et constante. En particulier, une rencontre est organisée, à l'occasion de la publication des résultats annuels, entre le Président-Directeur Général, les actionnaires et les analystes "nanciers.

Limitations de pouvoirs

En vertu des statuts de la Société, lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions suivantes

relatives au Directeur Général lui sont applicables : ainsi, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

À titre interne, en sa capacité de Président-Directeur Général, Michaël Fribourg doit s'assurer, avant d'engager la Société, du consentement du Conseil d'Administration pour accorder des cautions, avals ou garanties, sous réserve d'une délégation expresse du Conseil d'Administration dans les limites des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du Conseil d'Administration

La composition nominative du Conseil d'Administration est détaillée en page 162 du rapport annuel.

Le Conseil compte cinq Administrateurs, dont le Président-Directeur Général, ainsi qu'un Censeur qui prend part aux délibérations avec une voix consultative.

En application de son Règlement Intérieur, lequel s'inspire très largement des critères prévus par le Code MiddleNext, le Conseil d'Administration apprécie l'indépendance de ses membres en examinant, en particulier, si chaque membre :

• « exerce des fonctions de direction dans la Société ou le groupe Chargeurs, ou a des liens d'intérêt particuliers avec ses dirigeants ;
• est ou a été, au cours des trois dernières années salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société du Groupe ;
• est client, fournisseur ou banquier signi"catif de la Société ou d'une société du Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signi"cative de l'activité ;
• a un lien familial proche avec un mandataire social ;
• a été auditeur de l'entreprise au cours des six dernières années. »

La situation de chacun des membres est ainsi étudiée au cas par cas au regard des critères susvisés.

Sur cette base, le Conseil d'Administration compte deux Administratrices indépendantes au 31 décembre 2016 : Catherine Sabouret et Isabelle Guichot.

Il est précisé que la durée du mandat des Administrateurs est de trois ans, celle-ci étant parfaitement adaptée aux spéci"cités de la Société. Le renouvellement des mandats des Administrateurs est échelonné comme l'atteste le tableau "gurant en page 162 du rapport annuel.

Évolutions au sein du Conseil d'Administration : propositions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017

Il convient de noter, dans le contexte de l'évolution du Conseil d'Administration, que la nomination et le renouvellement suivants seront proposés à l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 :

• La nomination de Cécilia Ragueneau, Administratrice indépendante, sera proposée et aura pour effet de maintenir à deux le nombre de femmes au sein du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration. Une biographie de Cécilia Ragueneau "gure en page 166.
• Le mandat d'Administrateur d'Emmanuel Coquoin arrivant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017, le renouvellement de son mandat sera proposé lors de cette même Assemblée.

La composition du Conseil d'Administration se veut diverse tant en matière d'horizons professionnels que personnels de ses membres et tournée vers l'international. Elle est présentée, accompagnée d'une biographie de chaque membre, en page 166 du rapport annuel, lequel est publié sur le site internet de la Société. La complémentarité des expériences et des expertises des membres du Conseil est un atout certain.

Par ailleurs, en application de la recommandation AMF 2013-20 du 18 novembre 2013, le rapport annuel présente un tableau récapitulant, le cas échéant, les changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration durant l'exercice 2016, ainsi que la situation des Administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par le Conseil d'Administration.

En"n, aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés, ni aucun Administrateur représentant les salariés, n'est présent au Conseil d'Administration, les seuils légaux au-delà desquels ces Administrateurs sont élus ou désignés (respectivement en application des articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce) n'étant pas dépassés par la Société.

Déontologie, missions et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Le rôle et les principales modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration sont dé"nis par les statuts de la Société. Par ailleurs, le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 14 mars 2016, a décidé de se doter d'un Règlement Intérieur visant à compléter les statuts en précisant les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés, ainsi que les droits et obligations des Administrateurs, Censeurs et membres des Comités spécialisés.

Le Règlement Intérieur a été adapté, lors de la séance du Conseil d'Administration du 7 décembre 2016, pour tenir compte en grande partie de la version actualisée du Code MiddleNext, ainsi que du nouveau rôle du Comité

d'Audit prévu à l'article L. 823-19 du Code de commerce, tel que modi"é par l'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 portant réforme de l'audit.

Le Règlement Intérieur est un document interne mais des extraits substantiels de celui-ci sont inclus dans le présent rapport.

Chaque Administrateur a pris connaissance des obligations et des règles en matière d'éthique et de déontologie qui lui sont applicables en vertu des dispositions du Règlement Intérieur et des recommandations du Code MiddleNext. La Société n'a relevé aucun cas d'inobservation de ces règles.

À ce titre, à la date du présent document, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de con*it d'intérêts entre, d'une part, les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'Administration et, d'autre part, leurs intérêts privés ou d'autres devoirs. De même, aucun con*it d'intérêts n'a été identi"é au cours de l'exercice 2016.

Par ailleurs, aucune convention réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue ou renouvelée au cours de l'exercice 2016.

En"n, un guide sur la prévention des délits d'initié a été remis aux membres du Conseil, rappelant les obligations légales et réglementaires auxquelles ils sont soumis en tant qu'initiés. De même, ils ont été informés des nouvelles dispositions applicables en matière de déclaration sur les opérations sur titres de la Société à la suite du règlement européen relatif aux abus de marché (« Règlement MAR ») qui est entré en vigueur en France le 3 juillet 2016, ainsi que du règlement d'exécution du 10 mars 2016.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Habituellement, le Conseil se réunit au minimum quatre fois par an, deux fois pour examiner les comptes semestriels et annuels, une fois pour examiner la stratégie du Groupe dans le cadre du budget et du plan à moyen terme, une fois après l'Assemblée Générale annuelle pour mettre en œuvre les décisions de celle-ci. La marche des affaires, les décisions relevant du Conseil ainsi que les grands projets sont mis à l'ordre du jour de chaque Conseil.

Toutefois, depuis l'exercice 2016, l'activité du Conseil d'Administration s'est fortement développée pour dépasser le cadre du suivi de la gestion courante du Groupe. Ainsi, en pratique, des réunions exceptionnelles sont organisées, consacrées à des projets signi"catifs et stratégiques pour la Société. Le Conseil d'Administration peut ainsi se réunir à tout moment en fonction de l'actualité et est pleinement impliqué dans le suivi des grandes orientations du Groupe et de ses projets signi"catifs.

À l'occasion de ces séances, il est aussi consulté et examine de manière régulière les actions menées par la Société dans le cadre de sa politique de succession des dirigeants et des personnes clés du Groupe, laquelle a été mise au rang des priorités dès le début de l'exercice 2016 en vue d'anticiper et d'adapter l'organisation du Groupe à ses évolutions et sa croissance. Cela s'est notamment traduit par un renforcement dans la composition du Comité de

Gouvernement d'entreprise

Direction de la Société, avec la nomination d'une Secrétaire Générale, tout particulièrement en charge de piloter cette politique de succession et d'assurer la continuité d'excellence des équipes de direction, et d'un Directeur du Développement International et des Acquisitions du Groupe, ou encore par l'arrivée au début de l'exercice 2017 d'un nouveau Directeur Général pour la division Chargeurs Technical Substrates.

Les Administrateurs reçoivent préalablement à chacune des réunions du Conseil, toutes les informations ou documents nécessaires à l'exercice de leur mission, sous forme d'un dossier complet traitant des points à l'ordre du jour, présentant la marche des affaires de la Société ou encore des différents projets soumis à leur approbation. Ce dossier leur est remis suf"samment à l'avance pour leur permettre une préparation effective des réunions. Ils peuvent également solliciter auprès du Président-Directeur Général tout complément d'information qu'ils jugeraient utiles pour l'exercice de leurs fonctions.

À ce titre, la Présidence Direction Générale communique en toute transparence avec les membres du Conseil d'Administration qu'elle tient régulièrement informés de la marche courante de la Société et de l'évolution des secteurs d'activités et de la concurrence.

Ces derniers ont de nombreuses opportunités de rencontrer et d'échanger avec les Directeurs Généraux des métiers à l'occasion de la séance du Conseil portant sur la présentation des comptes prévisionnels et du budget, mais aussi lors de déplacements sur les sites de production du Groupe. Ils sont également conviés au séminaire annuel du Groupe qui regroupe les dirigeants des "liales à l'international.

Les membres du Conseil d'Administration perçoivent des jetons de présence dont le montant est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires. Le montant global des jetons de présence versés au titre de l'exercice 2016 s'est élevé à 200 000 euros bruts, répartis entre les membres en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés, à l'exception du Président-Directeur Général qui ne perçoit aucun jeton de présence au titre de son mandat d'Administrateur de la Société. Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, le tableau "gurant en page 143 du rapport annuel récapitule le montant des jetons de présence perçus par les Administrateurs et le Censeur.

Travaux du Conseil d'Administration en 2016

En 2016, le Conseil s'est réuni neuf fois, soit cinq séances de plus qu'habituellement, avec un taux d'assiduité des Administrateurs de 100 % et une durée moyenne de réunion de deux heures. Les membres du Conseil ont donc été particulièrement sollicités et impliqués dans les différents projets signi"catifs lancés par la Société au cours de l'exercice.

Les principaux travaux du Conseil d'Administration ont été les suivants. Le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2015, ainsi que les comptes semestriels au 30 juin 2016 sur la base desquels il a décidé du paiement d'un acompte sur dividende au titre de l'exercice 2016. Il s'est également prononcé sur les comptes prévisionnels 2016 et le budget 2017.

Par ailleurs, le Conseil a régulièrement suivi l'activité du Groupe et ses "nancements. Dans ce cadre-là, il a en particulier examiné et approuvé l'émission par la Société de deux emprunts obligataires ordinaires ne donnant pas accès au capital d'un montant de 57 millions et de 15 millions d'euros.

Le Conseil s'est aussi prononcé sur les grandes orientations et décisions stratégiques du Groupe, telles que par exemple l'acquisition de la société Main Tape (États-Unis) par le métier Protective Films. Il a également été tenu informé et consulté à l'occasion du recrutement d'un nouveau Directeur Général pour le métier Chargeurs Technical Substrates.

En"n, les autres sujets traités ont porté sur la mise en œuvre de l'autorisation donnée au Conseil à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (contrat de liquidité), la mise en place d'un Règlement Intérieur et son adaptation à la nouvelle réglementation en vigueur, la "xation de la rémunération du Président-Directeur Général, le suivi de l'état d'avancement de la mise à jour de la cartographie des risques juridiques initiée par la Société ou encore le mandat des Commissaires aux Comptes.

En dehors des réunions du Conseil, les Administrateurs ont été invités à se déplacer dans plusieurs sites de production basés en France et à l'étranger, a"n de se familiariser avec l'ensemble des métiers du Groupe.

Au cours de l'exercice 2016, le Conseil d'Administration n'a pas procédé à une auto-évaluation formelle de son fonctionnement et de ses travaux, ou de ceux du Comité d'Audit ou du Comité des Rémunérations. Cependant, des échanges de points de vue ont eu lieu à ce sujet entre les membres du Conseil, respectant ainsi l'esprit du Code MiddleNext.

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Composition et missions du Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations a été mis en place lors du Conseil d'Administration du 16 décembre 2015. Au 31 décembre 2016, il est composé de deux membres, Isabelle Guichot (Administratrice indépendante et Présidente du Comité des Rémunérations) et Nicolas Urbain (membre non-administrateur, représentant permanent de Colombus Holdings SAS au Conseil d'Administration de Chargeurs SA).

Une biographie des différents membres du Comité des Rémunérations est reprise en pages 163-165 du rapport annuel.

Au regard de l'expérience de chacun des membres, cette composition est en adéquation avec la taille et les besoins du Conseil d'Administration de la Société.

Aux termes du Règlement Intérieur :

« Le Comité des Rémunérations a notamment pour mission de présenter des propositions ou des recommandations au Conseil d'Administration relatives :

• à la politique de rémunération globale des dirigeants de la Société ;
• au type et au mode de calcul des rémunérations de ses dirigeants ;
• et de façon générale, à toute question que lui soumet le Président du Conseil d'Administration en matière de rémunération des dirigeants.

Le Comité des Rémunérations peut recourir à des experts extérieurs, aux frais de la Société, après information du Président du Conseil et autorisation préalable du Conseil, et à charge d'en rendre compte au Conseil ».

Le Comité des Rémunérations est ainsi chargé d'assister le Conseil d'Administration dans les domaines susvisés, en vue de la détermination de l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, a"n de permettre de conserver, motiver et recruter les meilleurs pro"ls, tout en s'assurant que les rémunérations soient en cohérence avec les intérêts des actionnaires et la performance de la Société.

Dans ce cadre-là, le Comité des Rémunérations adhère aux sept critères prévus par la recommandation R13 du Code MiddleNext relative à la dé"nition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux : Exhaustivité, Équilibre, Benchmark, Cohérence, Lisibilité des règles, Mesure et Transparence.

Travaux du Comité des Rémunérations en 2016

Le Comité des Rémunérations s'est réuni quatre fois en 2016 avec un taux de présence effective de 100 % de ses membres. Au cours des différentes séances, le Comité a notamment été amené à examiner et formuler des recommandations sur les points suivants :

Rémunération du Président-Directeur Général

Le Comité a formulé des recommandations en vue de la "xation par le Conseil de la part variable du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2016 en fonction de l'atteinte de critères de performance prédé"nis par le Conseil au cours de sa séance du 16 décembre 2015 et de l'appréciation de la réussite liée à la bonne dynamique et performance du titre Chargeurs en 2016.

Le Comité des Rémunérations a également formulé des recommandations quant à la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2017. Ses recommandations ont été suivies par le Conseil d'Administration.

Les informations relatives à la rémunération du Président-Directeur Général, "gurent en pages 144-147 du rapport annuel.

Rémunération "xe et variable des Directeurs de métier

Après examen des rémunérations "xe et variable 2016, le Comité des Rémunérations a présenté des propositions au Conseil d'Administration quant à la "xation de la rémunération variable des quatre Directeurs métiers au titre de l'exercice 2017.

Jetons de présence

Le Comité a formulé une recommandation concernant le montant global des jetons de présence au titre de l'exercice 2017 qui est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017.

COMITÉ D'AUDIT

Composition et missions du Comité d'Audit

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Conseil d'Administration du 3 décembre 2009 a mis en place un Comité d'Audit.

Au 31 décembre 2016, ce Comité était composé de deux membres, tous deux Administrateurs : Catherine Sabouret (Présidente du Comité) et Emmanuel Coquoin. Par ailleurs, Georges Ralli (Censeur) participe aux séances du Comité.

Une biographie des différents membres du Comité d'Audit est reprise en pages 163-165 du rapport annuel.

Au regard de la compétence et de l'expérience de chacun des membres du Comité d'Audit, cette composition est en adéquation avec la taille et les besoins du Conseil d'Administration de la Société.

Pour déterminer et mener à bien les missions et déterminer le fonctionnement du Comité d'Audit, la Société s'est appuyée sur le document intitulé « Le Comité d'Audit : rapport du groupe de travail » publié par l'AMF en 2010 et disponible sur le site de l'AMF (http://www.amf-france.org).

Aux termes du Règlement Intérieur, tel que modi"é par le Conseil d'Administration du 7 décembre 2016, sur proposition du Comité d'Audit, pour tenir compte entre autres des nouvelles attributions du Comité d'Audit prévues par l'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 venue modi"er l'article L. 823-19 du Code de commerce :

• « Le Comité d'Audit a notamment pour mission :
• d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information "nancière et des méthodes adoptées pour l'établissement des comptes et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour garantir l'intégrité de l'information "nancière ;
• d'examiner et analyser les comptes annuels, et rendre compte des résultats de cet examen aux membres du Conseil ;
• d'assurer un suivi de l'ef"cacité des dispositifs de maîtrise des risques, de contrôle interne, de conformité réglementaire et opérationnelle et du respect des règles en matière d'éthique et de déontologie ;

Gouvernement d'entreprise

• de suivre et de participer à la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes et, dans ce cadre-là d'émettre une recommandation sur la désignation de nouveaux Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014, laquelle est élaborée à l'issue de la procédure de sélection (notamment lorsque leur mandat a atteint la période maximale autorisée) ou d'émettre une recommandation sur leur renouvellement ;
• de suivre la réalisation des travaux des Commissaires aux Comptes et de donner un avis sur la qualité de leur mission en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes rendues à l'occasion des contrôles périodiques de qualité ;
• de veiller au respect des règles garantissant l'indépendance des Commissaires aux Comptes et en particulier (i) de s'assurer du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 (respect des conditions avant d'accepter ou de poursuivre une mission, con"rmation annuelle de leur indépendance et évaluation des risques qui pèsent sur leur indépendance) ou encore (ii) de prendre les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 de ce même règlement dans le cas où les honoraires totaux reçus de la Société par les Commissaires aux Comptes représenteraient pendant les trois derniers exercices consécutifs, plus de 15 % du total de leurs honoraires ;
• d'approuver la fourniture par les Commissaires aux Comptes des services autres que la certi"cation des comptes non interdits conformément aux règles prévues par la « charte des services autorisés » établie par le Comité d'Audit ;
• d'examiner le rapport du Président du Conseil sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne, de maîtrise des risques ; et
• d'une manière générale, de rendre compte régulièrement au Conseil de ses missions, notamment du rôle qu'il a joué dans le cadre du suivi de la mission de certi"cation des comptes, de formuler toute recommandation dans les domaines décrits ci-dessus et de l'informer de toute dif"culté rencontrée. »

« Le Comité d'Audit se réunit quand le Président du Comité le juge utile et au moins deux fois par an, préalablement à la publication des comptes annuels et semestriels de la Société. Le Président du Conseil peut demander que le Comité d'Audit se réunisse, s'il l'estime nécessaire. Le Président du Comité, ou en son absence le Président du Conseil, "xe l'ordre du jour des réunions du Comité d'Audit.

Le Président du Comité d'Audit rend compte régulièrement au Conseil des travaux du Comité d'Audit et l'informe sans délai de toute dif"culté rencontrée ».

Travaux du Comité d'Audit en 2016

Le Comité d'Audit s'est réuni trois fois en 2016 avec un taux de présence effective de 100 % de ses membres.

Au cours des différentes séances, les travaux du Comité d'Audit ont porté en particulier sur les points suivants :

• examen du processus d'élaboration des comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2015 et des projets de comptes du premier semestre 2016 ;
• propositions au Conseil d'Administration quant aux mandats des Commissaires aux Comptes arrivant à échéance à l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 et pilotage de la procédure de sélection organisée par la Société en vue de la désignation d'un nouveau Commissaire aux Comptes (examen de l'étendue de l'appel d'offres, du cahier des charges et des critères de sélection). Ces travaux se sont poursuivis au cours de l'exercice 2017 avec l'audition de trois cabinets pré-selectionnés et la recommandation au Conseil d'Administration quant au choix du nouveau Commissaire aux Comptes dont la nomination sera proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017, conformément aux obligations applicables en la matière introduites par la réforme de l'audit, telle qu'issue de la directive 2014/56/UE, du règlement UE n° 537/2014 et de l'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 ;
• en application de la réforme de l'audit susvisée, élaboration d'une charte des services autorisés par le Comité d'Audit, autres que la certi"cation des comptes, proposés par les Commissaires aux Comptes et leurs réseaux et ne rentrant pas dans la catégorie des services interdits par le règlement UE 537/2014 ;
• revue des points de vigilance et des recommandations du Code MiddleNext dans sa version actualisée de septembre 2016 ;
• suivi de l'état d'avancement et revue des travaux accomplis par un cabinet d'avocats mandaté par la Société en 2016 pour la mise à jour de la cartographie des risques juridiques du Groupe. Les informations relatives à la mise à jour de la cartographie des risques juridiques "gurent dans la section « Procédure de contrôle interne et de gestion des risques » du présent rapport.

À l'occasion de ces réunions, le Comité d'Audit a pu entendre le Directeur Financier Groupe, la Secrétaire Générale Groupe, les Commissaires aux Comptes (lors des séances relatives à l'examen des comptes), ainsi que le conseil juridique mandaté en vue de la mise à jour de la cartographie des risques juridiques.

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

DÉFINITION ET OBJECTIFS '8b&2175/(b,17(51(

Le contrôle interne est un dispositif de la Société, dé"ni et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations "xées par la Direction Générale ou le Conseil d'Administration ;
• le bon fonctionnement des processus internes, opérationnels, industriels, commerciaux et "nanciers, notamment ceux concourant à la protection des actifs ;
• la "abilité des informations "nancières.

D'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l'ef"cacité de ses opérations et à l'utilisation ef"ciente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques encourus par la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Il ne peut toutefois pas fournir une garantie totale sur l'élimination de ses risques.

PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE

Aujourd'hui, le Groupe est composé d'un siège avec une holding réduite et de quatre métiers :

• Chargeurs Protective Films ;
• Chargeurs Fashion Technologies ;
• Chargeurs Technical Substrates ;
• Chargeurs Luxury Materials.

COMPOSANTES DU CONTRÔLE INTERNE

Une organisation adaptée à l'exercice d'un contrôle interne satisfaisant

Le groupe Chargeurs repose sur une organisation décentralisée en matière opérationnelle, tout en disposant de systèmes d'information permettant au siège d'assurer une bonne qualité de l'information "nancière, de disposer d'une connaissance approfondie du fonctionnement de ses métiers et de leur contribution à la génération des résultats et des liquidités et d'être capable de procéder à une identi"cation rapide des risques.

En raison de la diversité de ses métiers et de ses implantations géographiques, Chargeurs a mis en place une organisation destinée à maîtriser les risques susceptibles d'affecter ses résultats "nanciers, ses actifs et ses engagements.

Cela s'est traduit par :

• une organisation du Groupe autour de filiales autonomes, chaque Président ou Directeur Général exerçant à son niveau la totalité des responsabilités propres à ses fonctions ;

• des lignes de communication courtes ;

• un reporting permanent sur les sujets stratégiques ;

• une politique de couverture systématique des risques assurables ;
• l'existence d'un Responsable Assurances par métier et au niveau du siège ;
• une équipe de travail RSE au niveau du Groupe et des métiers.

Un système d'information permettant à chacun d'exercer ses responsabilités

Chaque société du groupe Chargeurs produit un reporting mensuel utilisant un système d'information commun à tous et le même référentiel IFRS.

Le Groupe est constitué au 31 décembre 2016 de 56 sociétés intégrées globalement dans les comptes consolidés ; le système d'information de Chargeurs repose sur l'établissement mensuel d'un compte de résultat et des principaux indicateurs bilantiels pour chaque société.

Les résultats mensuels de chaque "liale de Chargeurs font l'objet d'un commentaire normalisé, rédigé sous la responsabilité conjointe du Directeur Général et du responsable "nancier de la "liale.

Les résultats de chaque métier sont examinés chaque mois, avec le Directeur Général du métier, dans le cadre de réunions présidées par le Président-Directeur Général ; la prévision de résultat annuel est actualisée dès qu'un événement nouveau important apparaît.

Un système visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identi&ables

Le Comité de Direction sélectionne les sujets qui sont essentiels pour le Groupe et nomme un responsable pour chaque sujet, celui-ci étant la personne la plus proche et la plus compétente sur ce sujet indépendamment de son niveau hiérarchique. Un système d'information spéci"que permet à chaque responsable de sujet d'informer régulièrement et directement la Direction Générale sur l'avancement des dossiers. La qualité des comptes rendus d'avancement est un élément d'appréciation des performances de chaque responsable.

Les sujets sélectionnés concernent largement les événements susceptibles d'affecter les résultats "nanciers et les risques encourus par le Groupe.

Chargeurs fait appel à un cabinet extérieur, spécialisé dans les prévisions économiques, pour apprécier les risques macroéconomiques relatifs à chacun des pays où le Groupe opère. Ce cabinet présente périodiquement ses conclusions au Comité de Direction et modélise certains risques spéci"ques à la demande des métiers de Chargeurs.

Occasionnellement, Chargeurs fait appel à des cabinets spécialisés soit pour mener à bien des études clefs, soit pour renforcer temporairement les équipes opérationnelles lors de la mise en œuvre de projets clefs.

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Dans une volonté de progression constante pour renforcer la qualité du contrôle interne et de la gestion des risques, plusieurs chantiers ont été entrepris au cours de l'exercice 2016.

Dans ce cadre-là et a"n d'accompagner la croissance des activités du Groupe, les équipes de la holding ont été renforcées. Ainsi, le Groupe a notamment mis en place une nouvelle équipe de consulting interne composée de trois personnes aux pro"ls variés, dédiée à l'accompagnement des métiers dans leurs projets clés.

Par ailleurs, le Groupe a mandaté un cabinet d'avocats pour la mise à jour de sa cartographie des risques juridiques. Les travaux en cours sont étroitement suivis par la Société et le Comité d'Audit qui en informe régulièrement le Conseil d'Administration.

La démarche entreprise dès le début de l'exercice 2016 consiste notamment à identi"er, analyser et évaluer les risques juridiques auxquels le Groupe est ou est susceptible d'être confronté dans ses activités. Elle aboutira, courant 2017, à la mise en place d'un système de surveillance renforcé et au traitement des risques existants, notamment par la désignation de porteurs de risques au niveau de la holding et des métiers.

Ce même cabinet d'avocats assiste également la Société pour la mise en œuvre des mesures et des procédures de conformité (compliance programs) prévues par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi « Sapin 2 »). Dans ce cadre-là, Madame Joëlle Fabre-Hoffmeister, Secrétaire Générale du Groupe, a été nommée « Chief Compliance Of"cer Group » en charge principalement du contrôle du respect des règles éthiques et de bonne conduite du Groupe.

La Société dispose depuis l'exercice 2013 d'un référentiel de reporting RSE à l'attention des "liales consolidées du Groupe dont l'objet est de préciser l'engagement de Chargeurs en faveur de la RSE, lister les indicateurs retenus eu égard aux activités du Groupe, ainsi que les modalités du reporting au sein du Groupe. Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a souhaité renforcer son engagement en matière RSE dans le cadre d'une amélioration continue de sa démarche et en faire un des piliers de la réussite de son développement. Les actions et les avancées réalisées en ce domaine, sous l'impulsion de la Secrétaire Générale du Groupe, sont relatées en page 48 du rapport annuel.

Le Comité de Direction est l'organe central de la gestion des risques. Sa composition "gure en page 162 du rapport annuel.

FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a mis en place une cartographie des risques et procède régulièrement à sa mise à jour. Comme indiqué précédemment, la mise à jour de la cartographie des risques est actuellement en cours. Les risques mentionnés dans le présent rapport sont les principaux risques dont le Groupe estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable signi"catif sur son activité, sa situation "nancière, ses résultats ou ses perspectives.

D'autres risques ou incertitudes, dont le Groupe n'a pas connaissance à la date du présent document ou qui sont actuellement non signi"catifs, pourraient néanmoins avoir, dans le futur, un impact sur l'activité, la situation "nancière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Risques opérationnels

Risques liés à la conjoncture économique

L'empreinte géographique mondiale du Groupe constitue une protection naturelle partielle aux risques liés à la conjoncture économique régionale.

Le Groupe est principalement présent en Europe, aux États-Unis et en Asie et son activité est donc sensible à l'évolution de la conjoncture économique dans ces zones géographiques.

Bien qu'il cherche à anticiper et corriger les impacts d'un ralentissement conjoncturel dans un pays où il est présent, le Groupe ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure de s'y adapter dans les meilleurs délais. En revanche, l'empreinte mondiale du Groupe, avec ses quatre métiers à la géographie et aux portefeuilles clients diversi"és, permet de tempérer ce risque.

Risques liés à la présence dans des pays émergents

Bien que les activités du Groupe soient principalement conduites en Europe et aux États-Unis, il est également implanté dans des pays émergents, en Asie, en Amérique du Sud et en Afrique. Ses activités dans ces pays comportent un certain nombre de risques de natures différentes de ceux encourus dans les pays économiquement plus développés, notamment une plus forte volatilité des changes, des taux d'intérêts, du produit intérieur brut, une relative instabilité gouvernementale, des dif"cultés de recouvrement, des modi"cations parfois importantes du cadre réglementaire ("scalité, contrôle des changes etc.) ou son application imparfaite.

A"n d'anticiper et de se protéger au mieux contre des mesures qui pourraient affecter de manière défavorable ses activités, le Groupe s'appuie sur des conseils et des dirigeants locaux qui maîtrisent les spéci"cités propres aux pays où ils opèrent.

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Par ailleurs, comme les activités du Groupe dans les pays émergents sont réparties sur plusieurs pays et continents, la survenance d'événements ou circonstances défavorables dans l'un de ces pays devrait avoir un effet défavorable limité sur sa situation "nancière, ses résultats et ses perspectives.

Risques liés aux évolutions technologiques

Les marchés sur lesquels le Groupe est présent, notamment celui des "lms de protection, de l'entoilage et des textiles techniques, sont des marchés sur lesquels la technologie évolue rapidement et joue un rôle essentiel dans le développement des activités.

Chaque métier se doit de développer et de faire évoluer constamment son savoir-faire technique et technologique.

Depuis plusieurs années, l'activité de Recherche et Développement, tant sur l'évolution des process de production que des produits, est donc une priorité du Groupe et reste un facteur clé de réussite.

Risques liés à la concurrence

Les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont caractérisés par une forte intensité concurrentielle qui pourrait encore s'accroître à l'avenir.

Ces concurrents pourraient adopter des politiques agressives en termes de prix (notamment ceux pouvant béné"cier de structure de coûts géographiquement plus favorables), diversi"er leur offre de produits, nouer des relations stratégiques ou contractuelles durables avec des clients actuels ou potentiels sur des marchés dans lesquels le Groupe est présent ou cherche à se développer ou encore acquérir des sociétés ou actifs constituant des cibles potentielles pour le Groupe.

A"n de maîtriser au mieux ce risque, les métiers s'appuient sur un strict contrôle des coûts, la performance de leur service clients, la qualité, la technicité et l'innovation de leurs produits ainsi que sur des systèmes de veille de leurs clients et de la concurrence sur leurs marchés.

Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients

Dans le cadre de ses activités, le Groupe dispose d'une large base de clientèle, répartie à travers le monde. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2016, le chiffre d'affaires réalisé avec les dix principaux clients du Groupe représentait 13,3 % des ventes du Groupe.

Cette diversification permet de réduire l'impact préjudiciable d'une défaillance ou du changement de comportement de clients.

Risques liés à la dépendance à l'égard de certains fournisseurs ou partenaires

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2016, compte tenu de la diversi"cation de ses activités, le Groupe ne présente pas de risque de dépendance particulière à l'égard de ses fournisseurs. Néanmoins, certaines sociétés du Groupe peuvent dépendre, pour certaines de leurs activités, d'un nombre restreint de fournisseurs.

Lorsqu'un fournisseur représente, pour un métier, une part signi"cative de ses approvisionnements, pour limiter le risque lié à une interruption, un accord-cadre contractuel est mis en place a"n de pérenniser les approvisionnements.

Dans plusieurs pays, et notamment dans les pays émergents, le Groupe exerce ses activités en s'appuyant sur un partenaire local, qui assure en partie la fabrication des produits offerts par le Groupe, la prospection commerciale, ainsi que les relations avec les autorités locales. Ces partenariats lui permettent en particulier de béné"cier de l'appui d'équipes expérimentées et solidement implantées localement.

Lorsque ces partenariats sont mis en œuvre par la création d'entités communes, le Groupe n'en exerce pas toujours le contrôle, tant sur le plan économique que sur le plan juridique. A"n de réduire l'impact défavorable d'un désaccord avec un partenaire, un cadre contractuel à long terme a été mis en place qui régit notamment les résolutions de litiges.

Risques de défaillance des systèmes d'information

Les métiers dépendent de plus en plus d'infrastructures et d'applications informatiques qui gèrent notamment l'approvisionnement, la distribution ainsi que les opérations de facturation, de reporting et de consolidation.

Le Groupe a déployé une seule application commune pour le reporting et la consolidation. À l'exception de cette dernière, chaque métier a ses propres infrastructures et applications informatiques dont il a la responsabilité.

Les causes de dysfonctionnement ou d'arrêt de ces systèmes peuvent être d'ordre externe (virus et intrusions informatiques, coupures électriques ou de réseaux…) ou d'ordre interne (malveillance, atteintes à la con"dentialité des données…).

A"n de minimiser l'impact d'éventuels dysfonctionnements, le Groupe protège les données avec des processus de sauvegarde automatique et régulière sur plusieurs sites et/ou l'utilisation de centres d'hébergement de données externes sécurisés et applique des règles strictes de sécurité (tests d'intrusion, "rewalls…).

Risques environnementaux et industriels

Risques environnementaux

Dans le cadre de ses activités, le Groupe exploite des sites industriels qui peuvent entraîner des gênes et des nuisances pour l'environnement ou être à l'origine d'accidents corporels ou industriels, tels que par exemple l'incendie d'une usine. Aucune garantie ne peut être donnée par le Groupe sur le fait que ses sites industriels ne seront pas la source de pollution, de nuisances ou de dommages environnementaux ou corporels. En outre, une

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

agression ou un acte de malveillance, de sabotage ou de terrorisme commis sur les sites de production du Groupe pourrait avoir des conséquences similaires.

La politique du Groupe a toujours été d'assurer le plus haut niveau de protection de ses sites face aux aléas naturels, aux risques technologiques et aux risques environnementaux.

Les activités du Groupe sont soumises, dans leurs différents pays d'implantation, à des réglementations environnementales diverses et évolutives lui imposant de respecter des normes toujours plus strictes en matière de protection de l'environnement, de santé et sécurité au travail et sont donc exposées au risque de non-respect de ces réglementations. La politique environnementale du Groupe ainsi que ses performances et les accréditations des activités sont décrites dans la partie « Informations Environnementales », page 48 du rapport annuel.

Risques industriels

Les sites Chargeurs peuvent être soumis à des risques industriels résultant de ses activités tels que l'incendie, l'explosion et/ou les bris de machine. Et, malgré l'attention portée par le Groupe à la bonne gestion de ses sites de production, le Groupe ne peut assurer qu'il ne devra pas faire face à des interruptions imprévues de production, par exemple à la suite d'erreurs humaines, d'interruptions de la fourniture d'énergie ou en matières premières (polyéthylène, laine…) nécessaires à la production, d'actes de malveillance, d'avaries, catastrophes naturelles ou événements de force majeure.

A"n de minimiser l'impact de tels risques, le Groupe a mis en œuvre un dispositif de maîtrise combinant, une politique d'assurance adaptée couvrant les dommages aux biens, aux personnes, les pertes d'exploitation et sa responsabilité civile, ainsi que des processus et procédures de contrôle visant à limiter leurs impacts potentiels (systèmes anti-incendie du type sprinklers, bassins de rétention…).

Risques juridiques

Risques juridiques

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales.

À ce jour, il y a plusieurs procédures en cours, en France et à l'étranger. Ces procédures sont suivies par la direction juridique du Groupe, accompagnée par des avocats dans des juridictions et avec les compétences appropriées.

Pour chacun des litiges connus, un examen des risques est réalisé à la date d'arrêté des comptes et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés.

Cependant, bien que l'issue de l'ensemble des procédures existantes ne soit pas prévisible, Chargeurs considère à ce jour qu'elles n'auront pas d'effet signi"catif sur la situation "nancière du Groupe.

Risques liés à la propriété intellectuelle

La propriété intellectuelle joue un rôle important dans la protection du patrimoine et la création de valeur pour le Groupe.

Le Groupe estime que l'innovation et le développement de nouveaux produits et de nouveaux procédés qui lui sont propres sont essentiels, et l'élément clé de la valorisation de ses innovations se trouve souvent dans la protection accordée aux droits de propriété intellectuelle sous-jacents.

A"n de se prévaloir et de garantir cette protection, le Groupe s'appuie sur un portefeuille de brevets, marques et modèles ainsi que sur des accords de con"dentialité, des droits d'auteur, sur le secret des affaires ou sur d'autres mesures de protection des droits.

Risques liés à la "scalité

Indépendamment de la politique du Groupe consistant à se conformer tant aux législations et réglementations "scales applicables dans chacun des États où les sociétés du Groupe exercent leur activité qu'aux règles de "scalité internationale, certaines dispositions peuvent être source de risques en raison de leur imprécision, des dif"cultés liées à leur interprétation ou encore de changements de l'interprétation qu'en font les autorités locales.

A"n d'être en mesure de pouvoir anticiper au mieux de ses connaissances tout changement relatif aux législations ou réglementations "scales, le Groupe est accompagné, à travers le monde, par des conseillers juridiques en droit "scal.

Par ailleurs, dans le cadre normal de leur activité, les sociétés du Groupe sont susceptibles de faire l'objet de contrôles "scaux par les autorités locales.

Risques liés à l'éthique

Le Groupe attache une attention particulière au respect de valeurs éthiques strictes.

Dans le cadre de ses activités, des risques d'actes isolés de collaborateurs du Groupe en contradiction avec ces valeurs et principes ne peuvent être exclus.

La responsabilité de salariés, dirigeants ou sociétés du Groupe pourrait alors être recherchée à ce titre par d'éventuels plaignants.

A"n d'être en mesure de maîtriser ce risque au mieux de ses connaissances, le Groupe suit les évolutions législatives et réglementaires sur ces aspects. Ainsi, comme précédemment relaté dans ce rapport, la Société a entrepris les démarches nécessaires à la mise en place des compliance programs prévus par la loi dite « Sapin 2 » et nommé un Chief Compliance Of"cer Group en charge de ces questions.

Depuis l'exercice 2013, les managers du Groupe signent un engagement sur la loyauté des pratiques, lequel sera mis à jour dans le cadre des compliance programs susvisés.

Risques &nanciers

Les risques "nanciers, tels que les risques de marché, de change, de taux, de variation de prix, le risque de crédit et le risque de crédit et les risques de liquidité, sont décrits à la note 21 des états "nanciers consolidés aux 31 décembre 2016.

En application de l'article L. 225-37, alinéa 6 du Code de commerce, il est précisé qu'aucun risque "nancier lié aux effets du changement climatique n'a été identi"é par la Société.

Des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus

Une étude des principaux processus de gestion a été conduite avec pour objectifs de mieux formaliser la cartographie des risques relatifs aux états "nanciers et les enjeux "nanciers associés ainsi que les contrôles mis en place pour neutraliser ces risques.

Dans cet esprit, chaque métier a identi"é les trois ou quatre processus jugés comme étant les plus sensibles et, pour chacun d'entre eux, a examiné les opérations présentant les risques les plus forts. Les procédures de gestion et de contrôle desdites opérations sont dûment recensées.

Cette étude a permis de "xer les priorités des actions. Elle a été le point de départ d'une démarche visant à poursuivre le renforcement de la maîtrise des processus.

UNE SURVEILLANCE PERMANENTE '(6b',6326,7,)6'(&2175/(,17(51(

La supervision permanente du contrôle interne

Les processus concourant à la production de l'information "nancière sont sous le contrôle des responsables "nanciers de chaque "liale ; les responsables "nanciers de chaque métier supervisent le contrôle de ces processus dans le cadre des missions qu'ils réalisent dans les "liales.

L'audit interne

Chargeurs ne dispose pas d'équipe d'Audit Interne intégrée et fait appel à des cabinets spécialisés par zone géographique.

Ces analyses sont sous la supervision de la Direction "nancière Groupe qui rapporte à la Direction Générale et sont présentées au Comité d'Audit.

Au cours de l'exercice 2016, Chargeurs a continué à appliquer son manuel administratif et "nancier.

L'audit externe

L'audit des comptes de Chargeurs est réalisé par un collège d'auditeurs. Toutes les observations des auditeurs relatives à une "liale sont présentées au Directeur Général de cette "liale. Les auditeurs établissent une synthèse de ces remarques qui est présentée à la Direction Générale dans une réunion semestrielle.

La direction "nancière du Groupe s'assure que les recommandations des auditeurs soient rapidement mises en œuvre lorsqu'elles impliquent des changements de procédures ou d'organisation.

Les lettres d'af"rmation dans lesquelles les Directeurs Généraux des "liales prennent des engagements vis-à-vis des auditeurs of"cialisent les responsabilités de chaque Directeur de "liale dans la formation des comptes du Groupe.

Conclusion sur le dispositif de gestion des risques et sur le contrôle interne à &n 2016

L'organisation du dispositif de gestion des risques et celle du dispositif du contrôle interne à "n 2016 relatif aux processus et à l'information comptable et "nancière semblent adaptées aux caractéristiques de taille et de complexité du Groupe.

Le plan d'actions 2017 s'inscrit dans un processus d'amélioration continue et s'organise autour des axes suivants :

• mise en œuvre effective des compliance programs dans le cadre du respect des dispositions de la loi dite « Sapin 2 » et diffusion à l'ensemble du personnel des valeurs et des règles de bonne conduite formalisées ;
• traitement des risques juridiques, selon leur degré de priorité, par la mise en place de plans d'actions ;
• poursuite de la surveillance du dispositif de contrôle interne et de la bonne application des procédures ;
• mise à jour régulière de la cartographie des risques de contrôle interne pour s'adapter aux évolutions de nos environnements et poursuite de la démarche de sensibilisation des entités opérationnelles en matière de contrôle interne et de gestion des risques ;
• poursuite des actions en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale des entreprises (RSE) en conformité avec nos engagements décrits dans le rapport spéci"que sur ce sujet ;
• mise à jour et formalisation régulière des délégations de pouvoirs en fonction de l'évolution du rôle et des responsabilités des délégataires.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES

L'article 18 des statuts de la Société, « Représentation et Admission aux Assemblées », stipule les conditions suivantes :

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre mandataire dans les conditions légales et réglementaires.

Les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs et les sociétés et autres personnes morales par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet effet mandataire dans les conditions légales et réglementaires.

Les conjoints, tuteurs, administrateurs ou autres représentants n'ont pas besoin d'être personnellement actionnaires.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la loi.

Si le Conseil d'Administration le décide, il est délivré aux ayants droit une carte d'admission ; cette carte est nominative et personnelle ; la forme en est arrêtée par le Conseil.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions "xées par la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'Administration peut décider, préalablement à chaque Assemblée, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identi"cation et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'État.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Aucun des éléments mentionnés par l'article L. 225-100-3 du Code du Commerce n'aurait d'incidence en cas d'offre publique à l'exception des sujets suivants :

• la structure du capital de la Société, mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires et mise en ligne sur le site web de la Société ;
• les prises de participation directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12, mentionnées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires et mises en ligne sur le site web de la Société ;
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modi"cation des statuts de la Société, mentionnées aux articles 9, 10 et 21 des statuts ;
• les pouvoirs des membres du Conseil d'Administration, dé"nis par l'article 13 des statuts.
• suite à l'adoption des résolutions lors de l'Assemblée Générale Mixte du 14 mars 2016 dont la liste "gure à la page 151 du rapport annuel, le Conseil d'Administration béné"cie des délégations de pouvoir concernant l'émission et le rachat d'actions.

Michaël Fribourg Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

Mars 2017

Tableau récapitulatif des règles du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext non applicables ou écartées

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÈGLES DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT NON APPLICABLES OU ÉCARTÉES

au 31 décembre 2016

RECOMMANDATION AMF 2013-20 DU 18 NOVEMBRE 2013

Recommandation	Pratique Chargeurs
R3 : Composition du conseil – présence de membres indépendants	Les critères sur lesquels se base le Conseil d'Administration pour apprécier l'indépendance de chacun de ses membres s'inspirent très largement de ceux prévus par le Code MiddleNext.
Cinq critères permettent de présumer l'indépendance des
membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation	En revanche, le Conseil n'a pas retenu les nouveaux délais visés

"nancière, contractuelle, familiale ou de proximité signi"cative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

• ne pas avoir été au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié, ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
• ne pas avoir été au cours des deux dernières années et ne pas être en relation d'affaires signi"cative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquiers, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote signi"catif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été au cours des six dernières années Commissaires aux Comptes de l'entreprise.

L'indépendance est aussi un état d'esprit qui indique avant tout celui d'une personne capable d'exercer pleinement sa liberté de jugement et de savoir, si nécessaire, s'opposer voire se démettre […]

R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil

Il est recommandé de se doter d'un règlement intérieur du conseil comportant au moins les huit rubriques suivantes :

• rôle du conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du conseil ;
• composition du conseil/critères d'indépendance des membres ;
• dé"nition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ;
• devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence, révélation des con*its d'intérêts et devoir d'abstention, éthique, con"dentialité, etc.) ;
• fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication…) et lorsqu'il existe des comités, en préciser les missions ;
• modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ;
• règles de détermination de la rémunération des administrateurs ;
• la question du plan de succession du « dirigeant » et des personnes clés.

R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil

Il est recommandé qu'une fois par an, le président du conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance.

Le président rend compte dans son rapport que cette procédure a bien eu lieu.

ne doit pas avoir été salarié ni mandataire social dirigeant (cinq années au lieu de trois auparavant) et (ii) ne pas avoir été en relation d'affaires signi"cative avec la Société ou son groupe (désormais pendant deux ans). En effet, il a été considéré que l'allongement de ces délais

dans la version actualisée du Code MiddleNext de septembre 2016 pour les deux critères selon lesquels (i) un Administrateur

n'était pas de nature à constituer un gage d'indépendance supplémentaire par rapport aux délais initialement "xés, celle-ci devant par ailleurs s'apprécier au regard de la situation personnelle de chaque membre.

Seule une rubrique prévue par la recommandation R7 du Code MiddleNext ne figure pas dans le Règlement Intérieur du Conseil, celle relative à la question du plan de succession du « dirigeant » et des personnes clés. Toutefois, la Société a mis en œuvre depuis l'exercice 2016 une véritable politique de succession pour les dirigeants et personnes clés du Groupe, laquelle s'est notamment traduite, début 2017, par l'arrivée d'un nouveau Directeur Général pour le métier Chargeurs Technical Substrates. Le Conseil d'Administration est tenu informé et consulté de manière régulière sur les démarches entreprises par la Société et les pro"ls retenus. La succession des dirigeants fait ainsi partie des sujets examinés par le Conseil d'Administration, tel que le prévoit la recommandation R14 du Code MiddleNext.

Au cours de l'exercice 2016, le Conseil d'Administration n'a pas procédé à une auto-évaluation formelle de son fonctionnement et de ses travaux, ou de ceux du Comité d'Audit ou du Comité des Rémunérations. Cependant, des échanges de points de vue ont eu lieu à ce sujet entre les membres du Conseil, respectant ainsi l'esprit de la recommandation R 11 du Code MiddleNext.

Tableau récapitulatif des règles du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext non applicables ou écartées

Recommandation	Pratique Chargeurs
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	Cette recommandation n'est pas applicable à Chargeurs.
Il est recommandé que le Conseil d'Administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président-directeur général, directeur général (sociétés anonymes à Conseil d'Administration), président du directoire (sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance) et gérant (sociétés en commandite par actions). Le rapport à l'assemblée en expose les raisons de façon circonstanciée.
R16 : Indemnités de départ	Cette recommandation n'est pas applicable à Chargeurs.
Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de l'indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, n'excède pas deux ans de rémunération ("xe et variable), sauf dans le cas où la rémunération du « dirigeant » est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en particulier, des jeunes entreprises). Il est également recommandé d'exclure tout versement d'indemnités de départ à un dirigeant mandataire social s'il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l'intérieur d'un groupe. Il convient par ailleurs d'éviter tout gon*ement arti"ciel de sa rémunération dans la période préalable au départ.
R17 : Régimes de retraite supplémentaires	Cette recommandation n'est pas applicable à Chargeurs.
Outre l'application des procédures d'autorisations prévues par la loi, il est recommandé que la société rende compte dans son rapport aux actionnaires, des éventuels régimes de retraite supplémentaires à prestations dé"nies qu'elle a pu mettre en place au béné"ce des mandataires dirigeants et les justi"e dans une optique de transparence.
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	Cette recommandation n'est pas applicable à Chargeurs.
Conditions d'attribution : Il est recommandé de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock options ou d'actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ. Conditions d'exercice et d'attribution définitive : Il est recommandé que l'exercice de tout ou partie des stock-options ou l'attribution dé"nitive de tout ou partie des actions gratuites au béné"ce des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise appréciées sur une période d'une durée signi"cative.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ CHARGEURS SA

Exercice clos, le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Chargeurs SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et "nancière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de véri"er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT /(6b352&'85(6'(&2175/(,17(51( ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et "nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et "nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les dé"ciences majeures de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et "nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et "nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers	S&W Associés
Audit
Eric Bertier	Virginie Coniau

Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport "nancier annuel

DÉCLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE QUI ASSUME LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Michaël Fribourg, Président-Directeur Général

Mars 2017