Chargeurs — Annual Report 2011

Apr 12, 2012

rapport annuel 2011

maîtriser le présent pour construire l'avenir

Profi l

Chargeurs est un groupe mondial diversifi é opérant en leader sur des niches industrielles et de services.

Il développe son activité dans trois métiers : • la protection temporaire de surfaces, Chargeurs Films de Protection ; • les textiles techniques, Chargeurs Interlining ; • le traitement de matières premières, Chargeurs Wool.

Le chiffre d'affaires 2011 s'élève à 552,1 millions d'euros dont 94 % réalisés hors de France.

Le résultat d'exploitation atteint 23,7 millions d'euros et le bénéfi ce net 10,5 millions d'euros.

Présent sur 35 pays et sur les cinq continents, le Groupe emploie 2 143 personnes.

Répartition des ventes par métier (en millions d'euros)

sommaire

4 Message du Président 6 Le Groupe 7 Les métiers 12 Informations boursières 14 Développement durable 19 Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 24 Rapport fi nancier 27 Comptes consolidés 63 Comptes société mère 77 Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2012 78 Rapport du Conseil d'Administration 79 Résolutions à caractère ordinaire 80 Organes de direction 83 Contacts

Très bonne rentabilité

des capitaux investis en 2011 malgré une contraction de l'activité au dernier trimestre

Anticipation et vigilance

Notre plan stratégique, élaboré avec réactivité et vigueur dès le début de la crise fi nancière et économique mondiale de 2008, nous avait permis d'affronter avec succès la réduction drastique des volumes en 2009, puis la volatilité des devises et des prix des matières premières en 2010 et pour l'essentiel de 2011. Les objectifs de rentabilité ont été atteints plus rapidement que prévu et celle-ci perdure depuis plus de deux ans. En 2011, après l'été, la crise fi nancière européenne a provoqué progressivement un ralentissement de l'activité économique dans la plupart des régions du monde.

En dépit de ce soudain contrecoup, notre modèle de gestion a confirmé sa résilience et l'année s'est achevée avec des résultats conformes à nos objectifs.

Le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation ont progressé par rapport à 2010. Le résultat net est très satisfaisant. Les efforts que nous avions menés précédemment pour réduire nos frais fi xes et la recherche permanente de la meilleure valeur ajoutée plutôt que la croissance de volumes peu rentables ont porté leurs fruits. Les outils de gestion innovants que les métiers ont développés, d'une part, pour analyser avec précision la génération de valeur et, d'autre part, pour intégrer dans leur fonctionnement et leur politique commerciale les contraintes liées aux fortes volatilités des devises et des prix des matières premières ont démontré, eux aussi, leur validité.

Chargeurs Films de Protection a poursuivi, en 2011, le renforcement de son leadership européen et l'exploitation de niches rentables sur des produits très spécialisés.

Chargeurs Interlining a enregistré des performances satisfaisantes sur un marché très concurrentiel grâce à une politique commerciale dynamique et la réactivité d'une implantation fortement mondialisée. Chargeurs Wool a très signifi cativement amélioré sa rentabilité par la poursuite de sa politique de forte sélectivité des contrats et de raccourcissement de leur durée.

Le retournement conjoncturel de la fi n 2011, dans un contexte d'affaires où la visibilité s'est considérablement réduite, révèle à nouveau l'importance pour notre Groupe d'être capable de détecter le plus en amont possible, à travers son implantation mondiale, les obstacles qui se dressent sur sa route et de déployer, sans délais, les ripostes les plus effi caces.

Cette capacité d'anticipation vient compléter nos efforts permanents en matière de compétitivité, d'innovation et de qualité de services nous permettant ainsi de mieux servir nos clients.

En 2012, l'impact de la crise fi nancière européenne sur l'économie pourrait se prolonger et accroître les diffi cultés prévisibles de nos marchés. Il est encore impossible de savoir à quel moment ceux-ci retrouveront leur dynamisme. Le modèle économique de chacun des métiers de Chargeurs bénéfi cie des efforts accomplis par le passé afi n de variabiliser leurs coûts et ainsi mieux répondre aux fl uctuations de leurs marchés. Ceci représente un atout précieux dans le contexte fi nancier et économique actuel, récessif et particulièrement instable pour nos activités. Il donnera au Groupe la capacité de générer en 2012 un niveau satisfaisant de rentabilité.

Eduardo Malone Président-Directeur Général

Eduardo Malone Président-Directeur Général

Principaux indicateurs Groupe

Le chiffre d'affaires 2011 progresse de 7,8 %. Cette augmentation intègre un effet prix pour 10,2 %, par suite de la répercussion des hausses des prix des matières premières dans les prix de vente, et un effet volume pour – 2,4 %.

La croissance du résultat d'exploitation, + 11,3 %, provient d'un effet prix et mix-produit favorable, la politique commerciale des métiers de Chargeurs ayant permis d'absorber la forte hausse des prix des matières premières.

Le bénéfice net s'établit à 10,5 millions d'euros. Il intègre une augmentation des coûts de fi nancement de 0,9 million d'euros, consécutive à la restructuration fi nancière mise en place au premier semestre 2010, et une charge d'impôts de 4,5 millions d'euros.

La dette nette du Groupe augmente de 17,5 millions d'euros en raison de l'accroissement du besoin en fonds de roulement, dû aux fortes hausses des prix des matières premières.

Le 6 janvier 2012, Chargeurs a prorogé pour dix-huit mois l'accord conclu début 2010 avec ses banques partenaires, assurant ainsi la continuité de ses fi nancements.

Trois métiers focalisés sur la qualité des produits et services

et la valeur ajoutée

Chargeurs Films de Protection

Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)

Chiffre d'affaires par zone géographique

Leader européen, il propose aux industriels – principalement du bâtiment mais aussi de l'électronique et de l'électroménager – des fi lms autoadhésifs pour la protection temporaire des surfaces fragiles durant toutes les étapes des process industriels.

UN LEADERSHIP RENFORCÉ

Après un premier semestre marqué par une croissance sensible du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation, la crise fi nancière européenne de l'été 2011 a affecté les marchés de la construction, ce qui s'est traduit par un ralentissement des commandes, accentué en fi n d'année. Dans ce contexte diffi cile, Chargeurs Films de Protection a cependant conservé ses parts de marché et les résultats obtenus sur l'ensemble de l'année confortent sa stratégie privilégiant les produits à forte valeur ajoutée.

Généraliste en Europe où son leadership s'appuie sur une offre très complète, spécialisé sur des marchés de niches rentables aux États-Unis et en Asie, Chargeurs Films de Protection a continué à proposer des produits toujours plus performants, tout en améliorant son offre de services, notamment en termes de délais et de qualité.

Chargeurs Films de Protection, grâce à une politique commerciale ciblée, a pu également absorber l'envol du prix du polyéthylène, qui en avril 2011 a battu son record, avec une moyenne sur l'année la plus élevée jamais enregistrée.

CROISSANCE PAR L'INNOVATION

Afi n d'anticiper les besoins de ses clients, le métier consacre des ressources fi nancières et humaines importantes à l'innovation qui lui permettent également de conquérir de nouveaux marchés nécessitant un savoir-faire et des technologies spécifi ques comme l'électronique, l'automobile ou le verre de spécialité. En 2011, plusieurs innovations clés ont été présentées au marché sur lesquelles Chargeurs Films de Protection fonde beaucoup d'espoirs. Les marchés européens devraient connaître une faible croissance en 2012, mais Chargeurs Films de Protection entend y renforcer son leadership et accroître sa présence sur de nouveaux segments ainsi que dans les pays de l'Est.

La bonne progression de l'activité des produits techniques hors protection de surface se poursuivra, notamment aux États-Unis et en Italie. Chargeurs Films de Protection s'appuie sur ses atouts d'innovation, de qualité et de service pour répondre au mieux aux exigences toujours fortes du marché et ainsi consolider sa profi tabilité.

Chargeurs Interlining

Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)

Chiffre d'affaires par zone géographique

Un des deux leaders mondiaux de l'entoilage pour l'habillement, bénéfi ciant d'une structure fortement mondialisée, Chargeurs Interlining maîtrise les multiples aspects de ce produit technique, intercalé entre la doublure et le tissu de dessus, qui confère souplesse et tenue aux vêtements.

UNE ANNÉE CONTRASTÉE

Jusqu'au mois de septembre 2011, l'activité a été soutenue, notamment en Amérique latine et en Europe. L'année se déroulait dans la lignée de 2010 jusqu'à ce qu'un brusque ralentissement, à partir d'octobre, se fasse sentir en Asie et en Europe. Ce coup de frein soudain s'explique par la baisse de la consommation d'habillement, conséquence de la crise économique européenne, accentuée par la tendance de la fi lière à limiter au maximum les stocks et à produire en juste-à-temps.

Dans cette conjoncture très mouvante, Chargeurs Interlining a su tirer parti de ses atouts. Son implantation mondiale et sa fi abilité lui ont ainsi permis de suivre ses clients confectionneurs quittant la Chine. En effet, confrontés en 2010 à de sensibles hausses de coûts et des diffi cultés d'approvisionnement, certains clients ont choisi de s'implanter dans d'autres pays asiatiques. D'autres ont privilégié le bassin méditerranéen, notamment la Turquie et l'Afrique du Nord, ou bien encore l'Europe de l'Est. Malgré ces départs, la Chine demeure un acteur majeur sur le marché mondial, fournissant 37 % des exportations mondiales d'habillement et 40 % des importations européennes ; c'est le seul pays qui dispose d'une fi lière textile compétente et totalement intégrée.

UNE GAMME SIMPLIFIÉE

La forte hausse du coût des matières premières initiée en 2010 s'est prolongée début 2011. Ainsi, les prix du coton et du polyester ont fl ambé au premier trimestre, avant de redescendre entre avril et juin. Chargeurs Interlining a poursuivi sa politique commerciale visant à intégrer ces hausses dans ses prix de vente, ce qui a été intégralement réalisé en 2011, tout en maintenant ses parts de marché. Le métier a parallèlement fortement simplifi é son éventail de produits en privilégiant le haut de gamme, notamment à partir des sites européens, et maintenu ses efforts de recherche et développement. Enfi n, l'évolution du mode de production visant à optimiser les stocks tout en préservant une réactivité commerciale effi cace a été accélérée. Profi tant de son savoir-faire en matière d'enduction, Chargeurs Interlining a continué à remporter de bons succès grâce au développement de produits techniques innovants à la marge de l'entoilage.

Pour 2012, si la tendance du début de l'année se confi rme, la faible croissance mondiale pourrait entraîner une contraction du chiffre d'affaires. Chargeurs Interlining s'attachera à poursuivre sa politique sélective privilégiant la génération de valeur en s'appuyant sur sa capacité à offrir à la confection, partout dans le monde, les meilleures solutions d'entoilages associées à une qualité de service reconnue.

Chargeurs Wool

Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)

Chiffre d'affaires par zone géographique

Chargeurs Wool est spécialisé dans le top making, savoir-faire qui consiste à créer les mélanges de laine les mieux adaptés aux besoins des fi lateurs. Il détient une position de leader mondial dans la vente de laine peignée.

OBJECTIFS DÉPASSÉS

Avec un chiffre d'affaires en hausse de 23,5 % et un résultat d'exploitation de 6,7 millions d'euros, Chargeurs Wool a très largement dépassé en 2011 ses objectifs, et ceci malgré une diminution de 8 % des volumes. Ces bons résultats ont été obtenus dans un contexte où le prix de la laine brute a progressé de 37 % en six mois avec un pic atteint en juin 2011 avant de baisser de 23 % au cours des six mois suivants. Cette performance, dans une conjoncture aussi volatile, est à mettre au crédit de sa stratégie fondée sur la sélectivité des commandes et la réduction de la durée des contrats et des stocks. Ainsi, alors que la première partie de l'année a été marquée par une bonne activité, principalement en Amérique du Nord et en Europe, cette stratégie a permis d'affronter une contraction de la demande au second semestre et particulièrement au dernier trimestre. En Chine, l'activité du peignage de Chargeurs Wool, alimentée principalement par les laines australiennes et néo-zélandaises, a été réorientée vers l'exportation. En effet, la guerre des prix induite par des surcapacités locales a rendu peu rentables les ventes à destination du marché intérieur.

CAP SUR LE HAUT DE GAMME

Chargeurs Wool a également tiré parti de son positionnement privilégiant les qualités haut de gamme, en phase avec une évolution du marché mondial. Les laines fi nes sont en effet de plus en plus utilisées, seules ou mélangées à d'autres fi bres, dans la confection haut de gamme ou les vêtements de loisirs de qualité. Pour ces derniers, cette tendance durable est liée au retour des consommateurs vers les valeurs de confort, de naturel et de respect de l'environnement dont la laine est porteuse.

Les perspectives pour l'année 2012 sont diffi ciles à établir, étant donné la faible visibilité due à un contexte économique mondial incertain. Chargeurs Wool s'appuie malgré tout sur sa position privilégiée – notamment sur le marché européen et des États-Unis – en raison de la qualité de ses produits et de la fi abilité de ses livraisons. Chargeurs Wool s'attachera à poursuivre sa stratégie privilégiant la rentabilité sur les volumes, avec un outil de production le plus fl exible possible. Dans ce contexte, Chargeurs Wool prévoit une légère baisse de volume en 2012, tout en maintenant ses objectifs de profi tabilité.

Bourse, développement durable, gouvernement d'entreprise et

contrôle interne, rapport fi nancier

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre d'obligations convertibles	Nombre d'actions	Montant du capital (en euros) (1)
Situation au 1er janvier 2011			323 364 12 853 510 2 056 562,00
Conversion en janvier 2011 des obligations convertibles demandée en décembre 2010	677	18 279
Conversion d'obligations convertibles demandée au cours de l'année 2011	9 058	251 436
Situation au 1er janvier 2012		313 629 13 123 225	2 099 716,00
Conversion d'obligations convertibles demandée en janvier et février 2012	1 158	33 372
Situation au 9 mars 2012		312 471 13 156 597	2 105 055,52
Actions de la société détenues par elle-même (2)		13 334
Actions acquises au titre du contrat de liquidité (3)		103 000
Actions détenues par des sociétés contrôlées par Chargeurs		0
Participation des salariés au capital social (4)		0

(1) Valeur nominale de l'action : 0,16 euro.

(2) Article L. 225-211 du Code de commerce. Valeur totale au cours d'achat : 230 851,35 euros, soit un cours d'achat moyen de 17,31 euros par action .

(3) Valeur totale d'achat 972 436 euros soit un cours d'achat moyen de 9,44 euros par action au titre du contrat de liquidité en fonctionnement entre le 16 mai 2007 et le 5 novembre 2009. (4) Article L. 225-102 du Code de commerce.

Émission d'obligations convertibles

Le 12 mars 2010, Chargeurs a lancé une émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'obligations subordonnées convertibles en actions. Elle s'est traduite par la création de 415 083 obligations convertibles, d'une valeur nominale unitaire de 55 euros, à échéance le 1er janvier 2016. L'émission a fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF (n° 10-044 en date du 11 mars 2010) disponible sur les sites Internet de Chargeurs et de l'AMF.

Les modalités de conversion et de remboursement sont détaillées à la note 11 des Comptes de la société mère Chargeurs (page 69).

ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants ou membres du Conseil d'Administration

Le 16 mai 2011, la société Pathé, société contrôlée par Jérôme Seydoux, a cédé un bloc de 734 035 actions Chargeurs, portant ainsi sa détention à 1 000 000 d'actions représentant autant de droits de vote.

Fin novembre 2011, Sofi Emy, société contrôlée par Eduardo Malone, à la suite de plusieurs acquisitions d'actions, a franchi le seuil de 5 % du capital de Chargeurs.

Groupes d'actionnaires détenant plus de 5 % du capital

(au 31 décembre 2011)	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Pathé (1)	1 000 000	7,62	7,46
Ojej (1)	41 000	0,31	0,61
Jérôme Seydoux	1 341	0,01	0,02
Sofi Emy (2)	675 085	5,14	5,04
Eduardo Malone	1 163	0,01	0,01
The Baupost Group	1 163 003	8,86	8,68
Natixis	890 647	6,79	6,65
Argos Investment Managers SA	690 000	5,29	5,18
HMG Finance	667 133	5,08	4,98

(1) Société contrôlée par Jérôme Seydoux.

(2) Société contrôlée par Eduardo Malone.

Le concert existant entre Jérôme Seydoux, Eduardo Malone et les sociétés qu'ils contrôlent détient 13,10 % du capital de Chargeurs et 13,15 % des droits de vote.

Répartition du capital

en pourcentage du nombre d'actions

(enquête TPI au 31 janvier 2012)

Répartition des 313 536 obligations convertibles en circulation au 31 janvier 2012

(enquête TPI au 31 janvier 2012)

Actionnaires individuels 11,4 %	Sociétés contrôlées par J. Seydoux 37,4 %
Institutionnels français 2,9 %	Société contrôlée par E. Malone 8,4 %
Non-résidents	The Baupost Group
6,9 %	16,8 %
Titres non identifiés (hors TPI)	HMG Finance
0,5 %	15,7 %

DIVIDENDE

(article 47 de la loi du 12 juillet 1965)

Aucun dividende n'a été versé au titre des exercices 2009 et 2010. Il n'est pas prévu de versement au titre de l'exercice 2011.

COTATION

Marché des titres

L'action Chargeurs et l'obligation convertible sont cotées sur le marché Euronext Paris respectivement sous les codes ISIN : FR0000130692 – CRI et FR0010870931 – YCRI. L'action Chargeurs est éligible au SRD, segment long-only.

Cotation des actions nouvelles

(extrait du prospectus, paragraphe 8.1.7 relatif aux obligations convertibles)

Les actions nouvelles qui seront émises sur conversion des obligations et sur versement de l'intérêt ou de l'intérêt échu feront l'objet de demandes d'admission périodiques aux négociations sur Euronext Paris sur une nouvelle ligne de cotation.

Elles ne seront assimilées aux actions existantes de la société et négociables, sur la même ligne de cotation (ISIN FR0000130692), qu'à compter de la séance de Bourse au cours de laquelle les actions existantes seront négociées ex-dividende au titre de l'exercice qui précède celui dans lequel se situe la date d'exercice ou, à défaut de versement de dividende, à compter de la séance de Bourse du jour qui suit l'Assemblée Générale statuant sur les comptes dudit exercice.

Développement durable

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Introduction

Dans le cadre de la politique de maîtrise des risques du Groupe, tous les dirigeants des filiales ont signé la Charte Sécurité de Chargeurs. Cette Charte demande un comportement proactif et la réalisation d'objectifs pluriannuels.

Les résultats environnementaux de 2011 concernent, comme en 2010, les principaux sites de production exploités par le Groupe pendant l'exercice 2011, soit 16 sites (Films de Protection : 3 sites, Entoilage : 11 sites, Laine : 2 sites). Le calcul des indicateurs est basé sur les données brutes transmises par les sites. La plupart des données présentées ci-après sont rapportées à une unité fonctionnelle : 1 km² de film produit pour le métier Films de Protection, 1 km² de tissu produit pour le métier Entoilage, 1 tonne de laine peignée produite pour le métier Laine.

Le reporting a été établi sur les mêmes critères qu'en 2010. Des comparaisons ont ainsi pu être établies par rapport aux chiffres des années précédentes, afin d'apprécier leur évolution.

Résultats

Chargeurs Films de Protection

Consommation d'énergie et d'eau

La consommation d'énergie a diminué de 4,3 % alors que celle de l'eau a progressé de 16,6 %. La moitié de cette augmentation de la consommation d'eau résulte d'une surconsommation d'eau du réseau sprinkler sur le site de Déville-lès-Rouen, l'autre moitié provient du site italien.

Production de déchets

La quantité de déchets non dangereux diminue légèrement. Celle des déchets dangereux augmente principalement en raison de la diminution des tailles de lots en production, nécessitant des nettoyages plus fréquents.

Émissions de Composés Organiques Volatils (COV)

Les rejets de COV augmentent de 11,2 % par rapport à 2010 en raison d'une moins bonne performance de l'unité de récupération de solvant du site de Déville-lès-Rouen au cours du premier trimestre 2011.

Gestion de l'environnement et actions environnementales

Dans le métier Films de Protection, les responsabilités liées à l'environnement, l'hygiène et la sécurité occupent une personne à temps plein en France, une personne à temps partiel en Italie.

Le site français a maintenu ses certifications ISO 14001 et ISO 9001 et le site italien ses certifications ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001.

Conformité avec la réglementation REACH

En 2011, les entités européennes des métiers Films de Protection et Entoilage ont vérifié que leurs fournisseurs avaient préenregistré tous les produits chimiques qu'elles utilisent et que ceux-ci ne contiennent pas de substances faisant partie de la liste SVHC à concentration supérieure à 0,1 %. Elles sont en mesure de communiquer à leurs clients les informations requises.

Chargeurs Interlining

Consommation d'énergie et d'eau

En 2011, la consommation d'énergie diminue de 5,5 % alors que la consommation d'eau augmente de 4,8 % suite à la modification du mix produit.

Production de déchets

La production de déchets non dangereux diminue de manière significative (– 13,9 %). Celle des déchets dangereux augmente de 11,6 % en raison de la croissance des produits de diversification.

Émissions de Composés Organiques Volatils (COV)

Le métier ne suivait pas cette donnée environnementale les années précédentes, d'où l'absence de comparaison.

Gestion de l'environnement et actions environnementales

En 2011, le nombre de personnes dédiées à la gestion de l'environnement, de l'hygiène et de la sécurité est en moyenne d'une personne impliquée par site.

Chargeurs Wool

Consommation d'énergie et d'eau

Par rapport à l'année 2010, la consommation d'énergie par tonne produite reste stable tandis que la consommation d'eau par tonne a diminué de 6 %.

Production de déchets

La quantité de déchets non dangereux générée par unité de production a augmenté de 18,1 %, résultat de travaux de nettoyage de lagunes, tandis que la production de déchets dangereux reste inexistante.

Le métier a encore amélioré la valorisation par recyclage des déchets, qui passe de 69 % à 86 % en 2011.

Émissions de Composés Organiques Volatils (COV)

Par rapport à l'année 2010, les émissions de Composés Organiques Volatils (COV) ont augmenté de 6,4 %.

Gestion de l'environnement et actions environnementales

Les peignages ont conservé en 2011 les homologations existant en 2010, à savoir respectivement les certifications ISO 14001 et OHSAS 18000 en Uruguay, et les certifications ISO 14001 et ISO 9000 en Chine. Les deux sites ont le label GOTS (Global Organic Textil Standard) et l'écolabel Öko-Tex 100.

INFORMATIONS SOCIALES

Pour Chargeurs, le développement durable s'entend d'abord comme la mise en œuvre de moyens et d'actions visant à bien gérer le présent et, par là même, à garantir la pérennité du Groupe. Dans la continuité de l'année 2010, durant le premier semestre 2011, les trois métiers ont enregistré un bon niveau d'activité ; puis les conséquences de la crise financière ont provoqué, au second semestre, un ralentissement de l'activité économique et par là même un fléchissement des commandes qui s'est accru au dernier trimestre.

Effectifs

Au 31 décembre 2011, le Groupe employait 2 143 personnes, soit une baisse de 4,5 % par rapport à fin 2010. Cette diminution traduit principalement la décroissance des effectifs de Chargeurs Interlining (– 7,2 %) en Europe et en Asie. Sur l'ensemble du Groupe, la zone Asie-Afrique représente désormais 43 % des effectifs totaux ; la Chine, où le Groupe emploie 661 personnes, représente 30,8 % des effectifs du Groupe, contre 33,1 % à fin 2010. Au 31 décembre 2011, la France emploie 25,2 % des effectifs totaux.

Le Groupe compte 28,6 % de femmes à son effectif, contre 30,1 % en 2010. Le ratio respectif des métiers s'établit à 30,5 % dans l'Entoilage, 34,1 % dans la Laine et 17 % pour le métier Films de Protection.

Le recours à l'intérim s'établit à 5,9 % de l'effectif inscrit, contre 6,8 % en 2010.

Formation

Le développement des compétences des équipes reste une priorité affirmée par la Direction Générale. Sa mise en œuvre est sous la responsabilité de chaque responsable d'entité, respectant ainsi la gestion décentralisée du Groupe. L'évolution des indicateurs sociaux montre qu'en 2011 le nombre de personnes ayant suivi une formation représente 34 % des effectifs contre 33 % en 2010 ; la durée moyenne de formation s'établit à 24 heures.

Sécurité

La politique de gestion des risques mise en œuvre dans le Groupe se traduit notamment par une vigilance à chaque stade opérationnel. Le taux de fréquence (TF) s'améliore très sensiblement pour s'établir à 14,8, contre 21,14 en 2010 ; de même, le taux de gravité (TG) s'établit à 0,4, contre 0,72 en 2010.

Pour nos métiers textiles, au niveau mondial, leur TF de 13,6 se compare à 31,6 dans l'industrie textile France, dont les contraintes réglementaires sont souvent plus contraignantes que dans d'autres pays. Le TG de 0,4 est à comparer à 1,7. Pour Chargeurs Films de Protection, le TF de 22,9 se compare à 18,8 dans l'industrie chimie, caoutchouc, plasturgie, et son TG de 0,48 à 1,0.

Dialogue social

Tout en respectant la structure décentralisée du Groupe, Chargeurs maintient sa volonté de promouvoir le dialogue social, en particulier avec les instances représentatives du personnel.

À titre d'exemple, en France, le taux d'élus syndiqués reste stable depuis de nombreuses années, malgré les réductions d'effectifs, pour s'établir à 5,08 %.

Par ailleurs, en sus des instances locales existant dans chaque pays et du Comité de Groupe France, l'Instance européenne de dialogue social a vocation à favoriser des échanges fructueux entre le Comité de Direction du Groupe et les représentants européens du personnel.

Rémunération

La politique de rémunération d'une partie significative de l'encadrement comporte une part variable assise sur les performances, en cohérence avec la politique de création de valeur du Groupe.

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L'information ci-dessous est établie en se référant au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de décembre 2009.

Monsieur Eduardo Malone a rejoint le groupe Chargeurs le 1er juillet 1973. Il y a exercé diverses fonctions salariées. Dès sa prise de fonction en tant que Président-Directeur Général, son contrat de travail a été suspendu. La rémunération brute globale qui lui a été versée en 2011 au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général s'est élevée à 522 556 euros, à comparer à 452 556 euros en 2010.

Ce montant global intègre une rémunération fixe de 350 000 euros, 91 469 euros en jetons de présence au titre de mandats exercés au sein des filiales de la société et 11 087 euros d'avantages en nature (voiture), montants inchangés par rapport à 2010, ainsi qu'un montant de 70 000 euros de rémunération variable au titre des résultats bénéficiaires 2010.

La rémunération variable est assise sur la rémunération fixe de Monsieur Eduardo Malone et est arrêtée par le Conseil d'Administration en fonction de l'atteinte des objectifs de résultat d'exploitation et de résultat net du Groupe fixés pour l'année au titre de laquelle elle est versée. En 2012, au vu des résultats bénéficiaires de 2011, un montant sera versé au titre de la rémunération variable.

Madame Martine Odillard a rejoint le groupe Chargeurs le 8 octobre 1979. Elle y a exercé diverses fonctions salariées. Dès sa prise de fonction en tant que Directeur Général Délégué, son contrat de travail a été suspendu. La rémunération brute globale qui lui a été versée en 2011 au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué s'est élevée à 420 207 euros.

Ce montant global intègre une rémunération fixe de 350 000 euros, 65 000 euros en jetons de présence au titre de mandats exercés au sein des filiales de la société, ainsi que 5 207 euros d'avantages en nature (voiture).

En sus de sa rémunération fixe, le Directeur Général Délégué a droit à une rémunération variable qui est déterminée en fonction de l'atteinte des objectifs suivants : (i) pour 80 % : la performance du Groupe appréciée au regard de l'évolution de son résultat d'exploitation et de son résultat net ; (ii) pour 20 % : la performance des services dont Madame Martine Odillard a la charge, mesurée par rapport à des objectifs fixés en début d'année. En 2012, au vu des résultats bénéficiaires de 2011 et de la performance constatée des services Groupe, un montant sera versé au titre de la rémunération variable.

Monsieur Eduardo Malone et Madame Martine Odillard ne disposent d'aucun régime supplémentaire de retraite ni d'indemnité de non-concurrence. Aucun engagement d'indemnisation n'a été pris par Chargeurs à leur profit en raison de la cessation de leurs fonctions de dirigeants mandataires sociaux. Par ailleurs, ni Monsieur Eduardo Malone, ni Madame Martine Odillard ne disposent de plans de stock-options, ni d'actions gratuites.

Le montant global des jetons de présence versés aux Administrateurs au cours de l'exercice 2011 s'est élevé à 40 000 euros, répartis en parts égales entre quatre Administrateurs. Le Président et le Directeur Général Délégué n'ont perçu aucun jeton de présence au titre de leur mandat d'Administrateur de la société.

Synthèse des indicateurs sociaux

EFFECTIFS	Défi nition Unité de mesure		Périmètre	Au 31/12/2010	Au 31/12/2011
Effectif total	Effectif inscrit au 31 décembre	Nombre total CDI + CDD	Monde	2 243	2 143
Recours à l'intérim	Personnel intérimaire	% de l'effectif total CDI + CDD	Monde	6,8 %	5,9 %
Effectif par métier	Salariés du Groupe par métier	– Siège	Monde	12	10
		– Films de Protection	Monde	502	523
		– Interlining	Monde	1 286	1194
		– Wool	Monde	353	355
		– Autres	Monde	90	61
Effectif par zone	Salariés du Groupe		France	552	540
géographique			Europe (autre)	282	294
			Asie	1 019	922
			Amériques	390	387
	Chargeurs Films de Protection		Europe	78 %	80 %
			Asie	6 %	6 %
			Amériques	16 %	14 %
	Chargeurs Interlining		Europe	32 %	33 %
			Asie	52 %	52 %
			Amériques	14 %	15 %
	Chargeurs Wool		Europe	4 %	4 %
			Asie	59 %	59 %
			Amériques	37 %	37 %
Parité	Salariés du Groupe	Nombre d'hommes	Monde	1 568	1530
hommes/femmes		Nombre de femmes	Monde	675	613
		Part des femmes	Monde	30,1 %	28,6 %

FORMATION	Défi nition	Unité de mesure	Périmètre	Au 31/12/2010	Au 31/12/2011
Nombre de personnes formées	Personnels ayant bénéfi cié d'au moins une formation	% de l'effectif total	Monde	33 %	34 %
Heures de formation	Temps passé en formation pour les personnels ayant bénéfi cié d'au moins une formation	Durée moyenne par personne	Monde	23 h	24 h

SÉCURITÉ	Défi nition	Unité de mesure	Périmètre	Au 31/12/2010	Au 31/12/2011
Accidents	Taux de fréquence: nombre d'accidents du travail par million d'heures travaillées	Accidents du travail ayant occasionné au moins un jour d'absence	Monde	21,14	14,8
Absentéisme pour accidents du travail	Taux de gravité : nombre de jours d'absence par millier d'heures travaillées	Jours d'absence liés à un accident du travail	Monde	0,72	0,4

RÉMUNÉRATION	Défi nition	Périmètre	Au 31/12/2010	Au 31/12/2011
Frais de personnel	Charges de personnel de l'année (en millions d'euros)	Effectif des sociétés consolidées Monde par intégration globale	71,80	75,3

Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Chargeurs du 3 mai 2012, en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il a été soumis au Comité d'Audit du 8 mars 2012 et approuvé par le Conseil d'Administration du même jour.

RÉFÉRENCES

Le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de décembre 2009, disponible sur le site internet de Middlenext, est celui auquel se réfère Chargeurs, notamment pour l'élaboration du présent rapport.

Les procédures de gestion des risques et de contrôle interne de Chargeurs s'inspirent quant à elles des principes généraux définis par l'AMF dans son document « Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » du 22 juillet 2010.

Chargeurs s'est efforcé de mettre en œuvre progressivement les recommandations du Code Middlenext et entend poursuivre cette évolution. À ce titre, il est notamment précisé que les éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance » de ce Code ont été po rtés à la connaissance des memb res du Conseil d'Administration.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Structure de gouvernance

Président-Directeur Général

Au cours de sa séance du 5 mai 2011, le Conseil d'Administration a renouvelé Monsieur Eduardo Malone dans ses fonctions cumulées de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la société.

Limitations de pouvoirs

À titre interne, le Président doit s'assurer, avant d'engager la société, du consentement du Conseil d'Administration pour accorder des cautions, avals ou garanties, sous réserve d'une délégation expresse du Conseil d'Administration dans les limites des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce.

Directeur Général Délégué

Au cours de sa séance du 5 mai 2011, le Conseil d'Administration a renouvelé Madame Martine Odillard dans ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société.

Limitations de pouvoirs

À titre interne, le Directeur Général Délégué doit s'assurer, avant d'engager la société, des directives du Président-Directeur Général et de son consentement ou de sa ratification pour les opérations sortant du cadre de la gestion courante.

Conseil d'Administration

Composition

La composition nominative du Conseil d'Administration est détaillée dans la partie « Organes de direction » du rapport annuel.

À la date du présent rapport, le Conseil compte six Administrateurs, dont le Président et le Directeur Général Délégué. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale des Actionnaires du 5 mai 2011 a nommé une femme en qualité d'Administrateur, Madame Martine Odillard.

La société retient les critères d'indépendance énoncés par le Code Middlenext. Sur cette base, le Conseil d'Administration compte trois Administrateurs indépendants : Monsieur Salim Meir Ibrahim, Monsieur Giuseppe Pirola et Monsieur Georges Ralli. Le Conseil d'Administration présente une composition internationale puisque quatre nationalités étrangères sont représentées (américaine, argentine, belge et italienne).

Organisation des travaux du Conseil

Le Conseil se réunit au minimum quatre fois par an, deux fois pour examiner les comptes semestriels et annuels, une fois pour examiner la stratégie du Groupe dans le cadre du budget et du plan à moyen terme, une fois après l'Assemblée Générale Annuelle pour mettre en œuvre les décisions de celle-ci. La marche des affaires, les décisions relevant du Conseil ainsi que les grands projets sont mis à l'ordre du jour de chaque Conseil.

Le rôle du Conseil et les principales modalités de son fonctionnement sont définis par les statuts de la société, de sorte que le Conseil d'Administration ne trouve pas nécessaire de se doter en plus d'un règlement intérieur.

La rémunération versée au Président-Directeur Général, par les sociétés du Groupe, est fixée par le Conseil d'Administration. La partie variable est assise sur le salaire de base et est déterminée en fonction de la performance du Groupe appréciée par l'évolution de ses résultats. Au vu des résultats bénéficiaires de 2011, un montant sera versé au titre de la rémunération variable.

La rémunération versée au Directeur Général Délégué, par les sociétés du Groupe, est fixée par le Conseil d'Administration. La partie variable est déterminée en fonction de l'atteinte des objectifs suivants : (i) la performance du Groupe appréciée par l'évolution de ses résultats, (ii) la performance des services dont le Directeur Général Délégué a la charge, mesurée par rapport à des objectifs fixés en début d'année. Au vu des résultats bénéficiaires de 2011, un montant sera versé au titre de la rémunération variable.

Le montant global des jetons de présence versés aux administrateurs au cours de l'exercice 2011 s'est élevé à 40 000 euros, répartis en parts égales entre quatre Administrateurs. Le Président et le Directeur Général Délégué n'ont perçu aucun jeton de présence au titre de leur mandat d'Administrateur de la Société.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le Conseil s'est réuni à cinq reprises avec un taux d'assiduité de 83 %. La durée moyenne des réunions a été de deux heures.

Le Conseil d'Administration n'a pas procédé au cours de l'exercice 2011 à une autoévaluation formelle de son fonctionnement et de ses travaux. En pratique, des échanges de points de vue ont eu lieu à ce sujet entre les membres du Conseil.

Comité d'Audit

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Conseil d'Administration du 3 décembre 2009 a mis en place un Comité d'Audit. Ce Comité est actuellement composé de deux administrateurs, Monsieur Giuseppe Pirola, Président du Comité d'Audit, et Monsieur Salim Meir Ibrahim. Au regard de la compétence et de l'expérience de chacun des membres du Comité d'Audit, cette composition est adaptée. Un règlement intérieur précise les règles relatives au fonctionnement du Comité et ses missions.

Le Comité se réunit au moins deux fois par an au moment de la publication des comptes annuels et semestriels, préalablement à la tenue des Conseils d'Administration approuvant lesdits comptes. Il est chargé d'assister le Conseil d'Administration dans son rôle en matière d'arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, de préparation de l'information délivrée aux actionnaires et aux marchés. Il suit le processus d'élaboration de l'information financière ainsi que l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Par ailleurs, le Comité s'assure de garantir le contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers.

Un compte rendu régulier des travaux du Comité d'Audit est effectué par son Président au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2011, le Comité d'Audit s'est réuni deux fois. Durant ces réunions, il a notamment été conduit à examiner le processus d'élaboration des comptes du premier semestre 2011, les mandats et honoraires des Commissaires aux comptes ainsi que les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

La société s'est appuyée sur le document intitulé « Le Comité d'Audit : rapport du groupe de travail », publié par l'AMF en 2010 et disponible sur le site de l'AMF (http://www.amf-france.org).

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Défi nition et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

– la conformité aux lois et règlements ;

– l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ou le Conseil d'Administration ;

– le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;

– la fiabilité des informations financières.

D'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.

Périmètre du contrôle interne

Le Groupe est composé d'une holding (Chargeurs) réduite et de trois métiers (Chargeurs Films de Protection, Chargeurs Interlining et Chargeurs Wool). Ces métiers sont eux-mêmes composés d'une société mère et de filiales opérationnelles.

Composantes du contrôle interne

Une organisation adaptée à l'exercice d'un contrôle interne satisfaisant

Un des principes essentiels de Chargeurs est de privilégier la décentralisation en matière opérationnelle tout en disposant de systèmes d'information permettant à la holding Chargeurs d'assurer une bonne qualité de l'information financière, de disposer d'une connaissance approfondie du fonctionnement de ses métiers et de leur contribution à la génération des résultats et des liquidités et d'être capable de procéder à une identification rapide des risques. Cette dernière préoccupation a pris une dimension prééminente au cours des dernières années avec le modèle de gestion Chargeurs faisant appel à la technique de titrisation.

Ce modèle repose sur une information précise relative aux risques et une gestion très active de ces derniers. En effet, les structurations financières mises en œuvre supposent comme conditions nécessaires à leur bon fonctionnement l'analyse et l'élimination de nombreux risques. Parallèlement, ces opérations conçues avec des professionnels des risques, assureurs, établissements financiers, investisseurs, introduisent elles-mêmes les contrôles de risques usuels dans les opérations de titrisation.

En raison de la diversité de ses métiers, de ses implantations géographiques et des caractéristiques de son modèle, Chargeurs a pris des mesures d'organisation destinées à maîtriser les risques susceptibles d'affecter ses résultats financiers, ses actifs et ses engagements, dont les principales sont les suivantes :

– une organisation du Groupe autour de filiales autonomes, chaque Président ou Directeur Général exerçant la totalité des responsabilités propres à ses fonctions ;

• des lignes de communication courtes ;
• un reporting permanent sur les sujets stratégiques ;
• une politique de couverture systématique des risques assurables ;
• l'existence d'un Responsable Assurances par métier ;
• le partage de procédures et de règles de fonctionnement.

Un système d'information permettant à chacun d'exercer ses responsabilités

Le Groupe est constitué de 69 sociétés intégrées dans les comptes consolidés ; le système d'information de Chargeurs repose sur l'établissement mensuel d'un compte de résultat et des principaux indicateurs bilantiels pour chaque société.

Chargeurs se caractérise par une volonté et une culture privilégiant la qualité de l'information financière.

Chargeurs a été l'un des premiers groupes, en France, à introduire un reporting financier mensuel en totale cohérence avec les comptes consolidés, c'est-à-dire utilisant le même référentiel comptable. Cette organisation a été progressivement améliorée et, depuis plusieurs années, la consolidation et le reporting utilisent le même outil informatique ; la consolidation n'est plus qu'un approfondissement du reporting, ce qui assure un contrôle permanent du processus de production de l'information financière.

Par ailleurs, depuis l'exercice 2010, un logiciel de reporting et de consolidation adapté et performant est utilisé par les controllers du Groupe.

Les résultats mensuels de chaque filiale de Chargeurs font l'objet d'un commentaire, normalisé, qui m'est adressé et qui est rédigé sous la responsabilité conjointe du Directeur Général et du responsable financier de la filiale.

Les résultats de chaque métier sont examinés chaque mois, avec le Directeur Général du métier, dans le cadre de réunions que je préside ; la prévision de résultat annuel doit être actualisée dès qu'un événement nouveau important apparaît.

Un système visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiables

Le Comité de Direction sélectionne les sujets qui sont essentiels pour le Groupe et nomme un responsable pour chaque sujet, celui-ci étant la personne la plus proche et la plus compétente sur ce sujet indépendamment de son niveau hiérarchique. Un système d'information spécifique, dont je suis destinataire, permet à chaque responsable de sujet de m'informer régulièrement et directement sur l'avancement des dossiers. La qualité des comptes rendus d'avancement est un élément d'appréciation des performances de chaque responsable.

Les sujets sélectionnés concernent largement les événements susceptibles d'affecter les résultats financiers et les risques encourus par le Groupe.

Chargeurs fait appel à un cabinet extérieur, spécialisé dans les prévisions économiques, pour apprécier les risques macroéconomiques relatifs à chacun des pays où le Groupe opère. Ce cabinet présente périodiquement ses conclusions au Comité de Direction et modélise certains risques spécifiques à la demande des métiers de Chargeurs.

Occasionnellement, Chargeurs fait appel à des cabinets spécialisés soit pour mener à bien des études clés, soit pour renforcer temporairement les équipes opérationnelles lors de la mise en œuvre de projets clés.

Le Comité de Direction est donc l'organe central de la gestion des risques.

La nature des principaux risques que la société a identifiés pour l'exercice 2011 sont identiques à ceux décrits au chapitre 1.2 « Facteurs de risques » du Document de référence enregistré auprès de l'AMF le 30 décembre 2009.

Des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus

Depuis l'exercice 2003, une étude des principaux processus de gestion a été conduite avec pour objectifs de mieux formaliser la cartographie des risques relatifs aux états financiers et les enjeux financiers associés ainsi que les contrôles mis en place pour neutraliser ces risques.

Dans cet esprit, chaque métier a identifié les trois ou quatre processus jugés comme étant les plus sensibles et, pour chacun d'entre eux, a examiné les opérations présentant les risques les plus forts. Les procédures de gestion et de contrôle desdites opérations sont dûment recensées.

Cette étude a permis de fixer les priorités des actions. Elle a été le point de départ d'une démarche visant à poursuivre le renforcement de la maîtrise des processus.

Une surveillance permanente des dispositifs de contrôle interne

La supervision permanente du contrôle interne

Les processus concourant à la production de l'information financière sont sous le contrôle des responsables financiers de chaque filiale ; les responsables financiers de chaque métier supervisent le contrôle de ces processus dans le cadre des missions qu'ils réalisent dans les filiales.

L'audit interne

Chargeurs ne dispose pas d'équipes d'audit interne intégrées et fait en général appel à des cabinets spécialisés par zone géo graphique.

L'audit interne est sous la supervision de la Direction Contrôle Groupe qui rapporte à la Direction Générale. Les travaux de l'audit interne sont partagés au sein du Comité d'Audit.

Depuis l'exercice 2011, Chargeurs applique son manuel administratif et financier dans sa nouvelle version mise à jour au cours de l'exercice 2010.

L'audit externe

L'audit des comptes de Chargeurs est réalisé par un collège d'auditeurs. Toutes les observations des auditeurs relatives à une filiale sont présentées au Directeur Général de cette filiale. Les auditeurs établissent une synthèse de ces remarques qui m'est présentée dans une réunion semestrielle.

La Direction Financière du Groupe s'assure que les recommandations des auditeurs soient rapidement suivies d'effet lorsqu'elles impliquent des changements de procédures ou d'organisation.

Les lettres dites « d'affirmation » dans lesquelles les Directeurs Généraux des filiales prennent des engagements vis-à-vis des auditeurs sont centralisées par Chargeurs pour officialiser les responsabilités de chaque Directeur de filiale dans la formation des comptes du Groupe.

Conclusion sur le dispositif de gestion des risques et sur le contrôle interne à fin 2011

L'organisation du dispositif de gestion des risques et celle du dispositif du contrôle interne à fin 2011 relatif aux processus et à l'information comptable et financière me semblent adaptées aux caractéristiques du Groupe. Ces caractéristiques rendant la conduite de tests approfondis sur le bon fonctionnement des processus très coûteuse, ceux-ci restent limités et devront faire l'objet d'un investissement supplémentaire à ce titre au cours des prochaines années.

Le plan d'actions 2012 s'organise autour des axes suivants :

– poursuite de la surveillance du dispositif de contrôle interne et de la bonne application des procédures, notamment celles décrites dans le manuel administratif et financier dans sa version actualisée ;

– mise à jour systématique de la cartographie des risques de contrôle interne et poursuite de la démarche de sensibilisation des entités opérationnelles en matière de contrôle interne et de gestion des risques ;

– mise en œuvre d'un audit international sur l'ensemble des conditions d'assurance du Groupe ;

– mise à jour et formalisation régulière des délégations de pouvoirs en fonction de l'évolution du rôle et des responsabilités des délégataires.

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES

L'article 19 des statuts de la société, « Représentation et admission aux Assemblées », stipule les conditions suivantes :

– tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre mandataire dans les conditions légales et réglementaires ;

– les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, et les sociétés et autres personnes morales par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet effet mandataire dans les conditions légales et réglementaires ;

– les conjoints, tuteurs, administrateurs ou autres représentants n'ont pas besoin d'être personnellement actionnaires ;

– le droit de participer aux Assemblées est subordonné à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la loi ;

– si le Conseil d'Administration le décide, il est délivré aux ayants droit une carte d'admission ; cette carte est nominative et personnelle ; la forme en est arrêtée par le Conseil ;

– tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;

– le Conseil d'Administration peut décider, préalablement à chaque Assemblée, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'État.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Aucun des éléments mentionnés par l'article L. 225-100-3 du Code du commerce n'aurait d'incidence en cas d'offre publique à l'exception des sujets suivants :

– la structure du capital de la société, mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des Actionnaires et mise en ligne sur le site Web de la société ;

– les prises de participation directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12, mentionnées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des Actionnaires et mises en ligne sur le site Web de la société ;

– les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société, mentionnées aux articles 9, 10 et 22 des statuts ;

– les pouvoirs des membres du Conseil d'Administration, définis par l'article 14 des statuts.

Eduardo Malone, Président-Directeur Général Mars 2012

Attestation du Responsable du rapport fi nancier annuel

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Eduardo Malone, Président-Directeur Général Mars 2012

Rapport fi nancier

LES COMPTES 2011

Les résultats

Le chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires s'établit à 552,1 millions d'euros, en augmentation de 7,8 % par rapport à 2010.

L'augmentation du chiffre d'affaires, qui a concerné tous les métiers du Groupe, traduit principalement l'incorporation des hausses des prix matières dans les prix de vente.

Le chiffre d'affaires par métier

Le chiffre d'affaires 2011 de Chargeurs Films de Protection augmente de 1,5 %. Cette croissance se décompose en 2,9 % d'effets prix et conversion et – 1,4 % d'effet volume.

Le chiffre d'affaires 2011 de Chargeurs Interlining augmente de 1,2 %. Cette croissance se décompose en 4,3 % d'effets prix et conversion et – 3 % d'effet volume.

Le chiffre d'affaires 2011 de Chargeurs Wool augmente de 23,4 %. Cette croissance se décompose en 26,1 % d'effets prix et conversion et – 2,7 % d'effet volume.

La proportion de chiffre d'affaires réalisé hors de France est de 94 %. Le classement des principaux marchés est légèrement modifié par rapport à l'année dernière et s'établit comme suit :

• 1. Italie : 19 % du chiffre d'affaires ;
• 1. Chine : 16,4 % du chiffre d'affaires ;
• 1. États-Unis : 9,6 % du chiffre d'affaires ;
• 1. Allemagne : 8,5 % du chiffre d'affaires ;

• France : 6 % du chiffre d'affaires.

Ces quatre pays et la France représentent 59,5 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Le résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation du Groupe s'établit à 23,7 millions d'euros, soit 4,3 % du chiffre d'affaires total.

Le résultat d'exploitation du métier Films de Protection s'établit à 10,3 millions d'euros, en léger repli par rapport à 2010, compte tenu de la réduction d'activité enregistrée sur les derniers mois de l'année.

Il en est de même pour le métier Entoilage dont le résultat d'exploitation s'établit ainsi à 8,6 millions d'euros.

Le résultat d'exploitation de Chargeurs Wool se redresse de manière très sensible compte tenu de l'amélioration des conditions du marché et s'établit à 6,7 millions d'euros.

Le résultat fi nancier

Le résultat financier, de – 10,4 millions d'euros contre – 9,9 millions d'euros en 2010, comprend, outre le coût de la dette nette et le coût des programmes de cession de créances, le coût financier de l'obligation convertible pour 1,1 million d'euros.

Quote-part du résultat des entreprises associées

La quote-part du résultat des entreprises associées s'élève à 1,2 million d'euros, contre 0,2 million d'euros en 2010. Cette amélioration provient principalement de nos entreprises associées chinoises.

L'impôt

Le G roupe constate su r 2011 une cha rge d'impôts de – 4,5 millions d'euros, alors qu'en 2010 il présentait un produit d'impôts de 1,6 million d'euros.

Cet écart provient principalement de la non-reconduction d'une reprise de provision sur actifs d'impôts différés de 5,2 millions d'euros constatée en 2010.

Le résultat net

Il s'établit à 10,5 millions d'euros, à comparer à un bénéfice de 12,9 millions d'euros en 2010.

Le bilan et la gestion financière

Au 31 décembre 2011, les capitaux propres part du Groupe s'établissent à 183 millions d'euros.

La dette nette du Groupe à fin 2011 hors emprunt obligataire s'établit à 80,6 millions d'euros contre 63,1 millions d'euros fin 2010. La dette bancaire nette (hors location-financement) passe de 42,8 millions d'euros à 65,2 millions d'euros.

Les sociétés de Chargeurs disposent au 31 décembre 2011 de liquidités de 69,5 millions d'euros contre 83,2 millions d'euros au 31 décembre 2010.

Les comptes de la société Chargeurs

Le résultat d'exploitation dégage une perte de 2,3 millions d'euros en 2011 par rapport à une perte de 4,5 millions d'euros en 2010.

Le résultat financier s'établit à 5 millions d'euros en raison essentiellement de la prise en compte de reprise de provisions et d'amortissement pour 4 millions d'euros, traduisant la mise en ligne de la valeur des titres détenus avec la situation de marché prévalant à fin 2011.

Le résultat exceptionnel est de 5,4 millions d'euros.

Le résultat avant impôt est de 8,1 millions d'euros.

Le profit d'impôt de 0,7 million d'euros est le produit de l'intégration fiscale française.

Le résultat net s'établit à 8,8 millions d'euros.

Le montant global des dépenses de caractère somptuaire engagées au cours de l'exercice et de l'impôt supporté en raison de ces charges (articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts) s'élève à 21,4 milliers d'euros.

Comme sur l'exercice précédent les dettes fournisseurs sont constituées de dettes à moins de soixante jours et s'élèvent fin 2011, à 40 milliers d'euros alors qu'elles s'établissaient à 0,4 million d'euros en 2010.

Mars 2012

états fi nanciers 2011

• 28 Bilan consolidé
• 29 Compte de résultat consolidé
• 29 État du résultat global
• 30 Tableau consolidé des fl ux de trésorerie
• 31 Variation des capitaux propres
• 32 Notes annexes aux états fi nanciers consolidés

Comptes consolidés

61 Rapports des Commissaires aux comptes

comptes consolidés

BILAN CONSOLIDÉ

au 31 décembre (en millions d'euros)

Actif

	2011	2010
Actif non courant
Immobilisations corporelles (note 5)	56,9	59,4
Immobilisations incorporelles (note 6)	71,6	70,9
Participations dans des sociétés associées (note 8)	19,6	18,3
Impôts différés (note 9)	18,7	18,6
Actifs fi nanciers
– Titres de participation (note 10)	1,7	2,2
– Prêts, créances, dépôts et cautionnements (note 11)	7,6	7,4
Autres actifs non courants (note 13)	3,4	4,3
	179,5	181,1
Actif courant
Stocks et encours (note 14)	166,2	149,4
Clients et autres débiteurs (note 15)	52,9	50,9
Créances clients cédées à des sociétés de factoring (1)	62,6	64,6
Instruments fi nanciers dérivés (note 12)	2,2	1,2
Autres créances (note 16)	42,7	35,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 17)	69,5	83,2
	396,1	384,6
Actifs destinés à la vente (note 18)	2,6	4,8
Total de l'actif	578,2	570,5

Passif

	2011	2010
Capitaux propres
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société
Capital social (note 19)	2,1	2,1
Primes d'émission (note 19)	37,4	36,9
Réserves (hors résultat de la période) (note 19)	124,3	111,5
Résultat de la période	10,5	12,9
Actions propres	(1,2)	(1,2)
Réserves de conversion	9,9	5,3
	183,0	167,5
Intérêts minoritaires	7,2	6,7
Total des capitaux propres	190,2	174,2
Passif non courant
Emprunts obligataires convertibles (note 20)	13,3	12,7
Emprunts à long et moyen terme (note 21)	57,1	90,1
Impôts différés (note 9)	0,9	0,9
Engagements de retraite (note 22)	10,7	10,0
Provisions pour autres passifs (note 23)	2,5	1,9
Autres passifs non courants (note 24)	10,2	10,0
	94,7	125,6
Passif courant
Fournisseurs et comptes rattachés (note 24)	94,4	93,2
Autres créanciers (note 24)	41,3	51,7
Sociétés de factoring (1)	62,6	64,6
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfi ces	1,1	1,0
Instruments fi nanciers dérivés (note 12)	0,2	0,5
Part courante des emprunts (note 21)	22,9	7,8
Crédits court terme et découverts bancaires (note 21)	70,1	48,4
	292,6	267,2
Passifs destinés à la vente	0,7	3,5
Total du passif	578,2	570,5
(1) Hors propriété Chargeurs, créances juridiquement cédées (voir note 3.2).

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

au 31 décembre (en millions d'euros)

	2011	2010
Chiffre d'affaires	552,1	512,0
Coûts des ventes	(437,8)	(398,1)
Marge brute	114,3	113,9
Charges commerciales	(54,8)	(55,3)
Charges administratives	(35,0)	(34,9)
Frais de recherche et de développement	(3,7)	(3,2)
Autres produits opérationnels (note 26)	4,9	11,5
Autres charges opérationnelles (note 26)	(2,0)	(10,7)
Résultat d'exploitation	23,7	21,3
Charges fi nancières	(13,4)	(15,4)
Produits fi nanciers	3,0	5,5
Résultat fi nancier (note 28)	(10,4)	(9,9)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	1,2	0,2
Résultat avant impôt sur le résultat	14,5	11,6
Impôts sur le résultat (note 29)	(4,5)	1,6
Résultat net des activités poursuivies	10,0	13,2
Résultat net des activités abandonnées	0,5	(0,4)
Résultat net	10,5	12,8
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	10,5	12,9
Aux intérêts minoritaires		(0,1)
Résultat net par action revenant aux actionnaires de la société mère
(en euro par actions) :
– Résultat de base	0,8	1,1
– Résultat dilué	0,5	0,7
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	12 906 924	11 561 700

Les notes 1 à 38 font partie intégrante des états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2011.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

au 31 décembre (en millions d'euros)

	2011	2010
Résultat net	10,5	12,8
Autres éléments du résultat global	(0,1)	(0,1)
Différences de conversion	5,0	16,2
Actifs disponibles à la vente
– Mouvements de la période comptabilisés en capitaux propres	–	–
– Mouvements inclus dans le résultat	–	–
Couverture de fl ux de trésorerie
– Mouvements de la période comptabilisés en capitaux propres	0,1	(0,6)
– Mouvements inclus dans le résultat	–	–
Impôt sur les éléments reconnus directement en capitaux propres	–	–
Total du résultat net global reconnu en capitaux propres	5,0	15,5
Total du résultat global pour la période	15,5	28,3
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	15,0	27,6
Aux intérêts minoritaires	0,5	0,7

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

au 31 décembre (en millions d'euros)

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat net des sociétés intégrées avant impôt 11,4 13,3 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité (note 32) (0,6) 9,2 Impôts sur le résultat payé (4,0) (3,2) 18,5 Marge brute d'autofi nancement 7,6 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 0,3 0,7 Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité (6,9) (30,0) (10,8) Trésorerie nette provenant des opérations 1,0 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles (0,2) (0,3) Cession d'immobilisations incorporelles – – Acquisitions d'immobilisations corporelles (6,9) (6,3) Produits de cession d'immobilisations corporelles 1,4 2,0 Acquisitions d'immobilisations fi nancières (1) (2,2) (0,6) Cessions d'autres immobilisations fi nancières – – Autres mouvements 0,7 0,8 (4,4) Trésorerie nette provenant des activités d'investissement (7,2) Flux de trésorerie liés aux activités de fi nancement Augmentation de capital suite aux conversions 5,1 0,5 (Rachat d'actions propres)/vente d'actions propres – – Augmentation des emprunts obligataires – 21,5 Augmentation des emprunts 0,5 0,6 Conversion des emprunts obligataires (5,1) (0,5) Diminution des emprunts – (2,8) Autres mouvements – 10,0 Dividendes versés aux actionnaires de la société – – 0,5 Trésorerie nette absorbée par les activités de fi nancement 29,3 (Diminution)/augmentation de la trésorerie (14,7) et des équivalents de trésorerie 23,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 83,2 55,9 Reclassement de trésorerie d'actifs destinés à la vente – 1,0 Reclassement de trésorerie en créances – – Profi ts/(pertes) de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie 3,2 1,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 69,5 83,2	2011	2010

(1) Cf. augmentation de capital sur titres non consolidés.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

au 31 décembre (en millions d'euros)

	Capital	Primes d'émission	Réserves	Réserves de conversion	Couverture de fl ux de trésorerie	Actions propres	Total Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Solde au 31 décembre 2009	166,0	32,2	(57,1)	(10,1)	0,4	(1,2)	130,2	6,0	136,2
Augmentation de capital	0,4	4,7					5,1		5,1
Diminution de capital	(164,3)		164,3				0,0		0,0
Part capitaux propres de l'emprunt obligataire			4,6				4,6		4,6
Mouvement sur les actions propres							0,0		0,0
Dividendes							0,0		0,0
Résultat de la période			12,9				12,9	(0,1)	12,8
Autres éléments du résultat global			(0,1)	15,4	(0,6)		14,7	0,8	15,5
Solde au 31 décembre 2010	2,1	36,9	124,6	5,3	(0,2)	(1,2)	167,5	6,7	174,2
Augmentation de capital		0,5					0,5		0,5
Diminution de capital							0,0		0,0
Part capitaux propres de l'emprunt obligataire							0,0		0,0
Mouvement sur les actions propres							0,0		0,0
Dividendes							0,0		0,0
Résultat de la période			10,5				10,5		10,5
Autres éléments du résultat global			(0,2)	4,6	0,1		4,5	0,5	5,0
Solde au 31 décembre 2011	2,1	37,4	134,9	9,9	(0,1)	(1,2)	183,0	7,2	190,2

	1. Informations générales 33
	2. Principales méthodes comptables 33
	3. Estimations et jugements comptables déterminants 39
	4. Acquisitions – cessions 39
NOTES – sur le bilan
	5. Immobilisations corporelles 40
	6. Immobilisations incorporelles 41
	7. Location-fi nancement 42
	8. Participations dans les entreprises associées 43
	9. Impôts différés 44
	10. Titres de participation non consolidés 44
	11. Prêts, créances, dépôts et cautionnements 44
	12. Instruments fi nanciers dérivés 44
	13. Autres actifs non courants 45
	14. Stocks et encours 45
	15. Clients et autres débiteurs 45
	16. Autres créances 45
	17. Trésorerie et équivalents de trésorerie 46
	18. Actifs destinés à la vente 46
	19. Capital social et réserves 46
	20. Emprunts obligataires convertibles 47
	21. Emprunts et dettes fi nancières 48
	22. Engagements de retraite et avantages assimilés 49
	23. Provisions pour autres passifs 50
	24. Autres passifs non courants, fournisseurs et autres créanciers 51
	25. Gestion du risque fi nancier 51
NOTES – sur le compte de résultat
	26. Autres charges et produits opérationnels 54
	27. Effectifs et charges de personnel 54
	28. Charges et produits fi nanciers 54
	29. Impôts sur les résultats 54
	30. Options sur actions consenties aux salariés 55
	31. Résultat par action 55
NOTES – sur le tableau de fi nancement
	32. Flux de trésorerie provenant des opérations 55
NOTES – sur les informations complémentaires
	33. Engagements hors bilan et risques éventuels 56
	34. Informations par segment opérationnel 57
	35. Informations par zone géographique 58

1. Informations générales

Chargeurs et ses fi liales (groupe Chargeurs) ont exercé des activités en 2011 dans trois métiers : la conception et la commercialisation des solutions techniques permettant de protéger les surfaces d'acier, d'aluminium, de plastique ou autres au cours des processus de transformation (Chargeurs Films de Protection) ; la production et la commercialisation d'entoilage et de textiles techniques (Chargeurs Interlining) ; le traitement de la laine (Chargeurs Wool).

Chargeurs est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 29-31, rue Washington – Paris 8^e .

Chargeurs est cotée sur Euronext.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 8 mars 2012 et seront présentés pour approbation à l'Assemblée Générale du 3 mai 2012. Ils sont exprimés en millions d'euros.

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer de ne pas verser de dividende à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 3 mai 2012.

2. Principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états fi nanciers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

2.1 Base de préparation des états fi nanciers

Les comptes consolidés de Chargeurs en 2011 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne http://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias/index_fr.htm.

Les états fi nanciers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des terrains et constructions, réévalués au 1er janvier 2004, des actifs fi nanciers disponibles à la vente et des actifs et passifs fi nanciers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris), des actifs et passifs fi nanciers évalués au coût amorti ainsi que des actifs et des passifs faisant l'objet d'une couverture de juste valeur. La préparation des états fi nanciers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables de la société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont signifi catives en regard des états fi nanciers consolidés sont exposés à la note 3.

2.2 Synthèse des nouveaux textes et amendements IFRS

(a) Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés d'application obligatoire dans les comptes au 31 décembre 2011 sont les suivantes :

Textes adoptés par l'Union européenne

Concernant le Groupe :

• améliorations aux IFRS de mai 2010 ;
• IAS 24 (amendement) Information relative aux parties liées (révisée en novembre 2009) ;
• IFRIC 14 Paiement d'avance d'exigences de paiement minimal ;
• IFRIC 19 Extinction de passifs fi nanciers avec des instruments de capitaux propres.

Ne concernant pas le Groupe :

• IFRS 1 et 7 (amendement) Exemption limitée de l'obligation de fournir une information comparative selon IFRS 7 ;
• IAS 32 (amendement) Classement des droits de souscription en devise.

(b) Nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés non obligatoires dans les comptes au 31 décembre 2011 et non adoptés par anticipation par le Groupe :

Textes adoptés par l'Union européenne

– IFRS 7 – Amendement informations à fournir sur les transferts d'actifs.

Textes non encore adoptés par l'Union européenne Concernant le Groupe :

• IFRS 9 Instruments fi nanciers ;
• IFRS 10 États fi nanciers consolidés ;
• IFRS 11 Accords conjoints ;
• IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans les autres entités ;
• IFRS 13 Évaluation de la juste valeur ;
• IAS 1 Amendement présentation des éléments du résultat global ;
• IAS 12 Amendement impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents ;
• IAS 19 révisée Avantages au personnel ;
• IAS 27 États fi nanciers individuels ;
• IAS 28 Participations dans les entreprises associées et dans les coentreprises.

Ne concernant pas le Groupe :

• IFRS 1 Amendement hyperinfl ation grave ;
• IFRS 1 Amendement suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants ;
• IFRIC 20 Coût de remise en état en phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert.

2.3 Méthodes de consolidation

(a) Filiales

Les fi liales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques fi nancières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.

Les participations répondant aux critères ci-dessus mais qui ne sont pas signifi catives sont évaluées à leur prix de revient diminué d'une éventuelle dépréciation.

Les fi liales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de fi liales par le Groupe. Le coût d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange. Les coûts directement imputables à l'acquisition sont comptabilisés en charge au cours de la période où ils sont encourus. Les actifs identifi ables acquis, les passifs identifi ables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifi ables acquis est comptabilisé en tant que goodwill.

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la fi liale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat. Les transactions intragroupe, les soldes et les profi ts latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.

Les méthodes comptables des fi liales ont été alignées sur celles du Groupe.

(b) Transactions avec les intérêts minoritaires

Les cessions au profi t des intérêts minoritaires avec perte du contrôle sur l'entité donnent lieu à dégagement de pertes et profi ts que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les cessions au profi t des intérêts minoritaires sans perte de contrôle sont comptabilisées en variation des capitaux propres.

Les acquisitions complémentaires de titres (au-delà de 50 %) sont comptabilisées en variation des capitaux propres.

(c) Entreprises associées

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une infl uence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode

de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifi é lors de l'acquisition (voir la note 2.7).

La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres, sans impact sur le résultat, postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.

Les profi ts latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifi ées lorsque nécessaire afi n d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

(d) Sociétés non consolidées

Les sociétés de distribution de création récente et/ou réalisant individuellement moins de 3 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel ne font pas partie du périmètre de consolidation du Groupe. La consolidation de ces sociétés au 31 décembre 2011 aurait eu un effet positif de moins de 2 millions d'euros sur les fonds propres du Groupe.

2.4 Information sectorielle

Un segment opérationnel est un groupe de capitaux investis et d'opérations correspondant à une unité de management.

Un secteur géographique correspond à une zone caractérisée par un environnement économique spécifi que et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lequel le Groupe opère. L'information sectorielle géographique se décline selon trois zones : l'Europe, au sein de laquelle la France occupe une place historique, les Amériques et l'Asie à laquelle on rattache l'Océanie et l'Afrique.

2.5 Conversion des opérations en devises

(a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états fi nanciers

Les états fi nanciers de chaque société du Groupe sont produits en utilisant la monnaie utilisée par l'environnement économique dans lequel elle opère (devise fonctionnelle).

Les états fi nanciers consolidés sont présentés en euro, qui est la devise fonctionnelle de la société Chargeurs.

(b) Transactions et soldes au bilan

Les transactions en devises étrangères de chaque société sont converties dans sa devise fonctionnelle en utilisant le taux de conversion en vigueur au jour de la transaction.

Les gains et les pertes de change intervenant lors des règlements fi nanciers de ces transactions sont comptabilisés dans le compte de résultat. Dans le cas où une transaction est couverte par une couverture de fl ux futurs, le résultat de cette dernière est transféré en résultat en même temps que l'élément couvert.

Les pertes et profi ts de change qui résultent de la conversion des créances et des dettes en devises sont inclus dans le compte de résultat de l'exercice.

(c) Sociétés du Groupe

Les états fi nanciers des sociétés du Groupe qui ont une monnaie fonctionnelle différente de l'euro sont convertis en euro comme suit : les bilans des sociétés étrangères sont convertis aux cours de clôture et les éléments du compte de résultat aux cours moyens de la période, la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée dans un compte intitulé « Réserve de conversion » inclus dans les capitaux propres pour la part revenant à l'entreprise consolidante et au poste « Intérêts minoritaires » pour la part revenant aux tiers. Les différences de change provenant de la conversion en euro des capitaux propres des fi liales ayant une monnaie fonctionnelle autre que l'euro sont affectées en capitaux propres. Les résultats enregistrés sur des instruments de couverture de ces capitaux propres sont affectés en « Réserve de conversion ».

Lorsqu'une fi liale est vendue, ces différences de change sont prises en compte dans le résultat et font partie du résultat de cession.

2.6 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles fi gurent au bilan à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe, nettes des amortissements et des éventuelles dépréciations, à l'exception des terrains inscrits à leur coût d'acquisition net des seules dépréciations. Le coût d'entrée comprend les coûts d'acquisition, les intérêts intercalaires et les écarts d'évaluation. Les intérêts intercalaires, concernant tant les emprunts spécifi ques que d'autres moyens de fi nancement spécifi ques, supportés pendant la période précédant la mise en service d'immobilisations, sont portés à l'actif en augmentation du coût d'acquisition des biens concernés.

Dans le cadre de l'adoption des IFRS, la valeur des terrains et bâtiments a été estimée au 1er janvier 2004 par des experts immobiliers. Les valeurs historiques d'acquisition ont été remplacées par les justes valeurs au 1er janvier 2004 qui sont devenues les valeurs historiques, par convention, à cette date.

Les frais de démontage d'anciennes immobilisations, de déménagement de celles-ci ou de restauration du site sur lesquelles les nouvelles immobilisations sont installées font partie du coût d'acquisition.

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilisation différentes de celles de l'immobilisation principale, ces composants sont comptabilisés comme des immobilisations indépendantes.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu de valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilité retenues, afi n de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes :

• constructions : 15 à 40 ans ;
• matériel et outillage : 4 8 12 20 ans ;
• agencements et installations : 5 à 10 ans.

(a) Contrats de location

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Les locations d'immobilisations corporelles en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classées en tant que contrats de locationfi nancement. Les contrats de location-fi nancement sont inscrits à l'actif au commencement du contrat à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, si cette valeur est inférieure.

(b) Dépréciations des immobilisations corporelles

Lorsque des indices internes ou externes de perte de la valeur sont identifi és, un test de dépréciation est réalisé.

Par ailleurs, le Groupe effectue annuellement des tests de dépréciation par métier qui englobent les actifs corporels.

Des dépréciations, en complément des amortissements comptabilisés, sont enregistrées lorsque ces tests révèlent que la valeur comptable excède la valeur recouvrable. Cette comparaison s'effectue en regroupant les actifs par unités génératrices de trésorerie, celles-ci correspondant aux activités du Groupe produisant des fl ux de trésorerie autonomes.

En l'absence de prix de cession, la valeur de recouvrement des unités génératrices de trésorerie est déterminée par référence au plus élevé de : la valeur d'usage, celle-ci correspond à l'actualisation des fl ux de trésorerie projetés par ces unités ; le prix de cession net de frais de cession. Dans la pratique, la première valeur est la plus souvent utilisée.

Les pertes et profi ts sur cession d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat.

2.7 Immobilisations incorporelles

(a) Goodwill

Le goodwill représente l'excédent à la date d'acquisition du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifi ables de la fi liale/entreprise associée à la date d'acquisition. Le goodwill lié à l'acquisition de fi liales est inclus dans les « Immobilisations incorporelles ». Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans les « Participations dans les entreprises associées ».

Comptes consolidés

Ce goodwill, tout comme le goodwill comptabilisé séparément, est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d'une entité tient compte, le cas échéant, de la valeur comptable du goodwill de l'entité cédée.

(b) Marques et licences

Les marques et les licences sont comptabilisées à leur coût historique. Elles ont une durée d'utilité défi nie et sont comptabilisées à leur coût, déduction faite des amortissements. L'amortissement est calculé de façon linéaire afi n de ventiler le coût des marques et des licences sur leur durée d'utilité estimée (entre quinze et vingt ans).

(c) Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels (entre trois et cinq ans). Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus.

(d) Frais de développement

Les frais de développement seront immobilisés dès lors qu'ils répondent à chacun des critères ci-dessous :

• faisabilité technique d'achever l'actif incorporel afi n de pouvoir l'utiliser ou le vendre ;
• intention de la société d'achever l'actif incorporel afi n de pouvoir l'utiliser ou le vendre ;
• capacité de la société à l'utiliser ou le vendre ;
• estimation fi able des avantages économiques futurs ;
• existence des ressources techniques et fi nancières pour réaliser le projet ;
• capacité de la société à mesurer de manière fi able les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.

L'immobilisation incorporelle est amortie sur la durée probable d'utilisation.

(e) Dépréciations des immobilisations incorporelles

Les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie font l'objet chaque année, même en l'absence d'indicateur de perte de valeur, de tests de dépréciation pour déterminer si leur valeur nette comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement (note 6).

Les dépréciations d'écart d'acquisition sont défi nitives, elles ne font jamais l'objet de reprises.

Les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan net des dépréciations.

2.8 Actifs et passifs fi nanciers

DÉFINITIONS

Les actifs fi nanciers défi nis par la norme IAS 39 comprennent : des actifs comptabilisés à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat, des prêts et créances, des titres disponibles à la vente.

(a) Actifs fi nanciers à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat

Cette catégorie comporte deux sous-catégories : les actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction et ceux désignés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat lors de leur comptabilisation initiale. Les instruments dérivés sont également désignés comme détenus à des fi ns de transaction, sauf s'ils sont qualifi és d'opérations de couverture. Les actifs rattachés à cette catégorie sont classés dans les actifs courants dès lors qu'ils sont détenus à des fi ns de transaction ou que leur réalisation est anticipée dans les douze mois suivant la clôture.

Ils correspondent aux éléments du bilan suivant : instruments fi nanciers dérivés (note 12).

(b) Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs fi nanciers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture. Ces derniers sont classés dans les actifs non courants dans la rubrique « Prêts, créances, dépôts et cautionnements ». Les prêts et créances courants sont comptabilisés au bilan dans la rubrique « Autres créances ».

Ils correspondent aux éléments de bilan suivants : prêts, créances, dépôts et cautionnements (note 11), autres actifs non courants (note 13).

(c) Actifs fi nanciers disponibles à la vente

Les actifs fi nanciers disponibles à la vente sont les instruments non dérivés rattachés à cette catégorie ou ceux qui ne sont rattachés à aucune autre catégorie. Ils sont inclus dans les actifs non courants, sauf si la Direction compte les vendre dans les douze mois suivant la date de clôture.

Ils correspondent aux éléments du bilan suivants : titres de participation (note 10).

(d) Passifs fi nanciers

Les passifs fi nanciers défi nis par la norme IAS 39 comprennent les emprunts comptabilisés au coût amorti et des passifs fi nanciers comptabilisés selon l'option juste valeur.

Ils correspondent aux éléments du bilan suivant : emprunts et dettes fi nancières (note 21), et autres passifs non courants, fournisseurs et autres créanciers (note 24).

ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES ACTIFS FINANCIERS

(a) Titres de participation

Ils représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont maintenus au bilan à leur coût d'acquisition que le Groupe estime représenter leur juste valeur, en l'absence d'un marché actif. En cas de baisse durable de leur valeur d'utilité, une perte de valeur est constatée. La valeur d'utilité est déterminée en fonction des critères fi nanciers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont : la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.

(b) Prêts et créances

Les prêts et créances sont comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et une provision pour dépréciation est constituée s'il existe un indicateur objectif de leur dépréciation, afi n de les ramener à leur juste valeur. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci pourrait être inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Les créances provenant de l'activité du Groupe ont des échéances à court terme et sont comptabilisées à leur valeur nominale.

(c) Titres de placement

Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période.

ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES PASSIFS FINANCIERS

Les emprunts et autres passifs fi nanciers sont généralement évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les dettes d'exploitation ont des échéances inférieures à un an à l'origine et sont comptabilisées à leur valeur nominale. Ceux couverts par des swaps de taux d'intérêt font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur, c'est-à-dire qu'ils font l'objet d'une réévaluation partielle sur la part couverte, liée à l'évolution des taux d'intérêt. Les variations de valeur sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques des swaps.

ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR

IFRS 7 requiert une information obligatoire sur la présentation sur trois niveaux de la juste valeur selon que l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables (niveau 2) ou s'appuyant sur des données non observables (niveau 3).

Le tableau ci-après présente les actifs évalués à la juste valeur par niveau, le Groupe n'évaluant aucun passif (hors instruments dérivés) à la juste valeur :

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Valeurs mobilières de placement	■
Instruments dérivés		■
Titres de participation			■

2.9 Instruments fi nanciers dérivés et opérations de couverture

Le Groupe utilise des instruments dérivés pour couvrir le risque de change. Tous les instruments dérivés fi gurent au bilan à leur juste valeur, que celle-ci soit positive ou négative.

S'agissant du risque de change sur les opérations d'exploitation, le Groupe couvre son risque sur des opérations spécifi ques futures, telles que des ventes de produits en dollars. Les ajustements de valeur des instruments dérivés, remplissant les conditions pour être qualifi és de couverture d'une opération future, sont portés à titre transitoire dans les capitaux propres, puis transférés en résultat au moment où ladite opération se dénoue et a une incidence sur le résultat.

Dans le cas de couverture d'engagements fermes, les variations de juste valeur de ces engagements ainsi que des instruments dérivés de change qualifi és de couverture en juste valeur sont comptabilisés en résultat.

La couverture du risque de change sur les investissements nets du Groupe à l'étranger par des instruments dérivés donne lieu à l'enregistrement en réserves de conversion dans les capitaux propres des variations de valeur de ces instruments liées à l'évolution du cours de change, ce qui a pour effet de neutraliser tout ou partie des variations de sens inverse constatées sur les investissements nets dues à l'évolution du cours du change.

Suivant les circonstances, le Groupe utilise des swaps de taux d'intérêt pour transformer en taux fi xe les taux variables payés au titre des dettes fi nancières ou pour variabiliser le taux des dettes à taux fi xes. Dans le premier cas, les ajustements de valeurs relatifs aux swaps de taux sont portés transitoirement en capitaux propres et transférés en résultat lors de la prise en charge des intérêts à taux variable.

Dans le second cas, les ajustements de valeurs des instruments dérivés sont inscrits en résultat tandis que la valeur comptable de la dette est ajustée, pour tenir compte de la variation de taux, à hauteur de la fraction du capital de la dette faisant l'objet de la couverture.

Dans le cas d'instruments dérivés taux et change détenus à des fi ns de transaction, leur ajustement de juste valeur est reconnu immédiatement dans le compte de résultat.

2.10 Imposition différée

En présence d'actifs ou de passifs dont la valeur au bilan diffère de la valeur fi scale, des actifs et des passifs d'impôts sont enregistrés dans les conditions suivantes :

• tous les passifs d'impôts sont comptabilisés ;
• les actifs d'impôts sur ces différences ainsi que ceux relatifs aux reports défi citaires ne sont enregistrés que si leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont ajustés en fi n d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés.

Seuls les dividendes prévus au titre du dernier exercice arrêté donnent lieu, le cas échéant, à la constitution d'une provision pour les impôts payables en raison de la distribution.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés au sein de chaque société ou entité fi scale.

2.11 Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût d'achat ou de production ou à leur valeur nette réalisable lorsque celle-ci lui est inférieure. Le coût est déterminé selon la formule du coût moyen pondéré. La valeur nette réalisable est le prix de vente dans des conditions normales de marché, net des frais occasionnés par cette vente. Le coût des produits fi nis et encours de fabrication comprend le coût des matières premières, les coûts directs de fabrication et les frais généraux de production, ces derniers étant calculés sur la base d'une utilisation normale des capacités de production.

2.12 Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des diffi cultés fi nancières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration fi nancière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des fl ux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif initial. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Frais de commercialisation ».

2.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie, dont la variation est expliquée dans le tableau des fl ux de trésorerie, correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement et aux dépôts à court terme. Les composantes de la trésorerie sont à court terme (inférieur à trois mois) et très liquides et ne présentent pas de risque signifi catif au niveau de la juste valeur. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme des actifs en juste valeur par contrepartie de résultat ; les dépôts bancaires à court terme et les disponibilités sont considérés comme des prêts et créances et comptabilisés au coût amorti.

Les découverts bancaires fi gurent au passif courant du bilan dans les crédits court terme et découverts bancaires.

2.14 Capital social

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts complémentaires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société jusqu'à l'annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l'incidence fi scale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société.

2.15 Emprunts obligataires

Une obligation convertible est un instrument fi nancier défi ni comme « instrument fi nancier composé », avec une composante dette et une composante capitaux propres, lesquelles sont évaluées et comptabilisées séparément. Conformément à la norme IAS 32 « Instruments fi nanciers », la part revenant en capitaux propres correspond à la différence entre la valeur nominale de l'émission et la composante dette. Cette dernière est calculée comme étant la juste valeur d'une dette sans option de conversion et ayant des caractéristiques identiques. La valeur inscrite en capitaux propres correspondant à l'option de conversion n'est pas réévaluée durant la vie de l'emprunt. La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur sa durée de vie estimée.

2.16 Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

2.17 Avantages au personnel

Les avantages consentis par le Groupe au personnel après leur départ du Groupe, et les autres avantages versés plus d'un an après les services rendus par les salariés, font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées et sont comptabilisés selon les règles prescrites par IAS 19.

L'évaluation des obligations du Groupe tient compte de la juste valeur des actifs affectés à la couverture des engagements à la date de clôture tels que ceux provenant de la souscription de contrats d'assurance.

Pour les avantages postérieurs à l'emploi, les écarts actuariels issus de ces évaluations sont comptabilisés en charge, à compter de l'exercice suivant la date de clôture, de manière étalée suivant la méthode du « corridor ».

Pour les autres avantages à long terme et les indemnités de fi n de contrat, les écarts actuariels sont immédiatement reconnus dans l'exercice.

2.18 Provisions

Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés ; il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et le montant de la provision peut être estimé de manière fi able. Les provisions pour restructuration englobent les pénalités de résiliation de contrats de location et les indemnités de fi n de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée à la date de clôture. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée refl ète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges d'intérêt.

2.19 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens et services est comptabilisé net des remises, ristournes, taxes et escomptes sur les ventes, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

2.20 Autres charges et produits opérationnels

Cette rubrique comprend essentiellement : des gains et pertes de change, les coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs.

2.21 Résultat net par action

Le résultat net consolidé par action non dilué est calculé en faisant le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, celui-ci étant le nombre d'actions émises diminué du nombre moyen d'actions de la société détenues par Chargeurs ou ses fi liales.

Suivant les circonstances, l'effet de dilution peut résulter des options de souscription accordées aux salariés ou des bons de souscription d'actions ainsi que des conversions d'obligations selon les conditions prévalentes à la clôture. Il est alors pris en compte pour le calcul du résultat net dilué par action, à partir de la date d'émission des options ou des bons, et lorsque leur prix de souscription est inférieur à la valeur boursière de l'action Chargeurs.

3. Estimations et jugements comptables déterminants

L'établissement des états fi nanciers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite de formuler des estimations et des hypothèses qui affectent les montants fi gurant dans ces états fi nanciers.

3.1 Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement signifi catif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

(a) Dépréciation des goodwills

Le Groupe soumet les goodwills à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 2.7. Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations (note 6).

Les tests de dépréciation n'ont pas mis en évidence la nécessité de déprécier la valeur comptable des goodwills.

(b) Impôts sur le résultat

L'actif d'impôt correspondant à l'intégration fi scale française, actif sur défi cit et sur différences temporaires, est déterminé sur la base de prévisions de bénéfi ces fi scaux futurs sur une période de cinq ans.

3.2 Jugements déterminants lors de l'application des méthodes comptables

Le Groupe procède depuis plusieurs années à des cessions de créances sans recours entraînant un transfert de propriété effectif desdites créances.

Dès lors pour les entités concernées, ces créances ne fi gurent plus dans leurs comptes sociaux.

En normes IFRS, l'analyse juridique du transfert de propriété est décrite dans la norme IAS 39 relative aux instruments fi nanciers qui traite des cessions d'actifs financiers (dont les créances commerciales). Elle impose l'analyse successive des trois critères suivants :

• transfert des droits contractuels aux fl ux de trésorerie de l'actif transféré ;
• transfert de la quasi-totalité des risques et avantages de l'actif cédé ;
• transfert du contrôle de l'actif transféré.

Compte tenu de l'analyse des contrats de cession de créances menée par les équipes de Chargeurs au regard des trois critères ci-dessus, il a été jugé prudent de constater ces créances au bilan et une dette correspondante pour le montant de trésorerie reçu. Cette présentation, adoptée depuis 2005, pourra évoluer dans le futur suite à des modifi cations de contrats ou de processus de cession.

4. Acquisitions – Cessions

Aucune évolution signifi cative du périmètre de consolidation n'est intervenue au cours de l'exercice 2011.

NOTES – SUR LE BILAN

5. Immobilisations corporelles

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles ont évolué comme suit au cours de l'exercice.

(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Matériels et outillages	Agencements, installations	Immobilisations en cours	Total
1 er janvier 2010	4,8	22,8	26,3	5,4	2,1	61,4
Acquisitions		0,1	2,7	0,6	3,7	7,1
Cessions d'immobilisations	(0,1)	(0,2)	(2,1)		(0,3)	(2,7)
Mouvements de périmètre
Dotations aux amortissements		(2,3)	(5,4)	(1,4)		(9,1)
Dépréciations			1,7			1,7
Autres		(1,6)	2,4	0,5	(3,3)	(2,0)
Transférés en actifs destinés à la vente
Effets de change		0,9	1,9	0,1	0,1	3,0
31 décembre 2010	4,7	19,7	27,5	5,2	2,3	59,4

(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Matériels et outillages	Agencements, installations	Immobilisations en cours	Total
1 er janvier 2011	4,7	19,7	27,5	5,2	2,3	59,4
Acquisitions		0,1	2,2	0,7	3,3	6,3
Cessions d'immobilisations		(0,2)	(0,2)		(0,6)	(1,0)
Mouvements de périmètre			0,1			0,1
Dotations aux amortissements		(2,1)	(5,4)	(1,5)		(9,0)
Dépréciations
Autres			0,1	2,1	(2,2)
Transférés en actifs destinés à la vente
Effets de change		0,3	0,5	0,2	0,1	1,1
31 décembre 2011	4,7	17,8	24,8	6,7	2,9	56,9

ÉVALUATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(i) Les terrains et constructions ont été valorisés par des cabinets internationaux en 2004 pour défi nir les valeurs comptables à retenir dans le bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004. Ces valeurs sont retenues ultérieurement comme valeurs historiques par convention.

(ii) La valeur des matériels et outillages est examinée dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur, ce qui est notamment le cas lors de réorganisations industrielles, de fermetures, de cessions. (iii) La valeur des actifs d'un métier est, par ailleurs, examinée lors du test de dépréciation des goodwills.

La valeur des actifs des trois métiers Chargeurs Films de Protection, Chargeurs Interlining, Chargeurs Wool a été examinée selon les approches ci-dessus.

6. Immobilisations incorporelles

(a) Goodwills (écarts d'acquisition) nets des sociétés intégrées globalement

Ils ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépréciations cumulées	Valeur nette
1 er janvier 2010	77,8	(15,7)	62,1
Écarts d'acquisition relatifs aux :
– acquisitions de l'exercice			–
– cessions			–
– déconsolidations			–
Effets de change	3,7		3,7
Mouvements de périmètre			–
Dépréciations complémentaires			–
31 décembre 2010	81,5	(15,7)	65,8
1 er janvier 2011	81,5	(15,7)	65,8
Écarts d'acquisition relatifs aux :
– acquisitions de l'exercice			–
– cessions			–
– déconsolidations			–
Effets de change	1,0		1,0
Mouvements de périmètre			–
Dépréciations complémentaires			–
31 décembre 2011	82,5	(15,7)	66,8

Les goodwills ont été affectés aux unités génératrices de trésorerie constituées par les métiers de Chargeurs.

Goodwill par métier

Total	66,8	65,8
Chargeurs Films de Protection	49,9	48,4
Chargeurs Wool	–	–
Chargeurs Interlining	16,9	17,4
(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010

Le goodwill de Chargeurs Films de Protection est libellé en dollars américains ; la réévaluation du dollar américain par rapport à l'euro intervenue entre les 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011 a conduit à constater une augmentation de valeur de ce goodwill de 1,5 million d'euros.

Le goodwill de Chargeurs Interlining s'appréhende en deux unités de gestion de trésorerie depuis l'acquisition d'Etacol. Les trois sociétés détenues par Chargeurs Interlining en partenariat avec Ningbo Yak Technology Industrial constituent une unité de gestion de trésorerie spécifi que dont le goodwill associé fi gure en titres mis en équivalence.

(b) Test de dépréciation des goodwills

Pour les deux métiers comportant du goodwill, la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité.

Pour le métier Interlining, ces calculs sont effectués à partir de la projection de fl ux de trésorerie basés sur les plans d'affaires à quatre ans approuvés par la Direction, ajustés pour être mis en conformité avec les prescriptions de la norme IAS 36. Au-delà de la période de quatre ans, les fl ux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après.

Pour les deux métiers Films de Protection et Interlining, la méthode suivante a été utilisée :

• élaboration d'un modèle simulant les fl ux de trésorerie en fonction de différents paramètres de marché ;
• déclinaison des scénarios bâtis sur des variations du coût moyen pondéré du capital et des variations des taux de croissance et/ou de l'EBIT d'exploitation auxquels ont été affectées des probabilités d'occurrence.

La valeur fi nale retenue est la valeur moyenne de tous les différents scénarios simulés.

Principales hypothèses retenues pour les calculs des valeurs d'utilité.

	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining
Marge opérationnelle moyenne sur la durée du plan (1)	7,50 %	6,33 %
Taux de croissance (2)	1,00 %	1 % - 2 %
Taux d'actualisation
2010	8,51 %	8,23 %
2011	8,69 %	8,35 %

Pour chacun des métiers, les taux de croissance pris en compte dans la valeur terminale sont respectivement de 1 % pour Chargeurs Films de Protection et de 1 % pour Chargeurs Interlining, sauf pour les UGT situées en Asie, 2 %.

(1) Résultat d'exploitation/chiffre d'affaires.

Il s'agit d'un résultat d'exploitation avant tout événement non récurrent, en particulier avant toute restructuration.

(2) Le taux de croissance ne dépasse pas le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité et pour tous les métiers.

Taux d'actualisation : principaux paramètres

	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining
Taux sans risque	3,90 %	3,90 %
Prime de risque de marché	5,60 %	5,00 %
Béta	87,00 %	100,00 %
Prime de risque spécifi que métier	0,00 %	2,00 %
Coûts des fonds propres	9,80 %	10,90 %
Coût de la dette moyen terme	6,90 %	6,90 %
Taux d'impôt	33,33 %	33,33 %
Coût de la dette après impôts	4,60 %	4,60 %
Dette nette/capitaux engagés	22,00 %	40,00 %
Coût moyen pondéré
du capital	8,69 %	8,35 %
Hypothèses retenues
dans les évaluations		8,69 %8,35 %-9,35 %

L'utilisation d'un taux d'actualisation majoré de 1 % pour le calcul du goodwill du métier Films de Protection n'entraînerait pas de dépréciation.

L'utilisation du taux maximum de la fourchette présentée pour le calcul du goodwill du métier Interlining n'entraînerait pas de dépréciation.

(c) Autres immobilisations incorporelles

Au cours de l'exercice 2011, il n'y a pas eu de projet de développement satisfaisant aux critères qui rendent obligatoire l'immobilisation des frais selon IAS 38.

(en millions d'euros)	Marques et	Frais de	Droits	Autres	Total
	brevets	développement	d'utilisation
er janvier 2010 1	0,7	2,2	1,4	1,1	5,4
Activation frais de R & D					–
Acquisitions				0,3	0,3
Cessions d'immobilisations					–
Mouvements de périmètre					–
Dotations aux amortissements	(0,1)	(0,4)	(0,1)	(0,4)	(1,0)
Dépréciations					–
Transférés en actifs destinés à la vente					–
Autres	(0,4)	–	0,4	(0,0)	(0,0)
Effets de change	0,1		0,3	–	0,4
31 décembre 2010	0,3	1,8	2,0	1,0	5,1

(en millions d'euros)	Marques et brevets	Frais de développement	Droits d'utilisation	Autres	Total
1 er janvier 2011	0,3	1,8	2,0	1,0	5,1
Activation frais de R & D					–
Acquisitions	0,1			0,2	0,3
Cessions d'immobilisations				–	–
Mouvements de périmètre					–
Dotations aux amortissements	(0,1)	(0,1)	(0,1)	(0,5)	(0,8)
Dépréciations					–
Transférés en actifs destinés à la vente					–
Autres	–	–	–	–	–
Effets de change	–	–	0,2	–	0,2
31 décembre 2011	0,3	1,7	2,1	0,7	4,8

7. Location-fi nancement

Les immobilisations corporelles incluent les biens fi nancés par le Groupe grâce à des locations-fi nancements. Ces biens ont les valeurs nettes suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Terrains	2,9	2,9
Constructions	30,4	30,4
Matériels et outillages	17,5	17,5
Agencements, installations et autres	9,0	9,0
Valeurs brutes	59,8	59,8
Amortissements	(34,8)	(32,5)
Dépréciations	(9,6)	(9,6)
Valeurs nettes	15,4	17,7

La réconciliation entre les paiements minimaux à effectuer en vertu des contrats de location-fi nancement et la valeur de la dette fi nancière correspondante se présente comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Paiements minimaux à effectuer sur locations-fi nancements	16,2	22,3
Dettes fi nancières liées aux locations-fi nancements	15,4	20,3
Différence : charges fi nancières futures	0,8	2,0

L'échéancier des sommes à payer sur les locations-fi nancements est le suivant :

(en millions d'euros)	Paiements minimaux	Dettes fi nancières
Payables à moins de un an	10,9	10,3
Payables de un an à moins de cinq ans	5,3	5,1
Payables à plus de cinq ans	–	–
Total au 31 décembre 2011	16,2	15,4
Payables à moins de un an	6,1	5,1
Payables de un an à moins de cinq ans	16,1	15,2
Payables à plus de cinq ans	0,1	–
Total au 31 décembre 2010	22,3	20,3

Les contrats de location-fi nancement sont relatifs à des opérations de cession de bail d'immeubles et à des locations de machines. Les fi nancements obtenus portent généralement sur des périodes de six ans à quinze ans et sont assimilables à des emprunts garantis par des immobilisations.

8. Participations dans les entreprises associées

(a) Composition

Ce poste a évolué de 18,3 millions d'euros en 2010 à 19,6 millions d'euros en 2011.

(en millions d'euros)	Entités Yak	Peinaduría Río Chubut	Autres	Total
1 er janvier 2010	12,7	3,0	1,6	17,3
Augmentations de capital				–
Acquisitions				–
Cessions d'immobilisations				–
Mouvements de périmètre		0,1	(0,7)	(0,6)
Résultat	0,9	(1,5)	0,9	0,3
Dividendes	(0,3)			(0,3)
Autres				–
Effets de change	1,4	0,2		1,6
31 décembre 2010	14,7	1,8	1,8	18,3

(en millions d'euros)	Entités Yak	Peinaduría Río Chubut	Autres	Total
1 er janvier 2011	14,7	1,8	1,8	18,3
Augmentations de capital				–
Acquisitions				–
Cessions d'immobilisations				–
Mouvements de périmètre			(0,1)	(0,1)
Résultat	1,1	0,1		1,2
Dividendes	(0,7)			(0,7)
Autres			(0,1)	(0,1)
Effets de change	1,2	(0,2)		1,0
31 décembre 2011	16,3	1,7	1,6	19,6

(b) Caractéristiques des sociétés dont les titres sont mis en équivalence

Les éléments caractéristiques des sociétés dont les titres sont mis en équivalence pour 19,6 millions d'euros au 31 décembre 2011 sont les suivants (sur une base 100 %) :

(en millions d'euros)		31/12/2011		31/12/2010
	Yak	Autres	Total	Yak	Autres	Total
Actifs	22,8	14,2	37,0	16,8	19,1	35,9
Passifs	8,3	3,0	11,3	4,3	6,3	10,6
Chiffres d'affaires	3,6	11,9	15,5	3,3	12,6	15,9
Résultat net	2,3	0,3	2,6	1,7	0,1	1,8
Résultat net contribué au Groupe	1,1	0,1	1,2	0,8	(0,6)	0,2

Le goodwill correspondant aux entreprises associées est inscrit à l'actif dans la valeur des titres de participation pour 9,3 millions d'euros correspondant aux deux sociétés de production d'entoilage en Chine.

9. Impôts différés

(a) Détail selon la date d'utilisation probable (avant compensation des positions actives et passives sur une même entité fi scale)

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Impôts différés actifs nets
– recouvrables à plus de 12 mois	14,4	14,2
– recouvrables à moins de 12 mois	13,5	13,3
Impôts différés passif nets
– réalisables à plus de 12 mois	(7,7)	(8,0)
– réalisables à moins de 12 mois	(2,4)	(1,8)
Solde	17,8	17,7

(b) Détail selon la nature de l'impôt (avant compensation des positions actives et passives)

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Impôt différé actif net :
– différences temporaires	15,4	14,9
– défi cits et crédits d'impôt	12,5	12,6
Impôt différé passif :
– différences temporaires	(10,1)	(9,8)
Total	17,8	17,7

Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fi scales reportables dans la mesure où il est probable que des bénéfi ces imposables futurs seront disponibles. Ce jugement est étayé par une prévision de résultat imposable sur une période de cinq ans.

L'actif d'impôt correspondant à l'intégration fi scale française, actif sur défi cit et différences temporaires, s'élève à 11,3 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Une partie importante des défi cits fi scaux indéfi niment reportables (voir ci-dessous) n'est pas activée.

Les impôts différés actifs, nets des impôts différés passifs, ont augmenté de 0,1 million d'euros en 2011.

Les déficits fiscaux reportables sont les suivants au 31 décembre 2011 :

(en millions d'euros)	Totaux	Dont non activés
Reportables jusqu'en
2012	0,5	0,5
2013	2,1	2,1
2014	0,8	0,8
2015	3,0	3,0
2016	5,7	5,7
Défi cits reportables indéfi niment	389,4	343,4
Défi cits reportables totaux	401,5	355,5

10. Titres de participation non consolidés

Les valeurs comptables des principales participations sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Participations supérieures à 50 % :
– divers	1,5	2,0
Participations entre 20 % et 50 % :
– divers	0,1	0,1
Participations inférieures à 20 % :
– divers	0,1	0,1
Total	1,7	2,2

Ces titres n'étant pas cotés et leur valorisation ne pouvant s'appuyer sur des données observables, ils sont classés en niveau 3 conformément à IFRS 7R.

La juste valeur des titres de participation est très proche de leur valeur comptable. Ils sont dépréciés si nécessaire.

11. Prêts, créances, dépôts et cautionnements

Le montant de 7,6 millions d'euros comprend :

– des prêts à plus d'un an pour 2,5 millions d'euros ;

– des dépôts à plus d'un an pour 5,1 millions d'euros.

La juste valeur de ces actifs est très proche de leur valeur comptable.

12. Instruments fi nanciers dérivés

La valeur des dérivés au bilan est la suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2011		31/12/2010
Net dérivés actifs moins dérivés passifs	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel
Couverture de juste valeur
Change	2,1	(19,0)	0,6	(13,8)
Couvertures des fl ux de trésorerie
Change	(0,1)	1,3	0,1	4,5
Taux d'intérêt
Matière
Couvertures d'investissements nets
Change
Détenus à des fi ns de transaction
Change
Taux d'intérêt
Total actifs ou passifs nets	2,0		0,7

Notionnel négatif = position nette emprunteuse pour dérivés de taux d'intérêt, vendeuse pour autres dérivés.

Les couvertures de juste valeur d'un montant notionnel de – 19,0 millions d'euros correspondent à la couverture de postes du bilan et d'engagements fermes par des fi liales de Chargeurs. Les couvertures de fl ux futurs de trésorerie d'un montant notionnel de 1,3 million d'euros correspondent à des couvertures de ventes nettes et d'achats nets en dollars américains.

Notionnels nets des dérivés de change par devise (notionnel négatif = vente)

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Dollar australien	0,5	2,1
Dollar américain	0,3	7,9
Euro	(17,7)	(19,4)
Livre sterling	(1,1)	(0,6)
Won coréen	0,3	0,7
Total	(17,7)	(9,3)

Échéancement des justes valeurs des dérivés

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Inférieur à 6 mois	2,0	0,7
Au-delà de 6 mois	–	–

13. Autres actifs non courants

Le montant des autres actifs non courants s'élève à 3,4 millions d'euros.

14. Stocks et encours

La rubrique « Stocks » s'explique de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Valeurs brutes
Matières premières et fournitures	73,6	71,5
Produits fi nis et semi-ouvrés et encours	97,3	82,8
Autres stocks	1,8	1,6
Total valeur brute	172,7	155,9
Provisions pour dépréciation	(6,5)	(6,5)
Valeurs nettes	166,2	149,4
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks	(1,8)	(1,8)
Reprises de provisions utilisées	1,3	1,7
Reprises de provisions excédentaires	0,7	1,4

15. Clients et autres débiteurs

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Clients et comptes rattachés
Valeurs brutes	62,8	63,9
Provision pour dépréciation	(9,9)	(13,0)
Valeur nette	52,9	50,9

Les créances ci-dessus étant à court terme et ne portant pas intérêt, la variation des taux d'intérêt n'engendre pas de risque de taux signifi catif.

La juste valeur des créances ci-dessus peut être considérée comme voisine de leur valeur comptable eu égard à leur échéance.

Chargeurs a une gestion du risque clients locale et décentralisée. Le niveau de dépréciation des créances dont l'échéance est dépassée est évalué de manière individuelle en tenant compte de la quote-part de la créance couverte par assurance-crédit, de la pratique du pays, de l'historique des relations avec le client et de son encours.

Créances clients cédées à des sociétés de factoring

Certaines créances ont été cédées à des tiers à la clôture de l'exercice, dans le cadre de conventions de cession de créances sans recours, conclues avec des organismes d'affacturage.

Au 31 décembre 2011, le montant payé par les sociétés d'affacturage sur ces cessions s'est élevé à 62,6 millions d'euros (64,6 millions d'euros à fi n décembre 2010).

Ces créances sont « maintenues » dans le bilan de Chargeurs, malgré cette cession, et bien qu'elles ne soient plus propriété de Chargeurs (note 3).

16. Autres créances

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Créances d'impôts courants	1,0	0,8
Autres créances	41,4	34,7
Comptes de régularisation	1,6	1,4
Provisions pour dépréciation	(1,3)	(1,6)
Valeur nette	42,7	35,3

Le poste « Autres créances » comprend notamment des crédits fi scaux, la part non fi nancée des cessions de créances sans recours et des avances à des fournisseurs.

La juste valeur de ces actifs est très proche de leur valeur comptable.

17. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie dont la variation est expliquée par le tableau des fl ux de trésorerie comprennent les éléments suivants :

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Valeurs mobilières de placement	23,2	14,0
Dépôts à terme	10,5	11,4
Sous-total	33,7	25,4
Soldes bancaires disponibles	35,8	57,8
Total	69,5	83,2

18. Actifs destinés à la vente

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Actifs destinés à la vente	2,6	4,8
Passifs liés aux actifs destinés à la vente	0,7	3,5

Un des deux actifs destinés à la vente a été absorbé par Chargeurs Entoilage fi n 2011, son activité ayant été abandonnée.

Quant à l'autre activité, ses actifs immobiliers ont été cédés au cours du second semestre 2011. Des discussions relatives à la cession de l'activité résiduelle sont en cours.

19. Capital social et réserves

Toutes les actions composant le capital de Chargeurs ont été appelées et sont entièrement libérées. Le nombre d'actions composant le capital de Chargeurs a évolué comme suit au cours des exercices 2010 et 2011 :

Nombre d'actions au 1er janvier 2010	10 377 097
Augmentation de capital du fait de la conversion d'obligations convertibles par les porteurs	2 494 692
Nombre d'actions au 31 décembre 2010	12 871 789
Augmentation de capital du fait de la conversion d'obligations convertibles par les porteurs	251 436
Nombre d'actions au 31 décembre 2011	13 123 225

Sur la base d'une valeur nominale de 0,16 euro, le nombre d'actions représente 2 099 716 euros au 31 décembre 2011 (2 059 486,24 euros au 31 décembre 2010).

Toutes les actions ont des droits identiques, en matière de distribution de dividendes et de remboursements.

(a) Conversion des obligations

Au cours de la période, il a été converti 9 058 obligations donnant lieu à une augmentation du capital social de 0,04 million d'euros et de la prime de conversion de 0,46 million d'euros, soit une augmentation totale des capitaux propres de 0,5 million d'euros.

	2011	2010
Nombre d'obligations convertibles
Début de période	322 687	415 083
Conversions de la période	9 058	92 396
Fin de période	313 629	322 687
Nombre d'actions émises au titre de l'obligation convertible
Solde en début de période	2 494 692	–
Émissions au titre des conversions	244 566	2 494 692
Émissions au titre de l'intérêt	6 870	–
Solde en fi n de période	2 746 128	2 494 692
Nombre d'actions pouvant être émises d'ici au 1er janvier 2016
Nombre minimum	1 900 592	1 955 483
Nombre maximum	10 036 128 10 325 984
Montant brut de l'émission (en euros)	22 829 565 22 829 565
Montant maximum remboursable à maturité au titre de l'obligation convertible au 31 décembre (en euros) 17 249 595 17 747 785

(b) Actions propres

Les actions autodétenues s'analysent comme suit :

	31/12/2011		31/12/2010
	Nombre	Coût en euros	Nombre	Coût en euros
Actions Chargeurs détenues par :
– Chargeurs	13 334	230 851	13 334	230 851
– contrat de liquidité	103 000	972 436	103 000	972 436
Total	116 334 1 203 287		116 334 1 203 287

À la date du 7 août 2011, le programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 8 février 2010 est venu à expiration. En conséquence, le contrat de liquidité confi é par la société Chargeurs SA à CA Chevreux a cessé de fonctionner à cette même date.

(c) Autres réserves

Le poste « Réserves » comprend la réserve de couverture de fl ux futurs de trésorerie pour – 0,1 million d'euros au 31 décembre 2011 (– 0,2 million d'euros au 31 décembre 2010).

20. Emprunts obligataires convertibles

DESCRIPTION DE L'OPÉRATION FINANCIÈRE

En avril 2010, Chargeurs SA a procédé à l'émission avec droits préférentiels de souscription de 415 083 obligations convertibles d'un montant nominal unitaire de 55 euros.

À l'issue de la période de souscription (15 mars 2010-29 mars 2010), cette obligation a été souscrite 1,78 fois.

Les caractéristiques de cette obligation sont les suivantes.

(a) Conversion des obligations en actions

À tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, les titulaires d'obligations pourront convertir leurs obligations à raison de 27 actions nouvelles de la société pour 1 obligation.

(b) Rémunération

En cas de remboursement des obligations à leur date d'échéance, les obligations alors en circulation seront rémunérées le 1er janvier 2016 par l'émission et la remise de 6,06 actions Chargeurs par obligation. En cas de remboursement anticipé des obligations ou en cas de conversion des obligations, cette rémunération sera versée prorata temporis selon les modalités ci-après :

Exercice au cours duquel peut intervenir la conversion	Montant de l'Intérêt échu
2011	0,76 action
2012	1,82 action
2013	2,88 actions
2014	3,94 actions
2015	5 actions

Cette rémunération n'a pas d'impact sur le résultat de la société, elle est imputée sur la prime de conversion.

(c) Durée de l'emprunt

5 ans et 261 jours.

(d) Amortissement normal des obligations

En totalité le 1er janvier 2016 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.

(e) Amortissement anticipé des obligations au gré de la société par rachats

La société pourra, sous réserve de l'accord unanime des banques parties au Protocole d'accord du 7 février 2010, à tout moment, procéder à l'amortissement anticipé de tout ou partie des obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en Bourse ou hors Bourse ou par offres de rachat ou d'échange.

(f) Remboursement anticipé des obligations au gré de la société

La société pourra, sous réserve de l'accord unanime des banques parties au Protocole d'accord du 7 février 2010, à tout moment, à compter du 1er janvier 2012 jusqu'à l'échéance des obligations, sous réserve de respecter un délai de préavis d'au moins trente jours calendaires, procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations restant en circulation, à un prix égal au pair, si la moyenne arithmétique, calculée sur dix jours de Bourse consécutifs parmi les vingt qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des premiers cours côtés de l'action de la société constatés sur Euronext Paris excède 6 euros.

(g) Cotation

Les obligations convertibles sont cotées sur le marché Euronext sous le code ISIN FR0010870931.

(h) Ajustements du ratio de conversion

Les ajustements usuels en cas de modifi cations du capital sont spécifi és dans la note d'opération sur le site de l'Autorité des marchés fi nanciers.

COMPTABILISATION

L'application d'IAS 32 à l'emprunt obligataire convertible a engendré un impact positif sur les capitaux propres de 4,6 millions d'euros. Le taux de marché retenu et la ventilation initiale entre la partie « Dette » et la partie « Capitaux propres » sont présentés ci-après :

• taux de marché retenu pour le calcul de la dette : 5,35 % ;
• taux d'intérêt effectif : 8,28 % ;
• juste valeur de la dette fi nancière à l'émission : 16,8 millions d'euros.

La charge fi nancière relative à l'exercice clos au 31 décembre 2011 s'élève à 1,1 million d'euros.

Au 31 décembre 2011, il a été converti 9 058 obligations, soit une diminution de l'emprunt obligataire de 0,5 million d'euros.

(en millions d'euros)	31/12/2010	Charges fi nancières de la période	Conversion de la période	31/12/2011
Capital social	0,4			0,4
Primes de conversion	4,7		0,5	5,2
Part de l'emprunt obligataire revenant en capitaux propres	4,6			4,6
Emprunts obligataires convertibles	12,7	1,1	(0,5)	13,3

21. Emprunts et dettes fi nancières

Les passifs fi nanciers de Chargeurs sont du type « autres passifs fi nanciers ». Les dettes sont comptabilisées selon la méthode du coût amorti.

Total	80,0	97,9
Dettes fi nancières liées aux locations-fi nancements	15,4	20,3
Dettes fi nancières auprès des établissements de crédit	64,6	77,6
(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010

Les échéances des emprunts à long et moyen terme sont les suivantes :

Total	80,0	97,9
Plus de 5 ans		0,1
Plus de 4 ans mais moins de 5 ans	0,1	3,1
Plus de 3 ans mais moins de 4 ans	3,0	10,5
Plus de 2 ans mais moins de 3 ans	10,5	14,9
Plus de 1 an mais moins de 2 ans	43,5	61,5
1 an ou moins	22,9	7,8
(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010

Emprunts par type de prêteur

(en millions d'euros)	Notionnel 31/12/2011	Notionnel 31/12/2010	Taux d'intérêt effectif 31/12/2011
Emprunts auprès d'établissements fi nanciers	80	97,9	4,53 %
Concours bancaires courants	70,1	48,4

Emprunts par date d'échéance de renouvellement (pour les emprunts à taux variable) ou de remboursement (pour les emprunts à taux fi xe)

(en millions d'euros)	2012	2013	2014	2015		2016 2017 et +
Emprunts à taux fi xe	8,0	3,5	0,3	0,1	–	–
Emprunts à taux variable	14,9	40,0	10,2	2,9	0,1	–

Les emprunts à taux variables ont une valeur au bilan voisine de leur juste valeur compte tenu des taux pratiqués. Les emprunts négociés à taux fi xe ont une valeur comptable de 11,9 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Le taux d'intérêt moyen des emprunts à long et moyen terme s'établit à 4,53 % et à 3,39 %, respectivement au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010.

La part à taux fi xe de ces emprunts s'est élevée en moyenne à 14,5 % pour l'année 2011, contre 14,8 % pour l'année 2010.

La répartition des emprunts à long et moyen terme par devise de remboursement est la suivante au 31 décembre :

Total	80,0	97,9
Autres	2,6	2,5
Dollar américain	2,3	2,6
Euro	75,1	92,8
(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010

Le protocole relatif au réaménagement de la structure de fi nancement du Groupe, signé le 7 janvier 2010 et modifi é par avenant du 4 février 2010, a été prorogé par un nouvel avenant en date du 6 janvier 2012, l'enveloppe globale des fi nancements visés par cet accord passant de 80 à 57 millions d'euros.

Il entérine le fait que le crédit court terme octroyé au métier Films de Protection a été intégralement remboursé.

Il reconduit le crédit court terme octroyé au métier Entoilage pour une période de dix-huit mois.

L'échéancier des crédits moyen terme prévu dans le protocole initial n'est pas modifi é, et les deux métiers procéderont dès 2012 aux premiers remboursements.

Les crédits concernés sont assortis des clauses usuelles dans ce type de contrats de prêts et notamment d'une clause d'exigibilité anticipée en cas de réalisation par Chargeurs de toute distribution de dividendes jusqu'à juin 2013.

Les covenants fi nanciers usuels (dette nette/EBITDA et EBITDA/frais fi nanciers), calculés semestriellement sur des périodes glissantes de douze mois et sur les périmètres des métiers prévus dans le protocole initial sont maintenus.

	Films de Protection	Entoilage
Dette nette/EBITDA	< 7,4	< 7,5
EBITDA/frais fi nanciers	> 3,5	> 2,1

22. Engagements de retraite et avantages assimilés

Les provisions à ce titre s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Régimes d'avantages post-emploi consentis au personnel	8,1	7,2
Régimes des frais médicaux post-emploi consentis au personnel	0,8	1,0
Régimes des autres avantages à long terme consentis au personnel	1,8	1,8

Les régimes d'avantages post-emploi à prestations défi nies consentis au personnel correspondent au régime d'indemnité de fi n de carrière s'imposant aux entreprises françaises et à d'autres régimes de moindre ampleur ; les régimes des autres avantages à long terme consentis au personnel sont pour l'essentiel les primes de médailles du travail.

Les montants comptabilisés en provisions au titre de tous ces régimes s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
Valeur actualisée de la dette des régimes fi nancés	19,8	18,1	16,8	18,8	18,0
Juste valeur des actifs cantonnés en couverture de la dette	(14,1)	(14,6)	(13,1)	(12,5)	(15,7)
Valeur nette de la dette des régimes fi nancés	5,7	3,5	3,7	6,3	2,3
Valeur actualisée de la dette des régimes non fi nancés	7,9	7,9	8,0	7,3	7,7
Gains/(pertes) actuariels différés	(3,3)	(1,9)	(1,3)	(2,3)	0,5
Coûts des services passés non encore reconnus	0,4	0,5	0,7	0,9	1,0
Droits à remboursement
Montant net comptabilisé au bilan	10,7	10,0	11,1	12,2	11,5

Le montant de la dette des régimes fi nancés a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Valeur actuarielle de l'engagement au 1er janvier	18,1	16,8
Coût des services rendus au cours de l'exercice	0,1	0,1
Coût fi nancier	0,9	1,0
Liquidation, réduction des services futurs		(0,5)
Versement provenant des actifs du régime	(1,4)	(1,3)
Versement provenant des réserves internes
Transfert de l'engagement vers un tiers (transfert de salariés)
Pertes ou (gains) actuariels dans l'année	1,4	0,9
Différence de change	0,6	1,1
Passage d'un engagement fi nancé à non fi nancé
Autres	0,1
Valeur actuarielle de l'engagement au 31 décembre	19,8	18,1

Le montant des actifs cantonnés en couverture de la dette a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Valeur des actifs au 1er janvier	14,6	13,1
Pertes ou (gains) dans l'année	0,1	1,3
Cotisations patronales	1,4	1,1
Versements réels	(1,4)	(1,3)
Liquidation, réduction des services futurs		(0,4)
Différence de change	0,4	0,8
Remboursement d'actif	(1,0)
Valeur des actifs au 31 décembre	14,1	14,6

Composition des actifs :

	31/12/2011	31/12/2010
Monétaire	1 %		2 %
Actions	45 %	44 %
Obligations	53 %	52 %
Immobilier	1 %		2 %
Total	100 %	100 %

Le montant de la dette des régimes non fi nancés a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Valeur actuarielle de l'engagement au 1er janvier	7,9	8,0
Coût des services rendus au cours de l'exercice	0,2	0,4
Coût fi nancier	0,2	0,1
Liquidation, réduction des services futurs	(0,1)	(0,2)
Versement provenant de la réserve interne	(0,2)	(0,4)
Pertes ou (gains) actuariels dans l'année	(0,1)	(0,1)
Différence de change	(0,1)	0,2
Passage d'un engagement fi nancé à non fi nancé
Variation de périmètre
Autre	0,1	(0,1)
Valeur actuarielle de l'engagement au 31 décembre	7,9	7,9

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des autres régimes d'avantages post-emploi à prestations défi nies et au titre des autres avantages à long terme s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Coût des services rendus au cours de l'exercice	0,4	0,5
Charges fi nancières liées à la désactualisation de la dette	1,2	1,1
Rendement estimé des actifs cantonnés en couverture des régimes	(1,1)	(0,9)
Amortissement des écarts actuariels	0,9	0,1
Amortissement des coûts des services passés		(0,1)
Reprise de provision devenue sans objet	(0,1)	(0,4)
Charge nette de la période	1,3	0,3

Cette charge est comptabilisée par destination et se trouve répartie dans le coût des ventes, les charges commerciales et administratives et dans les frais de recherche et développement.

La variation de la provision nette comptabilisée au bilan s'explique de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Montant net comptabilisé au bilan à l'ouverture de l'exercice	10,0	11,1
Charge nette de la période	1,3	0,3
Paiements effectués	(1,7)	(1,7)
Effets de change sur régimes étrangers	0,1	0,3
Remboursement d'actif	1,0
Montant net comptabilisé au bilan à la clôture de l'exercice	10,7	10,0

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :

	31/12/2011	31/12/2010
Pour l'Europe :
Taux de rendement attendu des actifs de couverture (1)	4,0 %	4,5 %
Taux d'actualisation des engagements futurs (2)	4,50 %	4,75 %
Revalorisation salariale :
– cadres	2,5 %	2,5 %
– non-cadres	2,0 %	2,0 %
Infl ation long terme (sous-jacente)	2,0 %	2,0 %
(1) Ce taux est la moyenne des taux de rendement attendus par catégorie d'actif. (2) Le taux retenu est celui des obligations d'entreprises de première catégorie.

Pour l'Amérique du Nord :

Taux de rendement attendu	7,75 %
des actifs de couverture (2)	7,75 %
Taux d'actualisation des	5,25 %
engagements futurs (1) (2)	5,75 %
(1) Ce taux est basé sur l'indice des marchés obligataires de Citigroup. (2) Ces deux taux incluent une hypothèse d'infl ation sous jacente.

Le taux d'évolution du coût de la consommation médicale retenue est de 8 % annuel, se réduisant de 1 % par an jusqu'à atteindre 5 % par an.

Âge probable de départ à la retraite	60 - 65 ans

Pour les régimes de frais médicaux, l'augmentation ou la diminution absolue de 1 % du taux d'évolution de la consommation médicale n'a pas d'impact signifi catif sur la valeur de la dette actuarielle des régimes, sur le coût des services rendus et sur le coût de l'actualisation du régime.

23. Provisions pour autres passifs

Les provisions pour autres passifs doivent être lues avec les provisions pour autres passifs courants qui sont classées en « Autres créanciers ».

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Provisions pour autres passifs non courants	2,5	1,9
Provisions pour autres passifs courants	3,5	6,5
Total	6,0	8,4

Les provisions pour autres passifs comprennent les éléments suivants :

(en millions d'euros)	Provision pour autres passifs non courants	Provision pour autres passifs courants	Total
1 er janvier 2010	5,8	14,6	20,4
Dotations aux provisions	0,1	0,8	0,9
Reprises de provisions utilisées	(0,2)	(7,4)	(7,6)
Reprises de provisions excédentaires	(1,2)	(2,0)	(3,2)
Autres	(2,6)	0,2	(2,4)
Effets de change	–	0,3	0,3
31 décembre 2010	1,9	6,5	8,4
1 er janvier 2011	1,9	6,5	8,4
Dotations aux provisions	0,2	1,2	1,4
Reprises de provisions utilisées	–	(2,5)	(2,5)
Reprises de provisions excédentaires	(0,1)	(1,2)	(1,3)
Autres	0,5	(0,5)	0,0
Effets de change	–	–	0,0
31 décembre 2011	2,5	3,5	6,0
(en millions d'euros)		31/12/2011	31/12/2010
Réorganisations industrielles		2,9	5,4
Risques divers		3,1	3,0
Total		6,0	8,4

Les sorties de trésorerie liées aux passifs divers provisionnés auront lieu en 2012 pour 0,6 million d'euros et après 2012 pour 2,5 millions d'euros.

24. Autres passifs non courants, fournisseurs et autres créanciers

Le poste « Autres créanciers » comprend pour 3,5 millions d'euros la partie à moins d'un an des provisions pour risques et charges (note 23).

Les créances cédées sans recours sont affi chées dans le bilan de Chargeurs pour un montant de 62,6 millions d'euros (note 15). En contrepartie, une dette est constatée vis-à-vis des sociétés de factoring, classée dans la rubrique « Sociétés de factoring ».

25. Gestion du risque fi nancier

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques fi nanciers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation des taux d'intérêt et risque de variation de prix de certaines matières premières), risque de crédit et risque de liquidité. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés fi nanciers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance fi nancière du Groupe. Des instruments fi nanciers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque.

(a) Risques de marché

Les risques de marché sont suivis grâce à différents états internes qui mettent en rapport les expositions des entités aux risques identifi és et les relient à des indicateurs de valeurs de marché obtenues via des abonnements à diverses bases de données couvrant aussi bien les devises que les valeurs des principales matières premières affectant directement ou indirectement la marche des affaires et la valeur des actifs.

(i) Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international ; 94 % du chiffre d'affaire est réalisé hors de France. Alors que seulement 51,6 % du chiffre d'affaires est réalisé hors d'Europe, l'exposition aux risques de change concerne principalement le dollar américain et le yuan. Le risque de change porte sur : des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan, des investissements nets dans des entités étrangères.

Pour se prémunir d'une façon durable contre les effets de change dus au dollar américain et aux monnaies asiatiques, Chargeurs a localisé ses moyens de production dans la zone Asie et en zone dollar américain ; 56,2 % des actifs sont désormais situés hors d'Europe.

Pour gérer le risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du Groupe recourent essentiellement à des contrats de change à terme.

Chaque métier désigne les contrats conclus avec les banques comme des couvertures de juste valeur, des couvertures de fl ux de trésorerie ou des couvertures d'investissements nets, selon le cas. Pour Chargeurs Films de Protection et Chargeurs Interlining, la politique est de couvrir, dans le cadre du processus budgétaire, une portion des transactions futures anticipées (principalement des ventes à l'exportation) dans chaque devise importante au cours de l'année suivante, le pourcentage retenu étant déterminé pour répondre à la défi nition d'une transaction prévue hautement probable aux fi ns de la comptabilité de couverture.

Pour Chargeurs Wool, les principales expositions induites par les transactions et la devise d'endettement sont vis-à-vis du dollar australien et du dollar américain. Chargeurs Wool utilise des contrats de change à terme.

Comptes consolidés

Le tableau ci-dessous présente une analyse de sensibilité des fonds propres du Groupe au risque de change sur la base des données au 31 décembre 2011.

(en millions d'euros)	Réserves de conversion par devise	Impact d'une variation de +10 % du taux de la devise par rapport à l'euro	Impact d'une variation de –10 % du taux de la devise par rapport à l'euro
AUD	0,3	0,0	(0,0)
ARS	(3,8)	0,4	(0,4)
BDT	(0,4)	0,0	(0,0)
BRL	0,9	0,1	(0,1)
CAD	0,0	0,0	0,0
CHF	0,1	0,0	(0,0)
CLP	0,3	0,0	(0,0)
GBP	(0,1)	0,0	(0,0)
HKD	0,3	0,0	(0,0)
KOR	1,3	0,1	(0,1)
LKR	(0,2)	0,0	(0,0)
MXP	0,0	0,0	0,0
MYR	0,9	0,1	(0,1)
NZD	1,0	0,1	(0,1)
RMB	10,3	1,0	(1,0)
SID	0,7	0,1	(0,1)
TRY	(1,2)	0,1	(0,1)
USD	0,2	0,0	(0,0)
WON	(0,3)	0,0	(0,0)
ZAR	(0,4)	0,0	(0,0)
Total	9,9	2,3	(2,3)

(ii) Risque de taux d'intérêt

L'impact d'une hausse des taux d'intérêt de 1 % sur la dette nette (y compris les montants perçus au titre des cessions de créances sans recours) non couverte contre le risque de taux serait de 1,3 million d'euros.

(iii) Risque de variation de prix

Le Groupe est exposé au risque de prix sur certaines marchandises essentielles pour ses productions. Le métier Films de Protection est exposé à certains dérivés du pétrole et gère ce risque via des contrats avec ses fournisseurs et sa politique de prix de vente. Le métier Entoilage est exposé aux prix des fi bres entrant dans la composition de ses produits et gère cette exposition par la mise en concurrence de ses fournisseurs et par sa politique de prix de vente. Le métier Laine adosse systématiquement ses engagements de vente à prix fi xé à des engagements d'achat de même nature.

(b) Risque de crédit

(i) Risque sur les créances commerciales

Le Groupe n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Aucun client ne dépasse 10 % du chiffre d'affaires. Parallèlement à cette situation de fait, le Groupe protège ses encours commerciaux par de l'assurance-crédit ou des lettres de crédit aussi souvent que cela est possible.

Dans les métiers induisant un risque de contrepartie excédant les six mois, le Groupe a développé un système de notation interne permettant de calibrer les expositions en fonction du profi l de risque de la contrepartie.

Au 31 décembre 2011, 11,1 millions d'euros de créances commerciales sur les 52,9 millions d'euros indiqués au bilan sont en retard d'encaissement, dont 4,5 millions d'euros de plus d'un mois.

(ii) Risque pays

La diversifi cation des débouchés en termes géographiques permet au Groupe de ne pas avoir d'exposition substantielle à du risque politique.

L'analyse des notes de crédit des principaux pays clients du Groupe témoigne que les cinq principaux pays clients ont une note de crédit au moins égale à A selon la méthodologie élaborée par l'agence de notation Standard and Poor's pour évaluer le risque des États.

Exercice 2011

Pays	Pourcentage du chiffre d'affaires total	Note de crédit (1)
Chine et Hong Kong	16,4 %	AA –
Italie	19,0 %	A
Allemagne	8,5 %	AAA
États-Unis	9,6 %	AA +
France	6,0 %	AA +

(1) Notation Standard and Poor's.

(iii) Risque lié aux contreparties bancaires

Pour les instruments dérivés, les transactions se dénouant en trésorerie et les dépôts de trésorerie, les contreparties sont limitées à des institutions fi nancières de grande qualité.

(iiii) Risque lié aux compagnies d'assurance

Chargeurs, dans le cadre de sa politique de gestion des risques, a recours à des polices d'assurance couvrant divers types de risques (risque d'insolvabilité des clients, risque transport, risque dommages et pertes d'exploitation, risque responsabilité civile). Ces risques sont souscrits auprès de différentes compagnies dont aucune n'avait au 31 décembre 2011 une note inférieure à A selon la méthodologie élaborée par l'agence de notation Standard and Poor's pour évaluer le risque de ces sociétés.

Assureurs

Risques assurés	Note de crédit (1)
Crédit commercial	A +
Transport	A +
Dommages	A –
Responsabilité civile	A –
(1) Notation Standard and Poor's.

(c) Risque de liquidité

Le Groupe gère son risque de liquidité à travers trois grandes politiques.

(i) Maintien d'un excédent d'actifs court terme par rapport aux passifs court terme

(en millions d'euros)		31/12/2011				31/12/2010
	Total	Échéance à moins de un an	Échéance de un à cinq ans	Échéance au-delà de cinq ans	Total	Échéance à moins de un an	Échéance de un à cinq ans	Échéance au-delà de cinq ans
Actifs et passifs fi nanciers
Trésorerie et équivalents de trésorerie	69,5	69,5			83,2	83,2
Emprunts à long et moyen terme	(57,1)		(57,1)		(90,1)		(90)	(0,1)
Part courante des emprunts	(22,9)	(22,9)			(7,8)	(7,8)
Crédits court terme et découverts bancaires	(70,1)	(70,1)			(48,4)	(48,4)
Dette nette	(80,6)	(23,5)	(57,1)	0	(63,1)	27,0	(90)	(0,1)
Instruments fi nanciers dérivés actifs	2,2	2,2			1,2	1,2
Dépôts et cautionnements	7,5	5	2,5		7,4	0,5	6,9
Instruments fi nanciers dérivés passifs	(0,4)	(0,4)			(0,5)	(0,5)
Autres actifs et passifs fi nanciers	9,3	6,8	2,5	0	8,1	1,2	6,9	0
Solde fi nancier	(71,3)	(16,7)	(54,6)	0	(55,0)	28,2	(83,1)	(0,1)
Besoin en fonds de roulement
Clients et autres débiteurs	52,9	52,9			50,9	50,9
Stocks	166,2	166,2			149,4	149,4
Fournisseurs	(94,4)	(94,4)			(93,2)	(93,2)
Solde opérationnel	124,7	124,7	0,0	0,0	106,3	106,3	0,0	0,0
Solde total (fi nancier + opérationnel)	53,4	108,0	(54,6)	0,0	51,3	134,5	(83,1)	(0,1)

(ii) Le Groupe recherche en permanence un équilibre entre partenariat et diversifi cation avec ses bailleurs de fonds

Le Groupe travaille avec plus de 25 groupes bancaires ou sociétés fi nancières. Les cinq premières institutions fi nancières représentent 55 % des lignes disponibles.

(iii) Règles de souscription

Le Groupe est particulièrement vigilant lors de la mise en place de fi nancements à la négociation d'une documentation minimisant le risque de liquidité. Cette vigilance est concrétisée par l'existence de normes de négociation et d'une validation à plusieurs niveaux des documentations négociées dans le cadre de fi nancements signifi catifs.

NOTES – SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

26. Autres charges et produits opérationnels

Ils comprennent les rubriques suivantes au 31 décembre 2011 :

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Gains et pertes de change	(0,1)	(1,5)
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations	1,0	0,4
Dépréciations de goodwills		–
Frais de restructuration	0,4	0,7
Dépréciation des actifs immobilisés		–
Reprise de provision devenue sans
objet	0,8	1,2
Divers	0,8	–
Total	2,9	0,8

27. Effectifs et charges de personnel

(a) Effectif

L'effectif moyen des sociétés consolidées par intégration globale est le suivant :

	31/12/2011	31/12/2010
Personnel France	541	547
Personnel hors France	1 462	1 668
Effectif total	2 003	2 215

(b) Charges de personnel

0,7	0,5
16,1	15,0
58,5	56,3
31/12/2011	31/12/2010

28. Charges et produits fi nanciers

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Coût de l'endettement net :
– intérêts et charges assimilées	(9,3)	(9,0)
– produits des prêts et des placements	2,5	2,3
Coût du factoring	(1,7)	(1,0)
Coût fi nancier de l'obligation convertible	(1,1)	(1,0)
Ajustement de juste valeur :
– des participations non consolidées	(0,7)	(1,5)
– des instruments fi nanciers	–	0,1
Résultat de change sur transactions en devises		–
Autres	(0,1)	0,2
Montant net	(10,4)	(9,9)

29. Impôts sur les résultats

L'impôt sur les résultats de la période s'analyse comme suit au compte de résultat :

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Impôts courants	(4,4)	(4,0)
Impôts différés	(0,1)	5,6
Total	(4,5)	1,6

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui ressortirait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfi ces des sociétés consolidées (assimilé au taux de l'impôt français) en raison des éléments ci-après.

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Charge d'impôt de la période	(4,5)	1,6
Taux de l'impôt français	33,33 %	33,33 %
Impôt théorique au taux ci-dessus	(4,5)	(3,8)
Différence à expliquer		5,4
Taux d'impôt différent dans les fi liales étrangères	0,4	1,3
Différences permanentes entre résultat consolidé et résultat imposable	(0,6)	(0,5)
Variation de l'actif d'impôt sur reports défi citaires
Activation de défi cits antérieurement provisionnés	0,3	4,2
Défi cits, antérieurement provisionnés, utilisés sur l'exercice	2,3	3,0
Pertes réalisées dans des sociétés où les défi cits fi scaux ne peuvent être utilisés.	(0,9)	(1,7)
Dépréciation des impôts différés actifs sur report défi citaire antérieur	(0,3)	–
Divers	(1,2)	(0,9)

30. Options sur actions consenties aux salariés

Il n'existe plus de plans d'options ou de souscription en vigueur au 31 décembre 2011.

31. Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice. Le résultat non dilué par action pour l'année 2011 est de 0,80 euro (résultat net/nombre d'actions moyen).

Du fait de l'émission de l'obligation convertible en actions, le nombre total d'actions du Groupe est susceptible d'augmenter de 9 038 788 actions au 31 décembre 2011. En conséquence, le résultat dilué par action (en tenant compte du retraitement du résultat des charges d'intérêts sur cet emprunt) s'établit à 0,50 euro.

NOTES – SUR LE TABLEAU DE FINANCEMENT

32. Flux de trésorerie provenant des opérations

(en millions d'euros)	2011	2010
Résultat net des sociétés intégrées avant impôts	13,3	11,4
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :	9,2	(0,6)
– amortissements des immobilisations	9,7	10,0
– provisions pour risques et engagements de retraite	(1,7)	(11,4)
– dépréciations d'actifs non courant	0,3	(4,7)
– ajustement de juste valeur	0,7	0,4
– fl ux d'actualisation	1,1	0,7
– réallocations ou utilisations de la réserve de couverture de transactions futures (avant impôts et partage avec les minoritaires)	–	–
– plus-values sur cessions d'immobilisations et titres de participation	(0,9)	4,4
– autres éléments sans incidence sur la trésorerie	–	–
Impôts sur le résultat payés	(4,0)	(3,2)
Marge brute d'autofi nancement	18,5	7,6

NOTES – SUR LES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

33. Engagements hors bilan et risques éventuels

33.1 Engagements commerciaux

Au 31 décembre 2011, Chargeurs et ses fi liales sont engagées par des commandes fermes pour l'acquisition d'actifs industriels d'un montant total de 0,3 million d'euros. Elles n'avaient pas d'engagements de ce type en 2010.

33.2 Garanties données à des tiers

Chargeurs et ses fi liales se sont portées caution pour un montant de 0,2 million d'euros.

33.3 Sûretés réelles

Au 31 décembre 2011, le Groupe ne concédait pas de sûretés réelles.

33.4 Locations simples de matériels et équipements dans le cadre de contrats à moyen terme

Les loyers restant à payer s'analysent comme suit par échéance :

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Payables à moins d'un an	4,6	4,6
Payables à plus d'un an et à moins de cinq ans	8,8	13,1
Payables à cinq ans et plus	–
Total	13,4	17,7

33.5 Risques juridiques

Au cours des mois de février et mars 2010, la société a été destinataire de plusieurs assignations devant le conseil de prud'hommes émanant d'anciens salariés licenciés de sociétés dans lesquelles elle a détenu indirectement des participations.

Le montant total des demandes s'élevait à environ 5,5 millions d'euros. Malgré la radiation de ces affaires par le conseil de prud'hommes, ces anciens salariés ont à nouveau assigné au cours du mois de novembre 2010 la société dans la même cause pour un montant doublé.

Au premier semestre 2011, de nouvelles assignations devant le conseil de prud'hommes ont été délivrées à l'encontre de la société pour les mêmes griefs que les précédentes, pour un montant en jeu additionnel d'environ 800 000 euros.

La société maintient sa position quant à l'absence de fondement de ces demandes.

33.6 Risques fi scaux et douaniers

Dans plusieurs pays où Chargeurs et ses fi liales exercent leurs activités, et notamment en France, les déclarations fi scales des exercices non prescrits peuvent faire l'objet d'une inspection par les autorités compétentes (pendant quatre ans en France).

Une fi liale du Groupe a reçu début février 2011 un avis de mise en recouvrement de 0,84 million d'euros relatif à un rappel de taxe intérieure de consommation sur les produits énergétiques portant sur les années 2007-2010. La société a contesté par écrit, le 11 avril 2011, le bien-fondé de ce rappel.

33.7 Les montages déconsolidants

• Structures Dolly

Chargeurs a poursuivi, au cours des dernières années, un recentrage constant sur ses cœurs de métier. En conséquence, Chargeurs travaille avec des sociétés externes au Groupe, juridiquement et fi nancièrement indépendantes, qui assument des opérations qui étaient précédemment réalisées par le Groupe. Cette stratégie s'adapte aux contraintes liées aux juridictions locales où le Groupe déploie ses activités.

• IMLA

• À l'issue de la fi n des contrats de location simple entre les trois métiers textiles du Groupe et les société WMLA et IMLA, seul Chargeurs Interlining a renouvelé en 2006 un contrat de location simple avec IMLA pour une période de six ans.
• Les actifs sont loués sur la base d'une location simple aux termes duquel les vendeurs ne sont jamais dans l'obligation de racheter le matériel et les contrats respectent les critères comptables usuels en cette matière. Au cours de l'année 2009, Chargeurs Interlining a renégocié une partie de ses locations opérationnelles afi n de les transformer en contrats de location fi nancière.

34. Informations par segment opérationnel

Les résultats par secteur d'activité pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont détaillés ci-après.

Solde au 31 décembre 2011 (en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Consolidé
Chiffre d'affaires	179,7	187,4	185,0	–	552,1
Résultat d'exploitation par secteur	10,3	8,6	6,7	(1,9)	23,7
Charges fi nancières nettes					(10,4)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées					1,2
Résultat avant impôt sur le résultat					14,5
Charges d'impôt sur le résultat					(4,5)
Résultat net des activités poursuivies					10,0
Résultat net des activités abandonnées					0,5
Résultat d'exercice					10,5

Les résultats par segment opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 sont détaillés ci-après.

Solde au 31 décembre 2010 (en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Consolidé
Chiffre d'affaires	177,0	185,1	149,8	–	512,0
Résultat d'exploitation par secteur	11,4	10,0	1,2	(1,3)	21,3
Charges fi nancières nettes					(9,9)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées					0,2
Résultat avant impôt sur le résultat					11,6
Charges d'impôt sur le résultat					1,6
Résultat net des activités poursuivies					13,2
Résultat net des activités abandonnées					(0,4)
Résultat d'exercice					12,8

Informations complémentaires pour l'exercice 2011

(en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Consolidé
Amortissements des immobilisations corporelles	(2,4)	(4,8)	(1,8)		(9,0)
Dépréciations
– des goodwills					–
– des immobilisations corporelles		–			–
Dépréciations
– des stocks	(0,7)	(0,5)	(0,6)		(1,8)
– des créances clients	0,1	2,9			3,0
Restructurations (1)	0,8	(0,5)			0,3

(1) Totalité des coûts de restructuration regroupant différents classements comptables.

Informations complémentaires pour l'exercice 2010

(en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Consolidé
Amortissements des immobilisations corporelles	(2,6)	(4,8)	(1,7)		(9,1)
Dépréciations
– des goodwills					–
– des immobilisations corporelles		1,7			1,7
Dépréciations
– des stocks	(0,5)	(1,0)	(0,3)		(1,8)
– des créances clients	–	(0,4)			(0,4)
Restructurations (1)	–	–			0,0
(1) Totalité des coûts de restructuration regroupant différents classements comptables.

Comptes consolidés

Les résultats par segment opérationnel comprennent les profi ts et les pertes sur les dérivés de change qui ont été recyclés dans le compte de résultat au titre des couvertures de fl ux de trésorerie sur les transactions commerciales d'achats et de ventes.

Les charges fi nancières comprennent le résultat des couvertures de fl ux de trésorerie sur des emprunts porteurs d'intérêt qui ont été inscrits au compte de résultat au cours de l'exercice. Les coûts non affectés à un secteur représentent les charges de l'entité prise dans son ensemble, y compris les pertes et les profi ts sur les instruments fi nanciers dérivés détenus à des fi ns de transaction. Les transferts ou les transactions entre segments opérationnels sont réalisés dans les conditions habituelles, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2011

(en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Total
Actifs (1)	131,3	163,2	144,7	6,8	446,0
Passifs (2)	60,7	52,8	60,5	(5,0)	169,0
Capitaux investis	70,6	110,4	84,2	11,8	277,0
Acquisition d'actifs	2,4	3,3	0,6	–	6,3

(1) Actifs hors trésorerie.

(2) Passifs autres que capitaux propres et dette bancaire nette de trésorerie.

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2010

(en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Total
Actifs (1)	124,3	174,8	115,6	8,1	422,8
Passifs (2)	59,2	66,6	59,0	(5,3)	179,5
Capitaux investis	65,1	108,2	56,6	13,4	243,3
Acquisition d'actifs	2,4	3,6	1,1	–	7,1

(1) Actifs hors trésorerie.

(2) Passifs autres que capitaux propres et dette bancaire nette de trésorerie.

35. Informations par zone géographique

Le groupe Chargeurs a une activité mondiale, tels que le démontrent les indicateurs ci-dessous.

Chiffre d'affaires

Total	552,1	512,0
Amériques	97,8	96,2
Asie-Océanie-Afrique	187,1	170,7
Europe	267,2	245,1
(en millions d'euros)	2011	2010

Les principaux pays clients sont :

(en millions d'euros)	2011	2010
Italie	104,8	83,8
Chine et Hong Kong	90,3	94,7
États-Unis	52,8	50,5
Allemagne	47,0	56,8
France	33,0	30,5

Le chiffre d'affaires est présenté en fonction des zones dans lesquelles les clients sont localisés.

Total des actifs

Total	578,2	570,5
Amériques	184,9	146,6
Asie-Océanie-Afrique	139,9	156,6
Europe	253,4	267,3
(en millions d'euros)	2011	2010

Les actifs sont présentés en fonction des zones dans lesquelles les actifs sont localisés.

Acquisitions d'actifs

(en millions d'euros)	2011	2010
Europe	3,6	3,3
Asie-Océanie-Afrique	1,5	3,0
Amériques	1,2	0,8

Les acquisitions d'actifs sont présentées en fonction des zones dans lesquelles les actifs sont localisés.

36. Liste des principales sociétés consolidées

Au 31 décembre 2011, 69 sociétés ont été intégrées dans les comptes consolidés (74 en 2010) et 5 mises en équivalence (7 en 2010).

Chargeurs	Société mère
A — Principales sociétés intégrées globalement
Chargeurs Deutschland GmbH
Chargeurs Textiles SAS
Leipziger Wollkämmerei AG
Métier Films de Protection
Chargeurs Films de Protection	Holding du métier
France	Novacel SA et ses fi liales – Allemagne – Belgique – Espagne – Grande Bretagne
Italie	Boston Tapes SpA – Novacel Italia Srl
Amérique du Nord	Chargeurs Protective Films Inc. – Novacel Inc.
Métier Entoilage
Chargeurs Interlining	Holding du métier
France	Lainière de Picardie BC SAS – Intissel SAS – DHJ International SAS
Italie	Chargeurs Interfodere Italia
Allemagne	Lainière de Picardie Deutschland GmbH
Royaume-Uni	Lainière de Picardie (UK) Limited
Espagne	Lainière de Picardie Hispana SA
Portugal	Chargeurs Entretelas (Portugal) Ltd
République tchèque	Interlana Sro
Amérique du Nord	Lainière de Picardie Inc.
Amérique du Sud	Lainière de Picardie Golaplast Brazil Textil Ltda – Entretelas Americanas SA – Lainière de Picardie / DHJ Chile SA
Afrique du Sud	Stroud Riley (Proprietary) Limited
Asie	Chargeurs Interlining (HK) Limited – DHJ (Malaysia) Sdn Bhd – LP (Wujiang) Textiles Co. Ltd – Lainière de Picardie Korea Co. Ltd – DHJ Interlining Limited – Ningbo Chargeurs Yak Textile Trading Co. Ltd – Etacol Bangladesh Ltd
Métier Laine
Chargeurs Wool	Holding du métier
France	Chargeurs Wool (Eurasia) SAS
Italie	Chargeurs Wool Sales (Europe) Srl
Afrique du Sud	Chargeurs Wool (South Africa) (Pty) Ltd
Uruguay	Lanas Trinidad SA
Argentine	Chargeurs Wool (Argentina) SA
Australie	Chargeurs Wool Pty – Yangtse (Australia) Pty Ltd
Nouvelle-Zélande	Chargeurs Wool (NZ) Limited
États-Unis	Chargeurs Wool (USA) Inc.
Asie	Chargeurs Wool Sales (Shanghai) Limited – Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd
B — Principales sociétés mises en équivalence
Ningbo Yak Kyokuyo Textiles Co. Ltd (49 %)

Ningbo Lailong Bertero Interlining Co. Ltd (49 %) USA Wool (35 %) Comtex (50 %) Peinaduría Río Chubut (50 %)

Les pourcentages indiqués sont les pourcentages de contrôle de Chargeurs au 31 décembre 2011, lorsque ceux-ci ne sont pas très proches ou égaux à 100 %.

37. Opérations avec des parties liées

Activité avec les sociétés mises en équivalence

En 2011, les principaux fl ux d'activité avec les sociétés mises en équivalence ont correspondu aux achats réalisés auprès des deux sociétés chinoises Ningbo Yak Kyokuyo Textiles et Ningbo Lailong Bertero Interlining et ont été enregistrés en coût des ventes du métier Chargeurs Interlining à hauteur de 16,9 millions d'euros.

Rémunération des dirigeants

Les montants des rémunérations à verser au cours de l'exercice 2011 aux membres des organes d'administration et de direction s'élèvent respectivement à 40 000 euros et 942 763 euros.

38. Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement signifi catif n'est intervenu postérieurement à la clôture du 31 décembre 2011.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

(Exercice clos le 31 décembre 2011)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Chargeurs, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 3 de l'annexe aux états fi nanciers consolidés mentionne les estimations et jugements comptables déterminants retenus par la direction et notamment ceux relatifs à la dépréciation des

goodwills et aux impôts sur le résultat. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et jugements, à revoir, par sondages, les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifi er que les notes aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur les hypothèses et les options retenues par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 mars 2012

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit	S & W Associés
Gérard Morin	Maryse Le Goff

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(Exercice clos le 31 décembre 2011)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Chargeurs et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

– prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport du Président du Conseil d'Administration ne contient pas l'information relative aux éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général, requise par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 mars 2012

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit S & W Associés Gérard Morin Maryse Le Goff

• 64 Bilan
• 66 Compte de résultat
• 67 Annexe aux comptes sociaux

Comptes consolidés

• 72 Renseignements concernant les fi liales et participations
• 74 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices
• 75 Rapport général des Commissaires aux comptes
• 76 Rapport spécial des Commissaires aux comptes

comptes annuels de la société mère Chargeurs

BILAN

Pour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010 (en milliers d'euros)

Actif

	Brut	2011 Amortissements ou dépréciation (à déduire)	Net	2010 Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires	5	3	2	3
Immobilisations corporelles
Terrains	–	–	–	–
Constructions	–	–	–	–
Autres	59	25	34	32
Immobilisations corporelles en cours	–	–	–	–
Avances et acomptes	–	–	–	–
Immobilisations fi nancières (1)
Participations	471 485	180 193	291 292	297 813
Créances rattachées à des participations	1 526	1 526	–	–
Autres titres immobilisés	1 314	835	479	603
Prêts	24	24	–	669
Autres	429	–	429	423
Total I	474 842	182 606	292 236	299 543
Actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes	1	–	1	6
Clients et comptes rattachés (2)	1 032	–	1 032	885
Créances diverses (2)	2 142	14	2 128	2 469
Valeurs mobilières de placement	7 784	–	7 784	5 148
Disponibilités	679	–	679	967
Comptes de régularisation	–	–	–	–
Charges constatées d'avance (2)	100	–	100	99
Total II	11 738	14	11 724	9 574
Charges à répartir sur plusieurs exercices	–	–	–	–
Total III	–	–	–	–
Écarts de conversion actif	–	–	–	–
Total IV	–	–	–	–
Total général (I + II + III + IV)	486 580	182 620	303 960	309 117
(1) Dont à moins de un an (brut) (2) Dont à plus de un an (brut)			3 269 –	7 593 –

Passif

	2011	2010
Capitaux propres
Capital social	2 100	2 059
Primes d'émission, de fusion, d'apport	37 411	36 953
Écarts de réévaluation	–	–
Réserves :
– réserve légale	400	13 988
– réserves réglementées	–	–
– autres réserves	231 298	198 310
Report à nouveau	–	–
Résultat de l'exercice bénéfi ce ou (perte)	8 754	19 400
Provisions réglementées	–	–
Total I	279 963	270 710
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	1 214	1 763
Provisions pour charges	–	–
Total II	1 214	1 763
Dettes (1)
Emprunt obligataire convertible	17 250	17 748
Emprunts obligataires	15	16
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	–	1 521
Emprunts et dettes fi nancières divers	3 189	14 794
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	41	402
Dettes fi scales et sociales	672	233
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	–	–
Autres dettes	1 601	1 909
Comptes de régularisation (1)
Produits constatés d'avance	15	21
Total III	22 783	36 644
Écarts de conversion passif	–	–
Total IV	–	–
Total général (I + II + III + IV)	303 960	309 117
(1) Dont à plus de un an	17 250	19 248
Dont à moins de un an	5 533	17 397
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	–	1 500

COMPTE DE RÉSULTAT

Pour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010 (en milliers d'euros)

	2011	2010
Produits d'exploitation (1)	927	610
Charges d'exploitation (3)
Achats non stockés et charges externes	(1 715)	(4 061)
Impôts, taxes et versements assimilés	(109)	(108)
Salaires et traitements	(1 155)	(686)
Charges sociales	(259)	(211)
Dotations aux amortissements :
– dotations aux amortissements sur immobilisations	(1)	(1)
– dotations aux provisions pour risques et charges	–	–
Divers	(45)	(25)
	(3 284)	(5 092)
Résultat d'exploitation	(2 357)	(4 482)
Produits fi nanciers (1)
De participation (2) :
– titres	221	7
– créances rattachées	–	–
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (2)	4	67
Autres intérêts et produits assimilés (2)	1 053	911
Reprises sur provisions et transferts de charges	13 542	24 979
Différences positives de change	1	10
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	5	137
	14 826	26 111
Charges fi nancières (3)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(9 565)	(958)
Intérêts et charges assimilés (4)	(226)	(2 205)
Différences négatives de change	(2)	(4)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	–	–
	(9 793)	(3 167)
Résultat fi nancier	5 033	22 944
	2 676
Résultat courant avant impôts		18 462
Produits exceptionnels (1)
Sur opérations de gestion	125	38
Sur opérations en capital :
– produits des cessions d'éléments d'actif	15 377	–
– autres	–	–
Reprises sur provisions et transferts de charges	12 990	1 207
	28 492	1 245
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	(1)	(119)
Sur opérations en capital :
– valeurs comptables des éléments immobilisés et fi nanciers cédés	(23 060)	–
– autres	–	–
Dotations aux amortissements et aux provisions :
– aux provisions réglementées	–	–
– aux autres provisions	–	(423)
	(23 061)	(542)
Résultat exceptionnel	5 431
		703
Résultat avant impôts	8 107	19 165
Impôts sur les bénéfi ces	647	235
Résultat net	8 754	19 400
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs	125	38
(2) Dont produits concernant les entreprises liées	224	910
(3) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs	–	–
(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées	217	148

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

(en millions d'euros)

Chargeurs SA est la société mère du groupe consolidé Chargeurs.

1. Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de Chargeurs SA ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (article L. 123-12 à L. 123-28) et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

• continuité de l'exploitation ;
• indépendance des exercices ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, à l'exception des changements de méthodes indiqués ci-dessous.

1.1 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles fi gurent pour leur coût d'acquisition, hors intérêts intercalaires, ou pour leur valeur d'apport. L'amortissement des immobilisations corporelles non décomposables est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations. Les principales durées retenues sont les suivantes :

• mobilier : 10 ans ;
• matériel informatique : 3 ans.

1.2 Immobilisations fi nancières

Les participations fi gurent pour leur prix d'acquisition. En 2005, Chargeurs a opté pour la comptabilisation des frais accessoires directement en charges et, depuis 2007, elle les réintègre fi scalement pour les étaler sur cinq ans.

Les autres titres immobilisés fi gurent pour leur prix d'acquisition, hors frais accessoires, ou pour leur valeur d'apport.

Lorsque la valeur d'inventaire individuelle de ces participations devient inférieure à la valeur brute en compte, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d'inventaire est généralement estimée d'après la quote-part d'actif net comptable des participations concernées, éventuellement corrigées en raison de l'existence de plus ou moins-values latentes ou en fonction de critères de rentabilité.

Les titres Chargeurs rachetés dans le cadre des programmes d'achat d'actions propres sont classés dans cette rubrique.

1.3 Titres de placement

Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur de marché, celle-ci étant établie sur la base de la moyenne des cours du dernier mois précédant la clôture de l'exercice.

1.4 Conversion des opérations en devises

Les transactions en devises sont enregistrées aux cours en vigueur à la date de ces transactions. En fi n d'exercice, les actifs et passifs en devises sont convertis aux taux de clôture ; les différences de conversion qui en résultent sont portées en écart de conversion, et les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques prélevée sur le résultat, sauf possibilité de compensation pour les opérations liées.

1.5 Opérations de change à terme

Les pertes ou gains sur contrats fermes de change conclus en dehors de toute opération de couverture sont pris en compte dans le résultat de l'exercice, dans la mesure où ces contrats sont dénoués, par une opération inverse, dans le courant de ce même exercice, quelle qu'en soit l'échéance fi nale.

2. Actif immobilisé

(en millions d'euros)	Au 31/12/2010	Virements internes	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2011
Immobilisations incorporelles brutes	NS	–	–	–	NS
Immobilisations corporelles brutes	NS	–	–	–	NS
Immobilisations fi nancières brutes
Titres de participation (1)	495	–	–	(23)	472
Créances rattachées à des participations	2	–	–	–	2
Prêts (2)	1	–	–	(1)	–
Autres titres immobilisés (3)	1	–	–	–	1
Autres immobilisations fi nancières	–	–	–	–	–
Total général brut	499	–	–	(24)	475

(1) Les mouvements signifi catifs de l'année 2011 concernant les titres de participation sont les suivants, en diminution :

– cession des titres Chargeurs Deutschland pour 6,9 millions d'euros ;

– réduction du capital de Chargeurs Textiles pour 16,1 millions d'euros.

(2) L'évolution des prêts correspond au remboursement du prêt octroyé à V2I Finance pour un montant de 0,7 million d'euros.

(3) Ce poste comprend essentiellement des actions autodétenues Chargeurs se décomposant de la façon suivante :

– 13 334 actions Chargeurs couvrant de futures annulations d'actions pour un montant brut de 0,2 million d'euros sans mouvement sur l'année 2011 ;

– 103 000 actions Chargeurs détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité avec la banque CA Cheuvreux pour un montant brut de 1 million d'euros.

3. Tableaux des provisions

3.1 Provisions pour risques et charges

Conformément au règlement CRC n^o 2000-06, une provision est enregistrée pour couvrir les risques et charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, nettement précis quant à leur objet mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains.

(en millions d'euros)	Au 31/12/2010	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice utilisées	Reprises de l'exercice non utilisées	Au 31/12/2011
Provisions pour risques	2	–	–	(1)	1
Provisions pour charges	–	–	–	–	–
Total général	2	–	–	(1)	1
Dont dotations et reprises courantes		–	–	–
Dont dotations et reprises fi nancières		–	–	–
Dont dotations et reprises exceptionnelles		–	–	(1)

3.2 Dépréciations

(en millions d'euros)	Au 31/12/2010	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Au 31/12/2011
Dépréciation sur immobilisations fi nancières	199	9	(26)	182
Dépréciation sur autres créances	–
Total général	199	9	(26)	182
Dont dotations et reprises courantes		–	–
Dont dotations et reprises fi nancières		9	(14)
Dont dotations et reprises exceptionnelles		–	(12)

Chargeurs comptabilise en résultat fi nancier les dotations et les reprises pour dépréciation des immobilisations fi nancières. Par dérogation à cette règle et en application des recommandations de l'Ordre des experts-comptables, les reprises de dépréciations relatives aux titres cédés sont comptabilisées en résultat exceptionnel. À ce titre, une reprise de 12 millions d'euros est comprise dans le résultat exceptionnel.

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles peuvent être dépréciées en fonction du risque de non-recouvrement à la clôture de l'exercice.

3.3 Les dotations et reprises concernent des dépréciations et des provisions pour risques et charges de l'année et se décomposent de la manière suivante

Dotations (en millions d'euros)

– sur titres Chargeurs Entoilage	9,3
– sur titres Chargeurs	0,3
Total	9,6
Reprises (en millions d'euros)
– sur titres Chargeurs Textiles	15,6
– sur titres Chargetex 34	1,1
– sur titres Chargeurs Films de Protection	6,3
– sur titres Chargeurs Deutschland	2,9
– sur risque de reversement d'impôts aux fi liales	0,6
Total	26,5

4. Échéances des créances et des dettes

Le montant des créances fi gurant à l'actif du bilan, avant dépréciation, soit 5 millions d'euros, correspond aux postes suivants : – créances rattachées à des participations pour un montant

de 2 millions d'euros ;

– clients et comptes rattachés pour un montant de 1 million d'euros ;

– autres créances pour un montant de 2 millions d'euros.

Elles se ventilent de la façon suivante :

Un an au plus	3
Plus de un an	2
Total	5

Les dettes de la société se décomposent selon les échéances suivantes :

Un an au plus	6
Plus de un an et cinq ans au plus	17
Total	23

Dont emprunt obligataire convertible de 17 millions d'euros, dettes fi nancières de 3 millions d'euros et autres dettes de 3 millions d'euros.

La dette à plus d'un an correspond à l'emprunt obligataire convertible.

5. Éléments relevant de plusieurs postes du bilan

(en millions d'euros)	Montants bruts concernant
	Les entreprises liées	Les liens de participation
Participations et autres titres immobilisés	465	6
Créances	1	–
Dettes	4	–

6. Détail des produits à recevoir

Le montant des produits à recevoir de 1,3 million d'euros correspond essentiellement à un crédit d'impôt recherche Groupe. Le montant de ces produits à recevoir se trouve inclus dans le poste « Créances diverses » de l'actif circulant.

7. Détail des charges à payer

Le montant des charges à payer de 0,7 million d'euros correspond essentiellement à des honoraires, prestations de services et à diverses charges de personnel.

8. Valeurs mobilières de placement

Le montant des valeurs mobilières de placement fi gurant à l'actif du bilan de 7,8 millions d'euros est essentiellement composé de souscriptions de Sicav de trésorerie et de dépôt à terme.

9. Capitaux propres

9.1 Variation des capitaux propre s de l'exercice

(en millions d'euros)
Capitaux propres au 1er janvier 2011 (avant répartition)	251,3
Imputation du résultat bénéfi ciaire 2010 selon l'AGO du 5 mai 2011	19,4
Capitaux propres au 1er janvier 2011 (après répartition)	270,7
Résultat de l'exercice	8,8
Augmentation de capital suite à la conversion d'obligations	0,5
Capitaux propres au 31 décembre 2011 (avant répartition)	280,0

9.2 Évolution de la composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	12 871 789	0,16 euro
Augmentation de capital du fait de la conversion d'obligations convertibles par les porteurs	251 436	0,16 euro
Actions composant le capital social à la fi n de l'exercice	13 123 225	0,16 euro

9.3 Primes et réserves à la fi n de l'exercice

Elles comprennent :

(en millions d'euros)

Primes d'émission et de scission	37,4
Réserve légale	0,4
Autres réserves diverses	66,9
Réserve indisponible (réduction de capital social)	164,4
Total des primes et réserves	269,1

10. Droits de vote double

Les statuts de Chargeurs prévoient l'attribution d'un droit de vote double pour toutes les actions pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En conséquence, conformément aux dispositions de l'article 176 de la loi du 24 juillet 1966, les actionnaires bénéfi cient de plein droit de ce droit de vote double au sein de Chargeurs. Au 31 décembre 2011, 272 923 actions entraient dans cette catégorie.

11. Emprunts obligataires convertibles

11.1 Description de l'opération fi nancière

En avril 2010, Chargeurs SA a procédé à l'émission avec droits préférentiels de souscription de 415 083 obligations convertibles d'un montant nominal unitaire de 55 euros.

À l'issue de la période de souscription (15 mars 2010-29 mars 2010), cette obligation a été souscrite 1,78 fois.

Les caractéristiques de cette obligation sont les suivantes.

Conversion des obligations en actions

À tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, les titulaires d'obligations pourront convertir leurs obligations à raison de 27 actions nouvelles de la société pour 1 obligation.

Rémunération

En cas de remboursement des obligations à leur date d'échéance, les obligations alors en circulation seront rémunérées le 1er janvier 2016 par l'émission et la remise de 6,06 actions Chargeurs par obligation.

En cas de remboursement anticipé des obligations ou en cas de conversion des obligations, cette rémunération sera versée prorata temporis selon les modalités ci-après :

Exercice au cours duquel peut intervenir la conversion	Montant de l'Intérêt échu
2011	0,76 action
2012	1,82 action
2013	2,88 actions
2014	3,94 actions
2015	5 actions

Cette rémunération n'a pas d'impact sur le résultat de la société, elle est imputée sur la prime de conversion.

Durée de l'emprunt

5 ans et 261 jours.

Amortissement normal des obligations

En totalité, le 1er janvier 2016 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.

Amortissement anticipé des obligations au gré de la société par rachats

La société pourra, sous réserve de l'accord unanime des banques parties au Protocole d'accord du 7 février 2010, à tout moment, procéder à l'amortissement anticipé de tout ou partie des obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en Bourse ou hors Bourse ou par offres de rachat ou d'échange.

Remboursement anticipé des obligations au gré de la Société

La société pourra, sous réserve de l'accord unanime des banques parties au Protocole d'accord du 7 février 2010, à tout moment, à compter du 1er janvier 2012 jusqu'à l'échéance des obligations, sous réserve de respecter un délai de préavis d'au moins trente jours calendaires, procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations restant en circulation, à un prix égal au pair, si la moyenne arithmétique, calculée sur dix jours de Bourse consécutifs parmi les vingt qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des premiers cours côtés de l'action de la société constatés sur Euronext Paris excède 6 euros.

Cotation

Les obligations convertibles sont cotées sur le marché Euronext sous le code ISIN FR0010870931.

Ajustements du ratio de conversion

Les ajustements usuels en cas de modifi cations du capital sont spécifi és dans la note d'opération sur le site de l'AMF.

11.2 Conversion des obligations

Au cours de la période, il a été converti 9 058 obligations donnant lieu à une augmentation du capital social de 0,04 million d'euros et de la prime de conversion de 0,46 million d'euros, soit une augmentation totale des capitaux propres de 0,5 million d'euros.

	2011	2010
Nombre d'obligations convertibles
– Début de période	322 687	415 083
– Conversions de la période	9 058	92 396
– Fin de période	313 629	322 687
Nombre d'actions émises au titre de l'obligation convertible
– Solde en début de période	2 494 692	–
– Émissions au titre des conversions	244 566	2 494 692
– Émissions au titre de l'intérêt	6 870	–
– Solde en fi n de période	2 746 128	2 494 692
Nombre d'actions pouvant être émises d'ici au 1er janvier 2016
– Nombre minimum	1 900 592	1 955 483
– Nombre maximum	10 036 128	10 325 984
Montant brut de l'émission (en euros)	22 829 565	22 829 565
Montant maximum remboursable à maturité au titre de l'obligation convertible au 31 décembre (en euros)	17 249 595	17 747 785

12. Emprunts et dettes fi nancières diverses

Le montant de 3 millions d'euros correspond essentiellement à des emprunts auprès de plusieurs fi liales du Groupe ayant une pure activité de holding fi nancière.

Le remboursement de ces emprunts sera réalisé par réduction du capital ou par dissolution de ces sociétés.

13. Résultat exceptionnel

(en millions d'euros)
Natures	Charges	Produits
Indemnité V2I		0,1
Risques reversement impôt aux fi liales	–	0,6
Cession des titres Chargeurs Deutschland	7,0	6,7
Réduction de capital de Chargeurs Textiles	16,1	21,1
Total	23,1	28,5

14. Impôts sur les bénéfi ces

14.1 Analyse de l'impôt

Impôt sur les résultats	0,6	0,2
Autres	–	–
Produit d'intégration fi scale	0,6	0,2
Impôt sur éléments exceptionnels	–	–
Impôt sur éléments courants	–	–
(en millions d'euros)	2011	2010

14.2 Depuis le 1er janvier 1996, Chargeurs a opté pour le régime fi scal des groupes de sociétés pour la plupart de ses fi liales françaises contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins. Ce régime permet d'imputer les résultats défi citaires de fi liales sur les résultats taxables des fi liales bénéfi ciaires, Chargeurs étant redevable de l'impôt du Groupe, dès lors que les fi liales taxables se sont acquittées auprès d'elle de leur impôt.

14.3 Chargeurs SA a repris, en 2011, 0,6 million d'euros de la provision pour risques de reversement d'impôt à certaines de ses fi liales étant susceptibles d'être bénéfi ciaires en 2012. La provision totale s'élève à 1,2 million d'euros.

14.4 L'imputation par Chargeurs des résultats défi citaires de certaines sociétés du Groupe sur des résultats taxables a permis de réduire l'impôt courant de 0,6 million d'euros, constituant ainsi un avantage de trésorerie.

15. Engagements fi nanciers donnés, avals et cautions

(en millions d'euros)
Les avals, cautions et sûretés réelles concernent :
– les fi liales et les entreprises liées pour 180,4
– les autres engagements hors Groupe pour 0,2

16. Situation fi scale latente

Au 31 décembre 2011, dans le cadre du régime fi scal des groupes pour lequel Chargeurs a opté, le défi cit fi scal indéfi niment reportable de Chargeurs se monte à 221,6 millions d'euros.

Les décalages dans le temps entre le régime fi scal et le traitement comptable de certains produits ou charges sont non signifi catifs à fi n 2011.

17. Rémunération des dirigeants

Les montants des rémunérations versées au cours de l'exercice aux membres des organes d'administration et de direction s'élèvent respectivement à 40 000 euros et 942 763 euros.

18. Engagements envers le personnel

(a) Indemnités de fi n de carrière

Les obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31 décembre 2011. Ces indemnités ne sont pas signifi catives et ne font pas l'objet d'une comptabilisation.

Le montant de ces engagements est déterminé à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite.

(b) Droit individuel de formation

Au 31 décembre 2011, Chargeurs SA n'a plus d'obligations liées au droit individuel de formation.

19. Honoraires des Commissaires aux comptes

Suite au décret 2008-1487 du 30 décembre 2008, les honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge au titre du contrôle des comptes de l'exercice 2011 s'élèvent à un montant de 298 milliers d'euros.

20. Options de souscription ou d'achat d'actions

Au 31 décembre 2011, il n'y a plus aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions accordées au personnel de Chargeurs.

21. Risques juridiques

Au cours des mois de février et mars 2010, la société a été destinataire de plusieurs assignations devant le conseil des prud'hommes émanant d'anciens salariés licenciés de sociétés dans lesquelles elle a détenu indirectement des participations.

Le montant total des demandes s'élevait à environ 5,5 millions d'euros. Malgré la radiation de ces affaires par le conseil de prud'hommes, ces anciens salariés ont à nouveau assigné au cours du mois de novembre 2010 la société dans la même cause pour un montant doublé.

Au premier semestre 2011, de nouvelles assignations devant le conseil de prud'hommes ont été délivrées à l'encontre de la société pour les mêmes griefs que les précédentes, pour un montant en jeu additionnel d'environ 800 000 euros.

La société maintient sa position quant à l'absence de fondement de ces demandes.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)

Sociétés	Capital	Capitaux propres autres que le capital	% du capital détenu
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de Chargeurs
1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par Chargeurs)
Chargeurs Textiles	31 085	23 637	100,00
Chargeurs Films de Protection	231 247	(91 162)	100,00
Chargeurs Entoilage	4 961	46 850	99,99
Chargetex 34	6 077	(5 357)	100,00
2. Participations (de 10 % à 50 % au moins du capital détenu par Chargeurs)
Sociétés diverses	NC	NC	37,50
B. Renseignements globaux concernant les autres fi liales ou participations
1. Filiales non reprises au paragraphe A
Françaises	294	972	–
Étrangères	100	582	–
2. Participations non reprises au paragraphe A
Dans les sociétés françaises	–	–	–
Dans les sociétés étrangères	296	1 107	–

Dividendes bruts encaissés par la société au cours de l'exercice 2011	Bénéfi ce net ou (perte) de l'exercice 2011 inclus en capitaux propres	Chiffres d'affaires hors taxes de l'exercice 2011 (1)	Montant des cautions et avals fournis par Chargeurs	Prêts et avances consentis par Chargeurs et non remboursés	Valeurs nettes en compte des titres détenus	Valeur brute en compte des titres détenus
–	10 016	–	–	–	55 736	69 480
–	10	–	–	–	143 900	286 266
–	(6 585)	–	50 173	–	88 962	102 471
–	(103)	–	–	–	1 900	6 077
–	–	–	–	1 524	0	6 296
5	986	–	–	–	120	221
–	(6)	–	–	–	2	2
–	–	–	–	–	–	–
–	8	42 549	4 255	–	671	671
						(1) L'essentiel des sociétés détenues par Chargeurs sont des sociétés holdings ayant une activité fi nancière pure.

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en euros)

Nature des indications	2011	2010	2009	2008	2007
I – Capital en fi n d'exercice
Capital social	2 099 716	2 059 486	166 033 552	166 033 552	166 033 552
Nombre d'actions	13 123 225	12 871 789	10 377 097	10 377 097	10 377 097
Nombre d'obligations convertibles en actions	313 629	322 687	–	–	–
II – Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires, revenus du portefeuille, produits fi nanciers et produits accessoires (hors taxes)	2 210 555	1 731 778	3 867 432	16 035 306	3 767 350
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	(8 859 541)	(5 640 458)	(18 560 749)	11 573 410	(17 034 986)
Impôts sur les bénéfi ces	646 607	235 599	299 535	895 326	3 248 773
Résultat après impôts, amortissements et provisions Dividende net distribué	8 753 732 –	19 400 096 –	(52 087 120) –	(84 531 656) –	4 066 695 6 745 113
III – Résultats par action
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	(0,63)	(0,42)	(1,76)	1,20	(1,32)
Résultat après impôts, amortissements et provisions	0,67	1,51	(5,02)	(8,15)	0,39
Dividende net attribué à chaque action	–	–	–	–	0,65
IV – Personnel
Nombre de salariés	2	2	3	3	3
Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d'euros)	772	686	659	763	729
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d'euros)	259	211	206	223	267

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2011)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Chargeurs, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;

– les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

II – Justifi cation de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

L'évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note 1.2 de l'annexe. Nous avons examiné les approches retenues par la société et mis en œuvre des tests pour vérifi er, par sondages, l'application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 mars 2012

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit S & W Associés Gérard Morin Maryse Le Goff

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

(Exercice clos le 31 décembre 2011)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article R. 225–38 du Code de commerce.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de services de gestion entre Chargeurs et Chargeurs Boissy

Dans le cadre de ce contrat signé le 2 janvier 2002 et de l'avenant à ce contrat signé le 5 janvier 2005, Chargeurs s'engage à assurer auprès de Chargeurs Boissy des services en gestion, fi nanciers et de gestion des ressources humaines. En application de l'avenant à ce contrat, la rémunération de Chargeurs s'est élevée à 700 000 euros hors taxes au titre de l'exercice 2011.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 mars 2012

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit S & W Associés Gérard Morin Maryse Le Goff

78 Rapport du Conseil d'Administration

Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2012

• 79 Résolutions à caractère ordinaire
• 80 Organes de direction
• 82 Tableau des délégations en cours accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration

Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2012

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 3 mai 2012

Première et deuxième résolutions

(Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011)

Le Conseil d'Administration vous propose d'approuver les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils vous ont été présentés.

Troisième résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

Au cours de l'exercice 2011, aucune convention nouvelle relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue.

La convention conclue antérieurement et qui s'est poursuivie au cours de l'exercice 2011 concerne un contrat de services de gestion entre Chargeurs SA et Chargeurs Boissy SARL aux termes duquel Chargeurs SA s'engage à assurer auprès de Chargeurs Boissy SARL des services en gestion, fi nanciers et de gestion des ressources humaines.

Cette convention a fait l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes dont nous vous proposons d'adopter les conclusions.

Quatrième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice)

Le Conseil d'Administration vous propose d'affecter le bénéfi ce de l'exercice 2011, s'élevant à 8 753 732,08 euros, sur le compte « Autres réserves », lequel serait ainsi porté de 66 924 835,24 euros à 75 678 567,32 euros.

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Eduardo Malone)

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Eduardo Malone arrive à expiration à l'issue de cette Assemblée Générale. Il vous est ainsi proposé de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans.

Présentation de Monsieur Eduardo Malone :

Né en Argentine en 1949, docteur en Administration des Entreprises de l'Université Catholique de Buenos Aires, Eduardo Malone débute sa carrière professionnelle dans son pays natal avant d'intégrer en 1973, en tant qu'Analyste, le groupe Pricel qui deviendra Chargeurs. Très vite, il rejoint la Direction Générale de Chargeurs, à Paris, où il assume les fonctions de Controller. En 1983, il est nommé Directeur Général Adjoint, puis Directeur Général en 1985, Administrateur de Chargeurs en 1987 et Vice-Président Directeur Général en 1995.

En 1996, lors de la scission du Groupe, il est nommé Président du nouvel ensemble industriel Chargeurs et Vice-Président de Pathé. Fin 2000, Eduardo Malone devient Co-Président de Pathé tout en continuant d'assumer ses fonctions de Président-Directeur Général de Chargeurs.

Eduardo Malone a été Vice-Président de l'UIT (Union des Industries Textiles) de 1992 à 2002, Président du DEFI (Comité de Développement et de Promotion du Textile et de l'Habillement) de 1994 à 1997 et membre du Conseil Stratégique de MEDEF International de 1998 à 2000. Par ailleurs, il est Administrateur de l'Olympique Lyonnais Groupe et de la Compagnie Deutsch et membre du Conseil Diocésain de Paris. Eduardo Malone est Chevalier de la Légion d'honneur.

Sixième résolution

(Pouvoirs en vue des formalités)

Le Conseil d'Administration vous propose de donner tous pouvoirs afi n de réaliser les formalités liées aux résolutions susvisées.

Nous vous remercions par avance de la confi ance que vous voudrez bien manifester à Chargeurs en votant les résolutions recommandées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfi ce de 8,8 millions d'euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la société pour leur gestion pendant l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfi ce de 10,5 millions d'euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, adopte les conclusions de ce rapport et constate que ceux-ci n'ont été avisés d'aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Quatrième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le bénéfice de l'exercice s'élève à 8 753 732,08 euros, décide d'affecter la totalité du bénéfi ce au compte « Autres réserves », ainsi porté de 66 924 835,24 euros à 75 678 567,32 euros.

L'Assemblée Générale décide qu'il ne sera pas versé de dividende au titre de l'exercice 2011.

L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au cours des trois derniers exercices.

Exercices	Montant du dividende net par action (en euros)
31 décembre 2010	–
31 décembre 2009	–
31 décembre 2008	–

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Eduardo Malone)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Eduardo Malone vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2015, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution

(Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'extraits ou de copies du procès-verbal constatant ses délibérations, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

COMITÉ DE DIRECTION

Eduardo MALONE Président-Directeur Général

Martine ODILLARD Directeur Général Délégué

Laurent DEROLEZ Directeur Général Chargeurs Films de Protection

Stéphane RIGAUT Directeur Général Chargeurs Interlining

Richard VON GERSTENBERG

Directeur Général Chargeurs Wool

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Eduardo MALONE

Président Début du mandat en cours : 2009 Renouvellement du mandat : 2012

Fonctions dans d'autres sociétés :

Président-Directeur Général : Sofi Emy Co-Président : Pathé Directeur Général : Pathé SAS Membre du Conseil de Direction : Pathé SAS Membre du Comité de Direction : Les Cinémas Gaumont Pathé Administrateur : Olympique Lyonnais Groupe, Compagnie Deutsch (France), Lainière de Picardie (UK) Ltd (Royaume-Uni) Membre : Conseil Diocésain de Paris

Martine ODILLARD

Directeur Général Délégué Début du mandat en cours : 2011 Renouvellement du mandat : 2014

Fonctions dans d'autres sociétés :

Présidente : Chargeurs Wool (Eurasia) SAS, Chargeurs Textiles SAS Gérante : Chargeurs Boissy SARL

Administrateur : Lanas Trinidad SA (Uruguay), CMI (Chargeurs Management International)

Membre : Fondation Jérôme Seydoux – Pathé

Représentante permanente : Chargeurs Textiles SAS au Conseil d'Administration de Chargeurs Films de Protection SA, Chargeurs SA au Conseil d'Administration de Chargeurs Entoilage SA, Chargeurs SA au Comité de Direction de Lainière de Picardie BC SAS

Mandats exercés en 2011 et expirés : Présidente de CMI (Chargeurs Management International), membre du Conseil de Surveillance de Pathé Holding BV (Pays-Bas)

Salim Meir IBRAHIM Administrateur

Début du mandat en cours : 2010 Renouvellement du mandat : 2013

Giuseppe PIROLA Administrateur

Début du mandat en cours : 2011 Renouvellement du mandat : 2014

Fonctions dans d'autres sociétés :

Président du Conseil d'Administration : Studio Pirola Pennuto Zei & Associati, Compagnia Investimenti Brera Srl (anciennement E-Thinkers Srl)

Administrateur : AM Holdings SpA (anciennement Antonello Manuli Finanziaria SpA), Auto Centauro de la Vallee Srl, Coop-Lease SpA, Gest Auto SpA, Hedge Invest Sgr, Idea Uno SpA, Idea Due SpA, Premium Car Rent Srl, Riso Gallo SpA, Terme di Saturnia Srl

Président du Collège des Commissaires aux comptes : ABB SpA, Aliaxis Holding Italia SpA, Bluestar Silicones Italia SpA, Borgo del Sole SpA, Fin. Borgo SpA, Dell'Orto SpA, Ecodeco Srl, Fineurop SpA, Glynwed Srl, Gruppo Cordenons SpA, OMR Holding SpA (Offi cine Meccaniche Rezzatesi), Partenope Ambiante SpA, Prosciuttifi cio Rovagnati Srl, Rovagnati SpA, Redi HT Srl, Redi SpA, Rhodia Italia SpA, Sibelco Italia SpA

Commissaire aux comptes effectif : Gruppo Industriale Tosoni SpA Mandats exercés en 2011 et expirés : Administrateur de Autocrocetta SpA, Gruppo Euro Auto 2000 SpA, Manuli Rubber Industries SpA

Georges RALLI

Administrateur Début du mandat en cours : 2010 Renouvellement du mandat : 2013

Fonctions dans d'autres sociétés :

Président : Maison Lazard SAS, Lazard Frères Gestion SAS Associé-Gérant : Compagnie Financière Lazard Frères SAS, Lazard Frères SAS, Lazard Frères Gestion SAS Administrateur : SILIC SA, Veolia Environnement SA

Membre du Conseil de Surveillance : VLGI SAS

Deputy Chairman et Managing Director : Lazard Group LLC (États-Unis)

Chief Executive : European Investment Banking Business de Lazard (États-Unis)

Co-Chairman : European Investment Banking Comittee de Lazard (États-Unis)

Chairman : Board of Managers de Lazard Wealth Management Europe Sarl (Luxembourg), Advisory Board de Lazard GmbH (Suisse) Membre : LFCM Holdings LLC (États-Unis), Advisory Committee de Lazard BV (Belgique), European Advisory Board de Lazard (États-Unis)

Administrateur (hors de France) : Lazard Wealth Management Holding SL (Espagne), LAZ-MD Holding LLC (États-Unis), Lazard Aserores Financieros SA (Espagne), Lazard AB (Suède), Lazard & Co. Srl (Italie), Lazard Investments Srl (Italie)

Mandats exercés en 2011 et expirés : Membre de Executive Committee de Lazard Administration GmbH (Allemagne), Chairman de Executive Committee de Lazard Fund Management GmbH (Allemagne).

Jérôme SEYDOUX

Administrateur Début du mandat en cours : 2010 Renouvellement du mandat : 2013

Fonctions dans d'autres sociétés :

Co-Président : Pathé Président : Pathé SAS, Pathé Distribution SAS, Pathé Production SAS, Société du Golf du Médoc Pian SAS, Société Foncière du Golf SAS Directeur Général : Pricel SAS Administrateur : Chargeurs SA, Société du Golf du Médoc Pian SAS, Société Foncière du Golf SAS Membre du Conseil de Direction : Pathé SAS Membre du Comité de Direction : Les Cinémas Gaumont Pathé SAS, Pathé Production SAS, Pricel SAS Vice-Président, Administrateur et membre du Comité des Investissements : Olympique Lyonnais Groupe Gérant : Ojej SC, Sojer SC Membre du Conseil de Surveillance : Pathé Théâtre BV

TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(article L. 225-100 du Code de commerce)

Objet des délégations accordées par l'Assemblée Générale	Date de l'Assemblée	Durée de la délégation et	Plafond ou montant total de	Utilisation faite de la délégation
	Générale (AGE)	date d'échéance	la délégation
Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou à des titres de créances (6e résolution)	8 février 2010	Vingt-six mois, soit jusqu'au 7 avril 2012	Montant nominal maximal de l'augmentation de capital : 30 millions d'euros	Utilisée en 2010 Montant de l'émission d'obligations convertibles 22 829 565 euros
Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission d'actions de la société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail (7e résolution)	8 février 2010	Vingt-six mois, soit jusqu'au 7 avril 2012	Montant nominal maximal de l'augmentation de capital (hors possibles ajustements) : 1 million d'euros	Non utilisée

SIÈGE SOCIAL

29-31, rue Washington – 75008 Paris – France Tél. : + 33 (0)1 71 72 33 50 – Fax : + 33 (0)1 71 72 33 51 www.chargeurs.fr

Société anonyme au capital de 2 105 055,52 euros 390 474 898 RCS Paris

Relations Investisseurs

Tél. : + 33 (0)1 71 72 31 90 – Fax : + 33 (0)1 71 72 33 66

Communication Tél. : + 33 (0)1 71 72 31 65 – Fax : + 33 (0)1 71 72 33 67

Chargeurs Films de Protection

27, rue du Docteur-Émile-Bataille 76250 Déville-lès-Rouen – France Tél. : + 33 (0)2 32 82 72 32 – Fax : + 33 (0)2 35 75 47 24

Chargeurs Interlining

Buire-Courcelles – BP 70112 80202 Péronne Cedex – France Tél. : + 33 (0)3 22 73 40 00 – Fax : + 33 (0)3 22 73 40 01

Chargeurs Wool

C/O Chargeurs Wool (Argentine) SA Avenida de Mayo 605 – Piso 11 C1084 AAB Buenos Aires – Argentine Tél. : + 54 (0) 11 4345 7983 – Fax : + 54 (0) 11 4342 0631

Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit SA, titulaire 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine – France Monsieur Yves Nicolas, suppléant 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine – France S & W Associés, titulaire 8, avenue du Président-Wilson – 75116 Paris – France Monsieur Yves-Alain Ach, suppléant Audit Conseil Holding – 58 bis, rue de la Chaussée-d'Antin 75009 Paris – France

Une version anglaise du rapport fi nancier annuel peut également être téléchargée sur le site www.chargeurs.fr. Conception et réalisation Conseil rédactionnel Jacques Guérin Portrait du Président Luc Perenom