Charbone Hydrogen Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jun 1, 2021

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CAPITAL ORLETTO II INC.

Formulaire de procuration

Je/Nous, porteur(s) d’actions ordinaires (les « Actions ordinaires ») de Capital Orletto II inc. (la « Société ») nommons par les présentes : Benoit Chotard, président et chef de la direction ou, à défaut de cette personne, Octavio Soares, chef de la direction financière, OU

5. Modifications à la Convention d’entiercement de la Société EN FAVEUR CONTRE

Une résolution ordinaire des Actionnaires désintéressés autorisant la Pop Société à apporter des modifications à la convention d’entiercement de la Société conformément aux termes de la Nouvelle politique SCD

6. Honoraires d’intermédiation ou commissions à une

personne ayant un lien de dépendance

Une résolution ordinaire des Actionnaires désintéressés autorisant et permettant à la Société de payer des honoraires d’intermédiation ou des commissions à une personne ayant un lien de dépendance avec la Société à la date de réalisation de l’Opération admissible proposée

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Inscrivez en caractères d’imprimerie le nom de la personne que vous nommez, s’il ne s’agit pas de l’une des personnes mentionnées ci-dessus

comme fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour voter conformément aux instructions ci-dessous (ou, en l’absence d’instructions, comme le fondé de pouvoir le juge approprié) et à l'égard de toutes les autres questions qui pourraient être soumises en bonne et due forme à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire (l’« Assemblée ») des actionnaires (les « Actionnaires »)de la Société qui se tiendra le mardi 22 juin 2021 à 10 h 00 (heure normale de l’Est) au moyen d’une webémission en direct à https://bit.ly/3v2LjzC, et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, de la même manière, dans la même mesure et avec les mêmes pouvoirs que si le/les soussigné(s) était/étaient personnellement présent(s).

La direction recommande de voter EN FAVEUR des résolutions.

1. Élection des administrateurs

EN FAVEUR ABSTENTIONEN FAVEUR ABSTENTION

1.	Benoit Chotard			
2.	Octavio Soares
3.	Claude Pouliot
4.	Cynthia Mailloux

2. Nomination de l’auditeur externe

	EN FAVEUR ABSTENTION	EN FAVEUR ABSTENTION
Nomination de Mallette S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeur externe de la	Pop
Société et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération

3. Régime d’options d’achat d’actions EN FAVEUR CONTRE

Une résolution ordinaire des Actionnaires pour l’approbation et confirmation du régime d’options d’achat d’actions proposé de la Société, conditionnellement à la réalisation de l’opération admissible (l’«Opération admissible proposée»), conformément à la Politique 2.4 –_Sociétés de capital de démarrage_du Guide de financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX (la «Nouvelle politique SCD»)

Pop

4. Élimination des conséquences associées à la nonréalisation d’une Opération admissible proposée

Une résolution ordinaire des Actionnaires désintéressés approuvant l’élimination des conséquences associées à la non-réalisation d’une Opération admissible proposée, dans les 24 mois suivant la date d’inscription de ses Actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX conformément à la Nouvelle politique SCD

7. Modification de la dénomination sociale

Une résolution extraordinaire des Actionnaires autorisant le conseil d’administration de la Société (le « Conseil ») à modifier les statuts de la Société afin de changer sa dénomination sociale pour « Corporation CHARBONE », ou toute autre dénomination sociale que le Conseil pourrait déterminer, conditionnellement à la réalisation de l’Opération admissible proposée

8. Regroupement d’Actions ordinaires

Une résolution extraordinaire des Actionnaires autorisant le Conseil à modifier les statuts de la Société pour que soient regroupées toutes les Actions ordinaires, selon un ratio qui sera établi par le Conseil d’un maximum de cinq (5) Actions ordinaires avant le regroupement pour une (1) Action ordinaire après le regroupement, conditionnellement à la réalisation de l’Opération admissible proposée

9. Nomination d’administrateurs supplémentaires

Une résolution extraordinaire des Actionnaires autorisant le Conseil à modifier les statuts de la Société afin de prévoir que les administrateurs de la Société peuvent nommer un (1) ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée générale annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers (1/3) du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée générale annuelle

Selon les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, vous êtes en droit de recevoir certains documents financiers. Si vous souhaitez recevoir ces documents, veuillez cocher les cases appropriées ci-dessous. Vous pouvez également visiter le site Web d’AST https://ca.astfinancial.com/etatsfinanciers et indiquer le code d'entrée 5450a.

• Je voudrais recevoir les états financiers intermédiaires par la poste

• Je ne veux pas recevoir les états financiers annuels par la poste

Je vous autorise/nous vous autorisons à agir conformément à mes/nos instructions indiquées ci-dessus. Je révoque/nous révoquons par les présentes toute procuration donnée au préalable à l’égard de l’Assemblée. Si aucune instruction de vote n’est indiquée ci-dessus, cette procuration confère le pouvoir à la personne désignée par la direction de voter comme le recommande la direction ou, si vous avez nommé un autre fondé de pouvoir, comme ce dernier le juge opportun. Je vous confère/nous vous conférons le pouvoir discrétionnaire de voter à l’égard d’un changement ou d’une variation proposée ou d’une nouvelle question dûment présentée à l’Assemblée.

_________ ______ Signature(s) Date

Veuillez signer votre nom exactement comme il apparaît sur cette procuration. Voir les instructions au verso. Les procurations doivent être reçues au plus tard à 10 h 00 (heure normale de l’Est) le 18 juin 2021.

Formulaire de procuration – Assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de Capital Orletto II inc. qui se tiendra le mardi 22 juin 2021 (l’« Assemblé e»)

Notes

1. Vous avez le droit de nommer un fondé de pouvoir, qui n’est pas tenu d’être un actionnaire, pour assister et agir en votre nom à l’Assemblée. Si vous désirez nommer une personne autre que celles dont les noms figurent aux présentes, veuillez inscrire le nom de la personne choisie dans l’espace prévu à cette fin.

2. Si les titres sont inscrits au nom de plus d’un actionnaire (dans le cas, par exemple, d’une propriété conjointe, de fiduciaires ou d’exécuteurs/liquidateurs), toutes les personnes qui figurent sur l’inscription doivent signer le présent formulaire de procuration. Si vous votez au nom d’une société ou d’une autre personne, vous pouvez être tenu de fournir des documents attestant que vous êtes habilité à signer cette procuration et précisant votre capacité de signer.

3. Ce formulaire de procuration doit être signé exactement selon le nom qui figure sur la procuration.

Comment voter

	INTERNET	TÉLÉPHONE
  	Allez à www.astvotezmaprocuration.com Enregistrez votre vote en ligne Voir les documents de l’Assemblée	Utilisez un téléphone à clavier, composez le numéro sans frais au Canada et aux États-Unis1-888-489- 7352et suivez les instructions vocales
	Pour voter avec votre téléphone intelligent,
	veuillez scanner le code QR
Pour voter par Internet ou par téléphone, vous devez avoir votre numéro de contrôle. Si vous
votez par Internet ou par téléphone, veuillez ne pas retourner cette procuration.

POSTE, TÉLÉCOPIEUR OU COURRIEL

1. Si ce formulaire de procuration n’est pas daté, il sera considéré comme portant la date à laquelle la direction vous l’a envoyé par la poste.

2. Le droit de vote afférent aux titres représentés par la présente procuration sera exercé conformément aux instructions de l’actionnaire; en l’absence d’instructions, le droit de vote sera exercé comme le recommande la direction.

3. Le fondé de pouvoir exercera le droit de vote afférent aux titres représentés par la présente procuration ou s’abstiendra de voter, conformément aux instructions de l’actionnaire, en cas de tenue d’un scrutin.

4. Cette procuration confère un pouvoir discrétionnaire à l’égard de toute modification apportée aux questions figurant dans l’avis de convocation à l’Assemblée ou de toute autre question pouvant être soumise en bonne et due forme à l’Assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

5. Ce formulaire de procuration doit être lu conjointement avec la circulaire d’information de la direction ci-jointe.

6. Remplissez, signez et retournez votre procuration dans l’enveloppe fournie à cet effet ou à : Société de fiducie AST (Canada) C. P. 721 Agincourt (Ontario) M1S 0A1

		Vous pouvez également l’envoyer par télécopieur au (416) 368-2502 ou au numéro sans
		frais au Canada et aux États-Unis seulement au 1-866-781-3111 ou la numériser et la
		transmettre par courriel àvotezprocuration@astfinancial.com.
	Si	vous désirez recevoir des documents par voie électronique, veuillez vous inscrire au
	https://ca.astfinancial.com/transmissionelectronique.

Les procurations doivent être reçues au plus tard à 10 h 00 (heure normale de l’Est) le 18 juin 2021.