CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Director's Dealing 2017

Dec 5, 2017

证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2017-84

潮州三环（集团）股份有限公司

关于调整第二期限制性股票激励对象名单和授予数量

以及向激励对象授予第二期限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年12 月5 日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励 对象名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议 案》，同意确定2017 年12 月5 日为授予日，并向719 名激励对象首次授予限制 性股票13,535,000 股。现将有关事项说明如下：

一、第二期限制性股票激励计划简述

• 1、标的种类：限制性股票。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票。

• 3、激励对象：本激励计划首次授予涉及的激励对象共计719名，激励对象名

单及分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本 的比例
谢灿生	董事、总经理	80,000	0.5020%	0.0046%
李钢	董事、副总经理 财务总监	80,000	0.5020%	0.0046%
黄雪云	副董事长 副总经理	80,000	0.5020%	0.0046%
邱基华	副总经理	80,000	0.5020%	0.0046%
刘德信	副总经理	80,000	0.5020%	0.0046%
马艳红	副总经理	80,000	0.5020%	0.0046%
徐瑞英	董事会秘书 副总经理	80,000	0.5020%	0.0046%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本 的比例
项黎华	副总经理	80,000	0.5020%	0.0046%
核心技术（业务）人员 （共计711 人）		12,895,000	80.9225%	0.7464%
预留		2,400,000	15.0612%	0.1389%
合计		15,935,000	100.0000%	0.9224%

• 4、授予价格：首次授予价格为11.15元/股。

• 5、限制性股票的解锁安排

本激励计划的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制 性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

首次授予的限制性股票解锁安排如下：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一个 解锁期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授 予日起24 个月内的最后一个交易日当日止。	40%
第二个 解锁期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次授 予日起36 个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第三个 解锁期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次授 予日起48 个月内的最后一个交易日当日止。	30%

若预留限制性股票于2017年度授出，则解锁安排如下：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一个 解锁期	自预留部分授予日起12 个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止。	40%
第二个 解锁期	自预留部分授予日起24 个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第三个 解锁期	自预留部分授予日起36 个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止。	30%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

若预留限制性股票于2018年度授出，则解锁安排如下：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一个 解锁期	自预留部分授予日起12 个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止。	50%
第二个 解锁期	自预留部分授予日起24 个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止。	50%

6、限制性股票解锁条件

（1）公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩 效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象限制性股票的解锁条件。

首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2014-2016 年营业收入均值为基数，2017 年营业收入增长率不低于15%。
第二个解锁期	以2014-2016 年营业收入均值为基数，2018 年营业收入增长率不低于25%。
第三个解锁期	以2014-2016 年营业收入均值为基数，2019 年营业收入增长率不低于35%。
若预留限制性股票于2017年度授出，则各年度绩效考核目标如下：
解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2014-2016 年营业收入均值为基数，2017 年营业收入增长率不低于15%。
第二个解锁期	以2014-2016 年营业收入均值为基数，2018 年营业收入增长率不低于25%。
第三个解锁期	以2014-2016 年营业收入均值为基数，2019 年营业收入增长率不低于35%。

若预留限制性股票于2018年度授出，则各年度绩效考核目标如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2014-2016 年营业收入均值为基数，2018 年营业收入增长率不低于25%。
第二个解锁期	以2014-2016 年营业收入均值为基数，2019 年营业收入增长率不低于35%。

• ① 由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

• ② 在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若公司未满

• 足上述业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人业绩考核要求

根据公司制定的《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对 象解锁条件只有在达标的情况下，方能参与当年度限制性股票的解锁；否则取消 激励对象当期解锁额度，由公司回购并注销。

二 、已履行的相关审批程序

1、2017年11月9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司< 第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事 会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司监事会审议通过了前 述相关事项，独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2017 年11 月11 日至2017 年11 月20 日，公司对第二期限制性股票激 励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到有关本 激励计划拟激励对象名单的任何异议。2017 年11 月22 日，公司在中国证监会 创业板指定信息披露网站刊登了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对 象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2017年11月28日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公 司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第二期限制性股票 激励计划获得批准。

4、2017年12月5日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于调整第 二期限制性股票激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予第二 期限制性股票的议案》。公司监事会对第二期限制性股票激励计划相关事项进行 核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。

三 、董事会关于第二期限制性股票授予条件满足的情况说明

根据公司第二期限制性股票激励计划的有关规定，激励对象首次获授的条件

为：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告。

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形。

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的。

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施。

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 第二期限制性股票激励计划的授予条件已经满足。

四、本次实施的第二期限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异 情况——本激励计划的激励对象名单和授予数量的调整

鉴于第二期限制性股票激励对象发生变动，现对本次限制性股票激励对象名 单和授予数量调整情况如下：

本次限制性股票激励计划拟授予限制性股票总额由16,000,000 股调整为 15,935,000 股，其中首次拟授予限制性股票数量由13,600,000 股调整为 13,535,000 股，预留部分2,400,000 股不变。首次拟授予的激励对象人数由723 名调整为719 名。

调整后的激励对象名单详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊 登的公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次对公司第二期限制性股票激励对象名单和授予数量的调整不会对公司 的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、第二期限制性股票激励计划的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票。

• 2、授予日：首次授予日为2017年12月5日。

• 3、授予价格：首次授予价格为11.15元/股。

• 4、本次授予的激励对象共计719名，授予的限制性股票数量为13,535,000

• 股，包括公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

• 5、公司本激励计划授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

六、第二期限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工 具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的 可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票 数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。

董事会已确定第二期限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月5日， 根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

公司本激励计划授予激励对象限制性股票13,535,000股，需要承担相应激励 费用，具体摊销情况如下：

首次授予的限制 性股票（万股） （2017 年）	需摊销的总 费用（万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
1,353.50	11,437.08	619.51	7,052.86	2,716.31	1,048.40

本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。本激励计划的限制性股票 的公允价值及股份支付费用仅为测算数据，以会计师最终确认为准。在不考虑本 激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年 净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将 远高于因其带来的费用增加。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的说明

经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内均 无买卖公司股票的行为。

八、激励对象认购第二期限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹， 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、募集资金使用计划及说明

第二期限制性股票激励计划的募集资金将用于补充公司流动资金。

十、监事会意见

• 1、关于调整第二期限制性股票激励对象名单和授予数量的核实意见

监事会认为，公司本次对第二期限制性股票激励对象名单及授予数量的调整 符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在 损害股东利益的情况。

因此，监事会同意公司本次对第二期限制性股票激励对象名单及授予数量进 行调整。

2、关于第二期限制性股票激励对象名单的核实意见

公司监事会对首次授予的第二期限制性股票激励对象名单进行了核实后认 为：

• （1）列入本激励计划对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范

• 性文件及《公司章程》规定的任职资格。

• （2）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

• 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。

• 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

• 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施。

• 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

• 中国证监会认定的其他情形。

• 3、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、列入本激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规 定的条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条 件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足本激励计划规定 的获授条件。

因此，监事会同意公司第二期限制性股票激励对象按照本激励计划有关规定 获授限制性股票。

3、关于第二期限制性股票激励计划授予日的核实意见

监事会认为，第二期限制性股票激励计划的首次授予日为2017 年12 月5 日，符合《管理办法》、《备忘录第8 号》等有关法律、法规、规章、规范性文 件及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

因此，监事会同意公司第二期限制性股票激励计划的首次授予日为2017 年

• 12 月5 日，并向719 名激励对象首次授予限制性股票13,535,000 股。 十一、独立董事意见

• 1、关于调整第二期限制性股票激励对象名单和授予数量的独立意见

公司本次调整第二期限制性股票激励对象名单和授予数量的相关事项，符合 《管理办法》、《备忘录第8 号》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定。

因此，全体独立董事一致同意公司对第二期限制性股票激励对象名单和授予 数量进行调整。

2、关于向激励对象授予第二期限制性股票的独立意见

（1）第二期限制性股票激励计划的首次授予日为2017 年12 月5 日，该授 予日符合《管理办法》、《备忘录第8 号》等法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的有关规定，同时公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于激励 对象获授限制性股票的条件也已成就。

（2）公司第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限 制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

因此，全体独立董事一致同意第二期限制性股票激励计划的首次授予日为 2017年12月5日，并向719名激励对象首次授予限制性股票13,535,000股，授予价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

格为11.15元/股。

十二、律师出具的法律意见

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段 必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象名单和授予数量的调整、授予条件 的满足等事项符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

特此公告。

==> picture [419 x 36] intentionally omitted <==

潮州三环（集团）股份有限公司 董事会

2017年12月5日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==