CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Dec 25, 2018

独立董事意见书

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潮州三环（集团）股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录 第8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等法律、法规和规范性文件 及潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》、 《关联交易管理制度》、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在认真 审核相关材料后，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对相关事项发表独立 意见如下：

一、关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的独立意见

公司本次对第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的调整，符合《管 理办法》、《备忘录》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。 因此，全体独立董事一致同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予回购 价格进行调整。

二、关于对原股权激励对象姚幕军的限制性股票相关事项予以确认的独立 意见

公司本次对姚幕军先生的限制性股票相关事项予以确认的处理，符合《管理 办法》、《备忘录》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定， 程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益。

因此，全体独立董事一致同意公司本次对姚幕军先生的限制性股票相关事项 予以确认的事项。

三、关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的独立 意见

1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规及公司《第二期限制性股 票激励计划（草案）》的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划 的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。

2、本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，包括公司业绩

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独立董事意见书

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条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资 格合法、有效。

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4、本次解锁有利于建立、健全公司长效激励机制，调动激励对象的积极性， 提升公司的核心竞争力，有利于公司发展战略目标与企业愿景的实现。

因此，全体独立董事一致同意公司按规定为符合解锁条件的激励对象办理第 二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁的相关事宜。

四、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

公司本次对部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《管理 办法》、《备忘录》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定， 程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益。

因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限 制性股票的事项。

五、关于全资子公司出售资产暨关联交易事项的独立意见

经核查，公司全资子公司本次出售资产及其中涉及的关联交易事项，遵循了 公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，有利于维护公司及中小股东的 利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》等规定。

因此，全体独立董事一致同意本次出售资产暨关联交易事项。

【本页以下无正文】

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独立董事意见书

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【本页无正文，为潮州三环（集团）股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见的签署页】

独立董事签名：

古 群 黄伟坤 许业俊

2018 年12 月24 日

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