ChangYuan Technology Group Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Dec 22, 2015

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2015113

长园集团股份有限公司

限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一个解锁期解锁暨上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 本次解锁股票数量：427.2 万股

• 本次解锁股票上市流通时间：2016 年 1 月 7 日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）公司限制性股票激励计划履行的程序

1、2014 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监 事会第十五次会议审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）及摘要》、《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》及《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相 关事项，并上报中国证券监督管理委员会备案。

2、2014 年 12 月 25 日，公司获中国证券监督管理委员会备案无异议。

3、2015 年 1 月 6 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了限制性 股票激励计划相关议案。

4、2015年1月7日公司召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予550名激励对象2,150万份限制 性股票，确定公司限制性股票激励计划授予日为2015年1月7日。

5、2015年3月4日公司刊登了《限制性股票激励计划授予结果公告》，公司 于 2015年3月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司 实际向授予对象548人授予2,144.50万股限制性股票。

6、2015年9月19日，公司根据2014年度利润分配方案对限制性股票激励计划 中首次授予的限制性股票的回购价格进行调整，调整后价格为6.335元/股。

• 1 -

7、2015年9月24日公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购 注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司部分激励 对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平6人离职已不符合激励条件， 根据限制性股票激励计划的相关规定，将原激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆 伟、司慢曼、张雪平已获授的股份8.5万股全部进行回购注销。上述股份于2015 年10月29日完成注销。

8、2015年12月22日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于限制 性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对 公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁发表了独立 意见。公司542名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期427.2万股限 制性股票。

（二）公司限制性股票授予情况

公司限制性股票授予日为2015年1月7日，授予价格为6.46元/股，公司向548 名激励对象首次授予2,144.5股限制性股票。

二、首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件

（一）首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合条件

公司解锁条件	符合解锁条件情况
1、 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。	公司2014年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。公司满足该条规定的解锁条件。
2、公司绩效考核目标以2013年度为基础年度，2014年公司EBIT较2013年EBIT 复合增长率不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，则	公司2013年度EBIT为41,333.67万元，2014年度EBIT为53,490.18万元，2014年较2013年同比增长29.41%，高于11%的目标

• 2 -

激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
个人解锁条件	符合解锁条件情况
1、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。	本次拟解锁的542名激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象中公司董事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；不存在其他严重违反公司有关规定的行为。本次拟解锁的542名激励对象满足该条规定的解锁条件。
2、激励对象个人绩效考核目标在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70 分以上的（含70 分），可解锁对应解锁期的限制性股票，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70 分以下的，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。	根据公司制定的《考核管理办法》，本次拟解锁的542名激励对象2014年度个人绩效考核结果均为70分以上。本次拟解锁的542名激励对象满足该条规定的个人绩效考核条件。

（二）首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，本次激 励对象解锁获授的公司首期限制性股票激励计划的限制性股票的20%。

三、符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况

本次542 名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期427.2 万股限

• 3 -

制性股票，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.39%。具体如下 表：

表：
序号	姓名	职务	已获授予限制性股票数量（万股）	本次可解锁限制性股票数量（万股）	本次解锁数量占已获授予限制性股票比例（%）
一、董事、监事、高级管理人员
1	许晓文	董事长	50	10	20
2	鲁尔兵	总裁	40	8	20
3	倪昭华	常务副总裁	30	6	20
4	许兰杭	执行副总裁	30	6	20
5	黄永维	财务负责人	25	5	20
董事、监事、高级管理人员小计			175	35
二、其他激励对象
核心管理、核心技术及核心营销人员共537人			1,961	392.2	20
合 计			2,136	427.2

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2016 年 1 月 7 日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：427.2 万股

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

公司首期限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。

公司董事、高管本次解锁的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

• 4 -

改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别	本次变动前（股）	本次变动数（股）	本次变动后（股）
无限售条件流通股	863,510,112	4,272,000	867,782,112
限售条件流通股	228,188,348	-4,272,000	223,916,348
合计	1,091,698,460	0	1,091,698,460

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所就公司首期限制性股票激励计划首次授予限 制性股票第一个解锁期解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：公司限制 性股票激励计划首次授予部分第一次解锁全部股票的条件已经满足，公司已经按 照法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律 程序，董事会审议通过的解锁安排符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草 案）》的规定，公司可以实施本次解锁股票。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第九次会议决议

2、独立董事意见

• 3、监事会书面核查意见

4、法律意见书

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二 O 一五年十二月二十二日

• 5 -