ChangYuan Technology Group Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Dec 21, 2014

长园集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 长园集团股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 长园集团 股票代码： 600525 信息披露义务人名称： 吴启权 身份证号码: 41302919740316**** 住所: 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道 288 号 通讯地址: 珠海市斗门区新青科技工业园新青三 路青街 1 栋

权益变动性质： 增加

权益变动报告书签署日期: 2014 年 12 月 19 日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本 权益变动报告书。

• 2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反

• 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息 披露人在长园集团所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报 告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在 长园集团所拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出 任何解释或者说明。

5、本次权益变动的前置条件为长园集团正在进行的重大资产重组事项获得 股东大会的批准及证监会的核准。重大资产重组事项能否取得有权部门的批准或 核准,以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在 重大资产重组事项获得有关主管部门批准后方可进行。

• 6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

• 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

信息披露义务人	指	吴启权
上市公司、公司、长 园集团	指	长园集团股份有限公司
运泰利、标的资产	指	珠海市运泰利自动化设备有限公司
本次重组、本次资产 重组	指	长园集团向珠海市运泰利自动化设备有限公 司的股东发行股份和支付现金购买其持有的 运泰利100%的股权
募集配套资金	指	向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核 材发行股份募集配套资金，配套资金总额为 48,000万元。
交易对方	指	珠海市运泰利自动化设备有限公司的所有股 东，分别为5位自然人股东吴启权、曹勇祥、 王建生、魏仁忠、李松森，以及3家非自然人 股东苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合 伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限 合伙）、珠海运泰协力科技有限公司。
募集配套资金认购对 象	指	华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材
启明创智	指	苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）
启明融合	指	苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）
运泰协力	指	珠海运泰协力科技有限公司
华夏人寿	指	华夏人寿保险股份有限公司
华夏人寿-万能保险 产品	指	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品
沃尔核材	指	深圳市沃尔核材股份有限公司

《发行股份和支付现 金购买资产协议》	指	附生效条件的《长园集团股份有限公司与吴启 权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、珠海 运泰协力科技有限公司、苏州启明创智股权投 资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业 投资合伙企业（有限合伙）之发行股份和支付 现金购买资产协议》
《盈利承诺及补偿协 议》	指	附生效条件的《长园集团股份有限公司与吴启 权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力 科技有限公司之盈利承诺及补偿协议》
《股份认购协议》	指	附生效条件的长园集团与华夏人寿、藏金壹 号、沃尔核材分别签署的股份认购协议
本报告书	指	长园集团股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	信息披露义务人股份数量增加、持股比例增加 的股权行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

姓名：吴启权

曾用名：无

性别：男 国籍：中国 身份证号：41302919740316****

住址：珠海市斗门区

通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街 1 栋 通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街 1 栋 是否取得其他国家或地区的居留权：否

（二）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

			是否与任职单位 存在产权关系
起止时间	任职单位	职务
2005年6月至今	珠海市运泰利自动化设备有限 公司	执行董事、董事 长	是
2002年12月至今	珠海市运泰利发展有限公司	总经理	是
2005年12月至今	珠海市运泰利电子有限公司	总经理	是
2003年1月至今	珠海赫立斯电子有限公司	总经理	是
2006年8月至今	珠海富利达科技有限公司	总经理	是

截至本报告书出具日，吴启权直接持有运泰利 34.575%的股权。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有运泰利股权外，吴启权持有其他公司股权或控制 其他公司的情况如下：

		注册资本 （万元）		持股比例或 控制比例
序号	公司名称		经营范围
1	珠海市运泰利	200	电子产品、五金交电、电气机械设	71%

	发展有限公司		备的研发、生产加工、销售、维修 及其相关的技术咨询；化工产品（不 含危险化学品及易制毒化学品）的 批发、零售。
2	珠海市运泰利 电子有限公司	100	电子产品的研究、加工、维修和销 售。	80%
3	珠海富利达科 技有限公司	50	五金制品、塑料制品的销售。	85%
4	Intelligent Automation Limited	-	贸易	-
5	新县毅辉实业 有限公司	5,000	汽车零部件精密锻造，电子电器安 全规范检测产品的研发、生产和销 售以及旅游开发、农林业生态种植。	80%

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总 额 5% 以上的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人吴启权未持有、控制其他境内、境外 上市公司百分之五以上已发行股份。

第二节 权益变动的目的和持股计划

一、本次权益变动的目的

长园集团基于战略布局及业务发展需要，拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏 仁忠、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力以发行股份和支付现金的方式购 买其合计持有的运泰利 100%股份。目前该部分拟购买资产的预估值为 172,000 万元。本次交易的对价中，长园集团以现金方式支付 3,440 万元，其余部分以发 行股份的方式支付，合计发行股份 161,765,831 股。

• 本次交易长园集团拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公 开发行募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不超过交易总金额的 25%。其 - 中，向华夏人寿 万能保险产品募集 10,000 万元、藏金壹号募集 20,000 万元、沃 尔核材募集 18,000 万元。

二、信息披露义务人未来减持计划

截至本报告书签署日,除本次资产重组外,信息披露义务人暂无在未来12个 月内减少或继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

第三节 权益变动方式

一、权益变动基本情况

根据长园集团与运泰利全体股东签署的《发行股份和支付现金购买资产协 议》，本次交易以发行股份方式支付交易对价的 98%，计 161,765,831 股。同时， - 长园集团拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份不超过 41,272,570 股。

本次交易完成前后信息披露义务人吴启权权益变动情况如下：

	交易前持有长园 集团股份数（股）	交易前持有长园 集团股权比例	交易后持有长园 集团股份数（股）	交易后持有长园 集团股权比例
股东名称
吴启权	-	-	57,071,976	5.35%

二、本次交易方案

长园集团拟向标的资产运泰利的全体股东发行股份和支付现金购买其共同 持有的运泰利 100%的股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 48,000 万元。

（一）发行股份和支付现金购买资产

长园集团将通过发行股份和支付现金方式收购运泰利 100%的股权。2014 年 12 月 19 日，上市公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司全体股东分别签署了 附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》，运泰利 100%股权的交易对 价为 172,000 万元。本次交易的对价中，长园集团以现金方式支付 3,440 万元， 其余部分以发行股份的方式支付。

本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为 172,000 万元，以 10.42 元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分 的具体方案如下：

交易对方			支付方式 （现金对价）
	支付方式（股份对价）
				标的资产合计占比
	股份数（股）	对应金额（万元）	金额（万元）

吴启权	57,071,976	59,469.00	-	34.575%
曹勇祥	25,795,047	26,878.44	-	15.627%
王建生	24,608,214	25,641.76	-	14.908%
魏仁忠	13,920,115	14,504.76	-	8.433%
李松森	1,612,706	1,680.44	-	0.977%
启明创智	19,477,927	20,296.00	3,440.00	13.800%
启明融合	6,074,472	6,329.60	-	3.680%
运泰协力	13,205,374	13,760.00	-	8.000%
合计	161,765,831	168,560.00	3,440.00	100.00%

（二）配套融资

• 长园集团拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行不超过 41,272,570 股份募集配套资金，募集资金总额不超过 48,000 万元。募集资金主要 用于支付现金对价、支付交易费用、为运泰利在建项目提供资金以及补充运泰利 营运资金。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产 的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的 实施。

三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司及其关联方不存在关联关系。

第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份情况

信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内,不存在买卖上市公司股票 的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人签名:

吴启权

签署日期: 年 月 日

第七节 备查文件

• 一、信息披露义务人的身份证明文件

• （一）信息披露义务人的身份证明

• （二）长园集团与信息披露义务人签署的附条件生效的《发行股份和支付

现金购买资产协议》

• （三）长园集团股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告

二、本报告书文本

上述备查文件置备于长园集团董事会秘书办公室。

附 表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名 称	长园集团股份有限公司	上市公司所 在地	广东深圳
股票简称	长园集团	股票代码	600525
信息披露义 务人名称	吴启权	信息披露义 务人住所	珠海市斗门区井岸镇
拥有权益的 股份数量变 化	增加  减少□不变，但 持股人发生变化□	有无一致行 动人	有 □ 无 
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是□否 	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否 
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司 发行的新股  执行法院裁定□继承□赠与□ 其他 □ （请注明）

信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	- - -
本次权益变 动后，信息 披露义务人 拥有权益的 股份数量及 变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	人民币A股 57,071,976股 5.351%
信息披露义 务人是否拟 于未来12个 月内继续增 持	是□	否 
信息披露义 务人在此前 6 个月是否 在二级市场 买卖该上市 公司股票	是□	否 

（此页无正文，为《长园集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 字页）

信息披露义务人签名：

吴启权

年 月 日