ChangYuan Technology Group Ltd. — Major Shareholding Notification 2013

Mar 29, 2013

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北京市中伦（深圳）律师事务所 关于长园集团股份有限公司 控股股东增持股份的

专项核查意见

2013 年 3 月

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于长园集团股份有限公司控股股东增持股份的

专项核查意见

致：长和投资有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受长园集团股份有 限公司（以下简称“长园集团”）控股股东长和投资有限公司（以下简称“长和 投资”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上市公司股东及其一 致行动人增持股份行为指引（2008 年发布、修订，2012 年修订）》的有关规定， 就长和投资增持长园集团股份（以下简称“本次股份增持”）的相关事宜进行了 核查，并出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

为出具本核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定 和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对长和投资本次股份增持有关 的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

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中伦律师事务所 专项核查意见

并承担相应法律责任。

本所律师在核查验证过程中已得到长和投资如下保证，即长和投资已经提供 了本所律师认为出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口 头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本 材料或原件一致。长和投资所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本所同意将本核查意见作为长和投资本次股份增持所必备的法定文件，随同 其他文件公开披露，并依法对所出具的意见承担相应的法律责任。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。

本核查意见仅供长和投资为本次股份增持之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的或用途。

本所现出具核查意见如下：

一、增持人的主体资格

1．根据深圳市市场监督管理局 2009 年 12 月 28 日核发的《企业法人营业执 照》，长和投资成立于 1992 年 5 月 16 日，注册号为 440301501124162，注册资 本为港币 28,333.3333 万元，住所为深圳市福田区福华一路 88 号中心商务大厦 － 1310 1312，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。长和投资已通过 2011 年度工商年检。

2．根据长和投资 2004 年 11 月 1 日制订的《合资经营章程》及 2009 年 11 月 26 日制定的《补充章程》，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站 （http://www.szaic.gov.cn）查询，长和投资目前的股东为香港长和控股有限公司 和深圳市通产包装集团有限公司，分别持有其 72.36%和 27.64%股权。

3．根据长和投资的确认，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站查 询，长和投资目前依法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件及公司章程、 合营合同等规定的需要终止的情形。

4．根据长园集团与长和投资的确认，长和投资为长园集团的控股股东，本

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中伦律师事务所 专项核查意见

次股份增持前，长和投资持有长园集团 305,759,250 股股份，占长园集团总股本 的 35.41%；长和投资持有长园集团超过 30%股份的事实存在已超过一年。

综上所述，本所认为，长和投资具备实施本次股份增持的主体资格。

二、本次股份增持的具体情况

根据长和投资 2012 年 3 月 28 日向长园集团出具的函件以及长园集团 2012 年 3 月 29 日发布的《关于控股股东增持公司股份的公告》，长和投资于 2012 年 3 月 28 日通过上海证券交易所交易系统买入方式增持了长园集团股份 3,007,619 股，占长园集团总股本的 0.35%，并拟自 2012 年 3 月 28 日起 12 个月 内以自身名义继续增持长园集团股份，累计增持比例不超过长园集团已发行总股 份的 2%（含 2012 年 3 月 28 日增持），并承诺在增持期间及法定期限内不减持 其持有的长园集团股份。

根据长园集团与长和投资的确认，在 2012 年 3 月 28 日至 2013 年 3 月 27 日期间，除 2012 年 3 月 28 日通过上海证券交易所交易系统买入方式增持了长园 集团股份 3,007,619 股外，长和投资未再继续增持长园集团股份。

三、本次股份增持的信息披露义务履行情况

1．2012 年 3 月 29 日，长园集团在上海证券交易所网站等指定媒体刊登了 《关于控股股东增持公司股份的公告》，对增持人长和投资的名称、增持方式、 增持计划以及长和投资持有长园集团股份的数量、比例等进行了披露。

2．2013 年 3 月 28 日，长园集团收到长和投资通知，告知本次股份增持计 划的实施情况及结果等事项；长园集团将随后发布本次股份增持计划实施结果公 告。

本所认为，本次股份增持已经和即将进行的信息披露行为符合相关法律、法 规和上海证券交易所的相关规定。

四、免于提出豁免申请的法律依据

1．根据《管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权 益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年

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后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免予提 出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登 记手续。

2．本次股份增持前，长和投资持有长园集团 305,759,250 股股份，占长园集 团总股本的 35.41%，该事实存在已超过一年。在 2012 年 3 月 28 日至 2013 年 3 月 27 日期间，长和投资通过上海证券交易所交易系统买入方式增持长园集团股 份 3,007,619 股，占长园集团已发行股份的 0.35%，本次股份增持数未超过长园 集团已发行股份的 2%。

本所认为，长和投资本次股份增持可以根据《管理办法》上述规定免予提出 豁免申请。

五、其他需要说明的事项

根据长和投资 2013 年 1 月 29 日向长园集团出具的函件以及长园集团 2013 年 1 月 30 日发布的《关于控股股东减持股份的提示性公告》，长和投资在 2013 年 1 月 28 日、2013 年 1 月 29 日通过上海证券交易所大宗交易系统减持长园集 团股份 3,908.91 万股，占长园集团总股本的 4.53%。本次减持后，长和投资持有 长园集团股份 269,677,769 股，占长园集团总股本的 31.23%。

六、结论意见

综上所述，本所对长和投资本次股份增持发表总体结论性意见如下：

1．长和投资系一家依据中国法律、法规设立且有效存续的有限责任公司， 持有长园集团超过 30%股份的事实存在已超过一年，具备实施本次股份增持的主 体资格。

• 2．本次股份增持已经和即将进行的信息披露行为符合相关法律、法规和上

• 海证券交易所的相关规定。

3．长和投资本次股份增持可以根据《管理办法》第六十三条第二款的规定 免予提出豁免申请。

本专项核查意见正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本专项核查意见之签字盖章页，无正文）

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