ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 17, 2022

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2022042

长园科技集团股份有限公司

关于合作设立合伙企业并转让业绩补偿债权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司拟与中国东方资产管理股份有限公司及东方资产控制的主体共同出 资设立A 合伙企业，其中，东方资产认缴出资额40,000 万元，以货币出资，为 A 合伙企业优先级有限合伙人；公司以持有的长园（深圳）新能源汽车产业一期 合伙企业（有限合伙）（以下简称“长园一期”）有限合伙份额及长园（深圳） 新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）（以下简称“长园二期”）有限合伙 份额，合计作价48,930.82 万元出资，为A 合伙企业劣后级有限合伙人。东方资 产出资3 年内，公司拥有按双方于本次交易中约定价格收购或指定第三方收购东 方资产在A 合伙企业中全部或部分优先级有限合伙份额的选择权利。

该合伙企业设立后，以40,000 万元的对价收购公司享有的长园和鹰业绩补 偿纠纷案件中被告上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司应支付的 业绩补偿款等款项的债权。

 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

 本次交易尚需东方资产履行内部审议程序；本次交易中公司转让长园一 期、长园二期有限合伙份额尚须提交长园一期、长园二期合伙人会议，履行合伙 企业内部程序；本次交易需提交公司2022 年第三次临时股东大会审议。

一、交易概述

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“长园集团”）于2022 年 6 月17 日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与东方资产共同 设立合伙企业并转让和鹰业绩补偿债权的议案》。表决结果：9 票同意，0 票反 对，0 票弃权。本事项需提交股东大会审议。具体方案如下：

1、公司、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方”“东方资产”）

及东方资产控制的主体（以下简称“GP”）共同出资设立合伙企业（以下简称“A 合伙企业”），GP 为A 合伙企业的普通合伙人，认缴出资额为50 万元，以货币 出资；东方资产认缴出资额40,000 万元，以货币出资，为A 合伙企业优先级有 限合伙人；公司以持有的长园一期的42.21%有限合伙份额及长园二期的65.49% 有限合伙份额，合计作价48,930.82 万元出资，剩余出资额以货币方式出资，出 资时间由合伙人另行约定，为A 合伙企业劣后级有限合伙人。

2、东方资产出资3 年内，公司拥有收购或指定第三方收购东方资产在A 合 伙企业中全部或部分优先级有限合伙份额的选择权利。公司选择行使该权利时， 可按约定价格收购东方资产持有的A 合伙企业全部或部分优先级有限合伙份额， 公司需为此选择权支付年化7.5%的期权费，如果不按时支付或3 年内不行权， 则丧失该收购选择权。

3、A 合伙企业设立后，将以40,000 万元的对价收购公司享有的长园和鹰业 绩补偿纠纷案件中上海和鹰实业发展有限公司（以下简称“和鹰实业”）、上海 王信投资有限公司（以下简称“王信投资”）应支付的业绩补偿款81,593.07 万 元、延迟履行期间债务利息等款项的债权。

二、东方资产基本情况

1、公司名称：中国东方资产管理股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

3、法定代表人：吴跃

• 4、成立日期：1999 年10 月27 日

• 5、注册资本：6,824,278.6326 万人民币

6、注册地址：北京市西城区阜成门内大街410 号

7、经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、 投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖 有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理； 财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券 化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行 业监督管理机构批准的其他业务。

8、股东情况

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	持股比例
1	财政部	5,425,553.06	98%
2	全国社会保障基金理事会	110,725.5726	2%

9、经查询，东方资产不属于失信被执行人。

三、公司与东方资产设立A 合伙企业

（一）A 合伙企业之合伙协议

1、合伙人

甲方：【GP】（普通合伙人，下称“甲方”，东方资产控制的主体） 乙方：中国东方资产管理股份有限公司（有限合伙人，下称“乙方”） 丙方：长园科技集团股份有限公司（有限合伙人，下称“丙方”） 2、出资方式

A 合伙企业的总认缴出资额为人民币90,050 万元。其中，甲方认缴出资额 为人民币50 万元，出资方式为货币方式，具体出资时间由合伙人另行约定；乙 方认缴出资额为人民币40,000 万元，出资方式为货币；丙方认缴出资额为人民 币50,000 万元，出资方式为货币及合伙企业财产份额，丙方以其持有的长园一 期42.21%财产份额及长园二期65.49%财产份额，合计作价出资认缴出资额 48,930.82 万元，剩余以现金方式出资，该部分现金出资的时间另行由合伙人约 定。

3、决策机制

A 合伙企业以合伙人会议为最高权力机构，对合伙企业经营范围和组织形式、 合伙人变更、收益分配方案等事项进行表决。合伙人会议有关决议需由全体合伙 人一致同意方可通过；但如长园集团未按期支付期权费或东方资产出资超过3 年， 合伙人会议有关决议仅需东方资产同意即可通过（如对外处置持有的标的债权或 长园一期/二期合伙企业份额进行变现）。

A 合伙企业设立投决会，对合伙企业日常经营决策、管理处置标的债权、收 益分配等事项进行表决。投决会由GP、东方资产、长园集团各委派1 位代表。投

决会决策的有关事项需投决会全部委员同意方可通过；但如长园集团未按期支付 期权费或东方资产出资超过3 年，投决会所有决策事项由东方资产单方书面同意 后由GP 执行。

4、份额收购选择权

东方资产出资3 年内，长园集团拥有收购或指定第三方收购东方资产在A 合 伙企业中全部或部分优先级有限合伙份额的选择权利。长园集团选择行使该权利 时，可按约定价格收购东方持有的A 合伙企业全部或部分优先级有限合伙份额， 长园集团需为此选择权支付年化7.5%的期权费，每半年支付一次（最后一次于 东方资产出资满3 年之日支付），如果不按时支付或3 年内不行权，则丧失该收 购选择权。期权费、收购价格等按如下公式计算：

• （1）期权费按如下公式计算（i 表示自然日）：

当期应付期权费天数 当期应付期权费=∑i=1 （东方剩余出资i ∗7.5%/360）

• （2）公司支付的合伙企业管理费等相关费用合计年化费率为1%。

（3）收购价格按如下公式计算：收购价格=本次收购的东方份额对应出资金 东方已出资天数 额 + ∑i=1 （本次收购的东方份额对应出资金额 ∗ 年化目标收益率i/ − 360） 本次收购的东方份额对应已支付的期权费

年化目标收益率按下表确定：东方出资期限不超过一年，年化目标收益率 为 𝑖 10%；东方出资期限超过一年不超过两年，年化目标收益率 为11%；东方出资期 𝑖 限超过两年不超过三年，年化目标收益率 为12%。 𝑖

• 5、分配机制（若长园集团未行使全部份额收购选择权时触发）

• （1）长园集团正常支付期权费且东方资产出资不超过3 年

A 合伙企业可供分配的财产优先向东方资产分配收益（东方资产应分配收益 = 东方已出资天数 − ∑i=1 （东方剩余出资i ∗11%/360） 长园集团此前已支付期权费，其 中i 表示自然日），然后用于归还东方资产剩余出资，剩余部分属于长园集团。 （2）长园集团未正常支付期权费或东方资产出资超过3 年

A 合伙企业可供分配的财产优先向东方资产分配收益（东方资产应分配收益 = 东方已出资天数 − ∑i=1 （东方剩余出资i ∗13%/360） 长园集团此前已支付期权费，其

中i 表示自然日），然后用于归还东方资产剩余出资，剩余部分则东方资产与长 园集团按8（东方资产）：2（长园集团）的比例分配。

（二）公司的出资方式及出资定价

• 1、长园一期

• 1）企业名称：长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）

• 2）企业类型：有限合伙企业

• 3）成立日期：2021 年2 月4 日

• 4）执行事务合伙人：长园（珠海）控股发展有限公司（公司之全资子公司）

• 5）认缴出资额：28,000 万人民币（已实缴24,640 万元）

• 6）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室

7）经营范围：商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；科技中介服务；物联 网技术研发；金属制品研发；企业管理；创业空间服务。

8）合伙人情况

			单位：万元 所持合伙份 额比例 42.21% 30.36% 26.79% 0.64%
序号	合伙人名称	认缴出资额	所持合伙份 额比例
1	长园科技集团股份有限公司	11,820	42.21%
2	华皓翠谷（深圳）投资合伙企业（有 限合伙）	8,500	30.36%
3	厦门易科汇华信八号股权投资合 伙企业（有限合伙）	7,500	26.79%
4	长园（珠海）控股发展有限公司	180	0.64%

9）财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日 （经审计）	2022 年3 月31 日 （未经审计）
资产总额	24,940.09	25,375.99
负债总额	0	0

净资产	24,940.09	25,375.99
营业收入	0	0
净利润	300.09	435.91

2、长园二期

• 1）企业名称：长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）

• 2）企业类型：有限合伙企业

• 3）成立日期：2021 年2 月4 日

• 4）执行事务合伙人：长园（珠海）控股发展有限公司

• 5）认缴出资额：59,000 万人民币（已实缴）

• 6）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室

7）经营范围：商务信息咨询（不含投资类咨询）；融资咨询服务；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；从事与外国（地区）企业相关的非营利性 业务活动；社会经济咨询服务；科技中介服务等。

8）合伙人情况

单位：万元

			单位：万元
序号	合伙人名称	认缴出资额	所持合伙份 额比例
1	长园科技集团股份有限公司	38,640	65.49%
2	珠海格力创业投资有限公司	20,000	33.90%
3	长园（珠海）控股发展有限公司	360	0.61%

9）财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日 （经审计）	2022 年3 月31 日 （未经审计）
资产总额	59,786.94	60,834.61
负债总额	60	60
净资产	59,726.94	60,774.61
营业收入	0	0
净利润	726.94	1,047.67

目前长园一期、二期无对外开展业务，主要持有中材锂膜有限公司股权，其 中长园一期持有中材锂膜7.64%股权，长园二期持有中材锂膜18.38%股权。

参考前次交易情况（第七届董事会第五十二次会议审议通过的《关于与关联 方格力创投共同对参股公司湖南中锂增资并以湖南中锂股权增资中材锂膜的议 案》，公告编号：2021046），并经过双方协商，公司本次以所持长园一期、长 园二期有限合伙份额出资A 合伙企业，其中所持长园一期42.21%合伙份额作价 10,355.42 万元，长园二期65.49%合伙份额作价38,575.40 万元，合计作价出资 认缴出资额48,930.82 万元。本次作价出资与有限合伙份额对应的净资产值 （2022 年3 月31 日，未经审计）存在差异1,583.70 万元，主要原因系计提投 资收益约1,489.70 万元以及长园一期二期的实收资本在投资完成后略有结余约 94 万元。

四、转让和鹰业绩补偿债权

（一）标的债权基本情况

本次拟转让债权为公司享有的长园和鹰业绩补偿纠纷案件中被告和鹰实业、 王信投资应支付的业绩补偿款、延迟履行期间债务利息等款项。

公司诉和鹰实业、王信投资股权转让纠纷案，公司向法院提起诉讼要求对方 履行业绩补偿义务。法院已作出生效判决，和鹰实业、王信投资应分别向公司支 付业绩补偿款637,968,550 元、177,962,150 元及延迟履行期间债务利息，案件 受理费由被告承担。公司向法院提交了强制执行申请，目前执行案件尚未有进展。

A 合伙企业将以40,000 万元的对价收购公司享有的长园和鹰业绩补偿纠纷 案件中被告和鹰实业、王信投资应支付的业绩补偿款、延迟履行期间债务利息等 款项的债权。本次债权转让对价由双方协商确定。

（二）债权转让协议

1、合同双方

甲方：长园科技集团股份有限公司

乙方：A 合伙企业

2、标的债权

甲方对和鹰实业、王信投资分别享有业绩补偿款等债权，其中，业绩补偿款

捌亿壹仟伍佰玖拾叁万零柒佰元整（小写：￥815,930,700.00 元），延迟履行期 间债务利息按法院判决书计算。

3、转让对价及支付方式

本协议项下标的债权的转让对价为肆亿元整（小写：￥400,000,000.00 元）。 乙方支付转让对价以下列条件均已满足为前提：(1)本协议已生效，乙方已 受让标的债权，标的债权的一切权利和利益均归乙方所有。(2)甲方已就标的债 权转让作出相关有效决策文件，将该决策文件原件已移交给乙方。(3)甲方未发 生任何违约情形。

自本协议生效且本协议所约定的前提条件均已满足之日或被乙方书面豁免 之日起的10 个工作日内，乙方应一次性向甲方支付全部转让对价。 4、转让通知与变更

甲方应在本协议生效之日起30 个工作日内，以乙方认可的书面形式（包括 但不限于实地送达《债权转让通知书》、公告、公证等方式）及内容通知和鹰实 业、王信投资债权转让的事实。

五、本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需东方资产履行内部审议程序；

• 2、本次交易中公司转让长园一期、长园二期有限合伙份额事项须提交长园

• 一期、长园二期合伙人会议履行合伙企业内部程序；

3、在东方资产出资3 年内，长园集团拥有收购或指定第三方收购东方资产 在A 合伙企业中全部或部分优先级有限合伙份额的选择权利，且行使该权利时的 收购价格已确定。根据公司章程的规定，公司董事会将本次交易提交公司2022 年第三次临时股东大会审议。

六、本次交易对公司的影响

公司通过本次交易获得的资金将用于偿还公司债务。公司管理层在执行过程 中，将对各融资方案要素进行充分考虑并做出谨慎决策。本次交易完成后，公司 仍合并长园一期、长园二期财务报表，本次交易预计对公司合并报表不产生重大 影响。

特此公告。

长园科技集团股份有限公司

董事会 二〇二二年六月十八日