Changjiang Securities Co., LTD — M&A Activity 2012

Nov 2, 2012

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2012-044

长江证券股份有限公司关于长江期货有限公司 吸收合并湘财祈年期货经纪有限公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于子公司长 江期货有限公司吸收合并湘财祈年期货经纪有限公司的议案》，同意 授权公司经营管理层组织长江期货实施收购湘财祈年期货事宜，相关 决议已于2012 年10 月19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网进行了披露。2012 年10 月8 日， 公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网刊登了《关于全资子公司长江期货有限公司筹划相关交易 的自愿性公告》。现公司就该事项的进展情况公告如下： 一、交易概述

1、长江期货有限公司（以下简称长江期货）为公司全资子公司， 注册资本为人民币2 亿元，经营范围包括商品期货经纪和金融期货经 纪等。

2012年11月2日长江期货与湘财祈年期货经纪有限公司（以下简 称湘财祈年期货）及其全部股东中联金储（上海）投资管理有限公司 、 重庆海旭实业发展有限公司签订了四方《吸收合并协议》，长江期货 以人民币22,000万元的价格吸收合并湘财祈年期货100%股权，以长江

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期货作为合并存续方，湘财祈年期货为被合并方，合并完成后，湘财 祈年期货依法注销。

• 2、公司独立董事已就本次交易出具了独立意见。本次交易无需

• 经股东大会审议，本次吸收合并尚须报中国证监会核准。本次吸收合 并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

• 1、公司名称：中联金储(上海)投资管理有限公司

注册地址：上海市平型关路489 号301-1 室

法定代表人：汪永兰

注册资本：7000 万元

企业性质：有限责任公司（国内合资）

经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，企业管理，企业 形象策划，市场营销策划，投资咨询，商务信息咨询，法律咨询（不 得从事诉讼、辩护、代理等法律服务），黄金饰品、珠宝首饰、工艺 美术品的销售。

主要股东：李星萍、刘玉良、王德亮

营业执照注册号：140100103042249

• 2、公司名称：重庆海旭实业发展有限公司

注册地址：重庆市渝中区临江门16 号（文华）B 单元12-1

法定代表人：赵懋铭

注册资本：5000 万元

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企业性质：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：销售有色金 属（不含稀贵金属），五金，交电，化工产品及原料（不含危险品）， 汽车零部件，摩托车及零部件，仪器仪表，建筑材料和装饰材料（不 含化学危险品），普通机械，农副产品，百货，代购、销售钢材。

主要股东：重庆威特卡丝实业有限公司、重庆誉正科级发展有限 公司

营业执照注册号：500000000004331

上述公司与我公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的关系以及其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关

系。

三、交易标的基本情况

公司名称：湘财祈年期货经纪有限公司

注册地址：上海市虹口区四川北路859 号1006 室

注册资本：人民币壹亿壹仟万元

成立日期：1993 年4 月9 日

经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪。【企业经营涉及行政

许可的，凭许可证件经营】

法定代表人：陈爱国

股东及持股比例：

股东及持股比例：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
重庆海旭实业发展有限公司	5500	50	货币

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中联金储（上海）投资管理有限公司	5500	50	货币
合计	11000	100	--

经具有证券期货从业资格的中勤万信会计师事务所审计，湘财祈 年期货2011 年12 月30 日资产总额 395,706,021.04 元、负债总额 334,938,273.20 元、应收款项 2,138,702.41 元、净资产 60,767,747.84 元、营业收入33,274,442.53 元、营业利润 -7,958,277.72 元、净利润 -6,639,449.73 元和经营活动产生的现金 流量净额-129,015,974.55 元。

经具有证券期货从业资格的众环海华会计师事务所审计，湘财祈 年期货2012 年6 月30 日资产总额412,548,396.36 元 、负债总额 319,671,550.27 元、应收款1,861,133.79 元、净资产92,876,846.09 元、营业收入23,474,035.03 元、营业利润 497,353.88 元 、净利 润413,343.88 元和经营活动产生的现金流量净额6,756,412.40 元。

湖北众联资产评估有限公司根据国家有关资产评估的法律、法 规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了 资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和市场法对湘财 祈年期货的股东全部权益价值进行了评估，得出湘财祈年期货的股东 全部权益在评估基准日2012 年6 月30 日的评估结论。

1、资产基础法（成本法）评估结论

在实施了上述资产评估程序和采用资产基础法方法评估后，对湘 财祈年期货经审计后纳入评估范围的资产及相关负债在2012 年6 月 30 日这一基准日所表现的市场价值反映如下（金额单位：人民币万

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元）：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
货币资金	1	15,726.60	15,726.60	-	-
应收货币保证金	2	23,449.25	23,449.25	-	-
应收结算担保金	3	1,008.39	1,008.39	-	-
其他应收款	4	186.11	186.92	0.81	0.44
期货会员资格投资	5	140.00	140.00	-	-
固定资产	6	392.31	424.92	32.61	8.31
无形资产	7	41.02	37.59	-3.43	-8.36
其他资产	8	311.16	311.16	-	-
资产总计	10	41,254.84	41,284.84	30.00	0.07
应付货币保证金	11	31,014.73	31,014.73	-	-
期货风险准备金	12	669.06	669.06	-	-
应付期货投资者保障基金	13	15.48	15.48	-	-
应付职工薪酬	14	45.11	45.11	-	-
应交税费	15	192.10	192.10	-	-
其他应付款	16	30.69	30.69	-	-
负债总计	17	31,967.16	31,967.16	-	-
净 资 产	18	9,287.68	9,317.68	30.00	0.32

由上表表明，被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债在2012

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年6 月30 日的评估结果为：总资产评估值41,284.84 万元，评估增 值30.00 万元，增值率0.07%；总负债评估值31,967.16 万元，无评 估增减值；净资产评估值9,317.68 万元，评估增值30.00 万元，增 值率0.32%。

2、市场法评估结论

采用市场法对湘财祈年期货的股东全部权益价值进行评估，得出 评估基准日2012 年6 月30 日的股东全部权益价值(净资产)为 22,012.00 万元，较账面净资产增值12,724.32 万元，增值率137%。 3、评估结果的分析选择

本次采用市场法得出的股东全部权益价值为22,012.00 万元，比 资产基础法测算得出的股东全部权益价值高12,694.32 万元，高 136.24%。

由于资产基础法无法涵盖诸如期货经营许可资质、客户资源、经 营网点、商誉等无形资产的价值，难以全面、合理地体现期货公司的 现行转让价值。评估人员经过对湘财祈年期货财务状况的调查和历史 经营业绩分析，结合目前吸收合并期货公司的市场状况，经过比较分 析，认为市场法的评估结果能更全面、合理地反映湘财祈年期货的股 东全部权益价值，因此选定以市场法评估结果作为湘财祈年期货的股 东全部权益价值的最终评估结论，即湘财祈年期货在评估基准日的股 东全部权益价值为 22,012.00 万元。

评估结论详细情况见与本公告同时披露的《评估报告》（鄂众联 评报字【2012】第102 号）。

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据北京中伦文德（武汉）律师事务所尽职调查显示，湘财祈年期 货近两年无诉讼和仲裁事项，亦未受到行政处罚；与股东之间资金往 来合法、合规，无资产占用、提供担保、债权债务等情形；不存在潜 在纠纷的重大合同、协议或其他有约束力的文件；资产权属完整、清 晰，不存在权利受到限制的情况。北京中伦文德（武汉）律师事务所 认为，湘财祈年期货的持续经营状况和公司治理良好，资产权属完整、 清晰，符合《期货公司管理办法》和《期货交易管理条例》的有关规 定，湘财祈年期货与长江期货进行本次吸收合并符合相关法律、法规 的要求。

四、吸收合并协议主要内容

（一）交易的成交金额与支付方式： 本次交易的成交金额为人民 币22,000 万元。在本协议签署后五日内，长江期货向湘财祈年期货 股东方支付总价款的50%即人民币11,000 万元，由长江期货分别向 中联金储(上海)投资管理有限公司和重庆海旭实业发展有限公司指 定的银行账户各支付人民币5,500 万元；中国证监会批准本次吸收合 并后五日内,长江期货向上述两股东支付总价款的40%即人民币 8,800 万元，由长江期货分别向中联金储(上海)投资管理有限公司和 重庆海旭实业发展有限公司指定的银行账户各支付人民币4,400 万 元；剩余款项在中国证监会批准本次吸收合并后180 日内支付。

（二）交易的定价依据： 以湖北众联资产评估有限公司于2012 年8 月17 日为湘财祈年期货出具的鄂众联评报字[2012]第102 号《评 估报告》中对湘财祈年期货的股东全部权益价值进行评估得出的股东

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全部权益价值为依据，确定交易价格为人民币22,000 万元。

（三）支出款项的资金来源： 本次吸收合并的资金来源合法，主 要为长江期货的自有资金。

五、吸收合并其他安排

（一）人员安排： 湘财祈年期货全体员工将由长江期货全部接受， 湘财祈年期货现有员工、雇主的全部权利和义务将自本次合并完成之 日起由长江期货享有和承担，长江期货保证平稳过渡，并按有关法律、 法规规定保障其员工权益；湘财祈年期货承诺积极配合长江期货顺利 完成交接过渡。

（二）经营业务资格的安排： 存续公司长江期货已获得的商品期 货业务经营资格、金融期货业务经营资格保留，湘财祈年期货的期货 投资咨询业务资格由长江期货承继，其余各项期货业务经营资格在被 吸收合并后注销。

（三）交易席位与客户资产的安排： 湘财祈年期货在交易所拥有 的席位，全部并入长江期货，转移方式与各交易所协商后解决。湘财 祈年期货的全部客户及全部客户持仓，在本次吸收合并完成及交易席 位更名一并转移至存续的长江期货名下，湘财祈年期货的客户保证金 按照期货监管要求合法、合规、安全地转移至吸收合并后存续公司长 江期货，安全纳入长江期货的保证金封闭圈。

（四）合同、协议的承继安排： 本次吸收合并前湘财祈年期货签 订的一切有效的合同、协议均由存续的长江期货承继。

（五）营业机构的安排： 湘财祈年期货现有全部营业部全部并入

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长江期货。

（六）债权债务的安排： 合并双方将于本次合并方案分别获得双 方股东会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告 程序。合并双方将于本次合并方案分别经双方股东会审议通过之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；并且合并双方将根 据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务 或为其另行提供担保。于前述法定期限内，未能向合并双方主张提前 清偿或提供担保的债权人的债权将自吸收合并完成之日起由长江期 货承担。

（七）过渡期间的安排： 在过渡期间，除协议各方签署并履行吸 收合并协议及其补充协议等法律文件约定必须进行的事宜外，非经长 江期货事先书面同意，湘财祈年期货及其股东不得对湘财祈年期货的 资产、业务、债权债务、人事或其他任何方面进行重大调整；并承诺 促使湘财祈年期货在过渡期间不对其资产、业务、债权债务、人事或 其任何方面进行重大调整。

（八）协议生效条件： 本协议经长江期货、湘财祈年期货和其股 东四方签字并加盖公章后生效，并经中国证监会批准本次吸收合并后 实施。

六、吸收合并湘财祈年期货经纪有限公司的目的及对公司的影响

作为公司的全资子公司，长江期货本次吸收合并湘财祈年期货， 符合监管层通过兼并重组做大做强期货业的思路，有利于公司快速提 升综合实力，改善公司现有期货业务网点布局、扩大客户资源、充实

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创新型专业人才队伍，实现《公司三年发展规划（2012-2014）》之业 务发展目标。

预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。公司的 股权结构、注册资本、实收资本不因本次吸收合并发生变化。

七、独立董事的独立意见

公司独立董事王明权、汤欣、高培勇、汤谷良对本次吸收合并发 表如下独立意见：

• 1、公司与长江期货、湘财祈年期货及其股东之间不存在关联关 系，本次交易不构成关联交易；

• 2、本次交易的定价依据是在合并基准日经审计的财务报表和评 估机构的资产评估结果的基础上，参考市场上期货公司股权转让价 格，充分考虑期货公司价值及未来发展预期等因素确定的，定价方式 公平、合理，本次交易符合公司整体利益，没有损害公司股东特别是 中小股东的合法权益；

• 3、本次交易完成后，长江期货吸收合并湘财祈年期货，后者被

• 依法注销，长江证券仍然只控股长江期货一家期货公司，符合中国证 监会“参一控一”的规定；

• 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

• 重大资产重组，不需提交公司股东大会审议；

• 5、本次交易事项的审议和决策程序符合有关法律、行政法规、

部门规章及公司章程的规定。

• 八、备查文件

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1、董事会决议。

2、独立董事意见。

3、《吸收合并协议》。

4、湘财祈年期货财务报表。

5、审计报告。

6、评估报告。

7、法律意见书。

长江证券股份有限公司董事会

二○一二年十一月二日

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