Changjiang Securities Co., LTD — Governance Information 2009

Mar 9, 2009

长江证券股份有限公司 董事会薪酬与提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事和高级管理人员的提名、薪酬和考核制度,完善公司治理结构, 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司董事会设立 薪酬与提名委员会,并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与提名委员会是公司董事会下设的专门机构,主要负责对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准、选择程序，以及其薪酬与考核进行研究并提出建议，向 董事会报告，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与提名委员会成员由三至五名董事组成。

第四条 薪酬与提名委员会委员由董事长、二分之一以上（含本数）独立董事或者全体 董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持 委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。

第六条 薪酬与提名委员会委员任期与其董事任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，委员资格自动失效，董事会可根据上述第三至第四条 的规定增补新的委员。

第七条 公司董事会秘书室和人力资源部负责薪酬与提名委员会的日常事务工作。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与提名委员会的主要职责权限：

• （一）研究董事和高级管理人员的选择标准和程序,并提出建议；

• （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （三）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

• （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• （五）研究董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议；

• （六）研究公司的薪酬政策与方案并提出建议；

• （七）董事会授权的其他职责。

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第九条 薪酬与提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条 公司高级管理人员薪酬确定的原则须报经董事会同意；公司专职董事长的税后 工资和绩效奖金为公司总裁的1.1至1.2倍；公司按每名独立董事和非国有企业股东派出的董 事每年税后8万元的标准，向其支付董事津贴；按每名非国有企业股东派出的监事每年税后4 万元的标准向其支付监事津贴；公司报销国有企业派出的外部董事和监事行使董事、监事职 责以及参加董事会和监事会所需的全部相关费用。

第四章 议事程序

第十一条 薪酬与提名委员会在研究董事和高级管理人员的选任时，程序如下：

（一）薪酬与提名委员会研究公司对董事和高级管理人员的需求情况；

（二）薪酬与提名委员会可广泛搜集合适人选；

• （三）搜集上述人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书

• 面材料；

（四）征求被提名人的意见；

（五）召集薪酬与提名委员会会议,根据董事和高级管理人员的任职条件,对初选人员进 行资格审查；

（六）薪酬与提名委员会在选举董事和拟聘新的高级管理人员前,应向董事会提交书面 建议和相关材料，以便董事会审议；

（七）报中国证券监督管理委员会进行任职资格审查；

• （八）根据董事会决定开展其他后续工作。

第十二条 公司董事会秘书室和人力资源部负责组织、提供以下材料，供薪酬与提名委 员会决策参考：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员绩效工作完成情况；

• （四）其它薪酬与提名委员会要求提供的材料。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与提名委员会会议由主任委员根据需要召开，至少于会议召开前五日通 知全体委员。会议由主任委员主持。

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第十四条 薪酬与提名委员会会议应由全体委员出席方可举行；每一名委员有一票的表 决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。薪酬与提名委员会委员须明确表达 同意或反对意见，不得弃权。

第十五条 薪酬与提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并在决议上签字。 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 薪酬与提名委员会可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要,薪酬与提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关 费用由公司支付。

第十八条 薪酬与提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条 薪酬与提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书室保存。

第二十条 薪酬与提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式提交公司董事 会。

第二十一条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务,不得擅自对外披露有关信 息。

第六章 附则

第二十二条 本工作细则自董事会审议通过并股东大会批准后执行。

第二十三条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的法律、法规、行政规章 和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。

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