Changjiang Securities Co., LTD — Governance Information 2008

Jul 31, 2008

股票代码:000783 公司简称:长江证券 编号:2008021

长江证券股份有限公司

关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

1、 需进一步建立和完善公司治理的基础性制度;

2、 需进一步发挥董事会专门委员会、独立董事作用;

3、 需进一步加强信息披露和投资者关系管理工作。

二、 公司治理概况

公司自成立以来,一直致力于构建科学的公司治理体系的探索与 实践,不断完善股东大会、董事会、监事会运作机制和制度,建立了 规范的法人治理结构和内部组织架构,形成了权力机构、决策机构、 监督机构与公司经营层之间权责分明、有效制衡的法人治理体系。股 东大会是公司权力机构;董事会是决策机构,对股东大会负责;董事 会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会和风险管理 委员会等四个专门委员会,各专门委员会对董事会负责;监事会是内 部监督机构,对股东大会负责。

1、公司治理制度建设

公司上市后,进一步严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》及《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》

(证监公司字【2007】28 号)等法律法规和监管部门的要求,进一 步完善了股东大会、董事会、监事会运作机制和制度。公司陆续起草、 制订了规范公司运作的基本制度,主要包括《长江证券股份有限公司 股东大会议事规则》、《长江证券股份有限公司董事会议事规则》、 《长江证券股份有限公司监事会议事规则》、《长江证券股份有限公 司独立董事制度》、《长江证券股份有限公司董事会发展战略委员会 工作细则》、《长江证券股份有限公司董事会风险管理委员会工作细 则》、《长江证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《长 江证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》、《长江证 券股份有限公司投资者关系管理制度》、《长江证券股份有限公司信 息披露事务管理制度》、《长江证券股份有限公司财务制度》、《长 江证券股份有限公司对外担保制度》、《长江证券股份有限公司关联 交易制度》、《长江证券股份有限公司会计制度》、《长江证券股份 有限公司募集资金使用管理制度》、《长江证券股份有限公司内部控 制制度》十六项制度,并根据公司性质变化及相关法律法规的要求, 对现有的公司章程进行了全面的修改。上述制度和公司章程已于 2008 年 3 月 28 日在公司第五届董事会第二次会议上审议通过,并于 2008 年 3 月 31 日在指定网站上进行了披露。其中,《长江证券股份有限 公司股东大会议事规则》、《长江证券股份有限公司董事会议事规则》、 《长江证券股份有限公司监事会议事规则》、《长江证券股份有限公 司董事会发展战略委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司董事 会风险管理委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司董事会审计

委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员 会工作细则》、《长江证券股份有限公司独立董事制度》和公司章程 (修正案)已于 2008 年 6 月 20 日在公司 2007 年度股东大会上审议 通过并公告。

目前,公司形成了以公司章程为核心,各项法人治理规章制度为 脉络,其他业务流程、岗位职责、风险防范等方面的规章为补充的公 司治理制度体系,确保公司各机构、各组织都在授权范围内开展经营 管理活动。

2、关于股东与股东大会

公司能够确保股东作为公司的所有者,享有法律、法规和《公司 章程》规定的合法权利;确保所有股东,特别是中小股东享有平等地 位;公司制定了股东大会议事规则,股东大会的召开及表决程序严格 按照《上市公司股东大会规范意见》的要求执行;公司历次股东大会 均聘请律师事务所律师进行现场见证,出具股东大会法律意见书,并 与会议决议一起进行了信息披露。公司确保关联交易遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,按照市场价格定价,不损害公司利益。

3、关于第一大股东与公司

公司第一大股东为青岛海尔投资发展有限公司(以下简称"青岛 海尔"),目前持有 268,418,503 股,占公司总股本的 16.03%。青岛 海尔自 2001 年投资入股公司以来,作为第一大股东,推荐崔少华先 生和张广鸿先生为公司董事,通过董事会、股东大会行使股东权利, 崔少华先生于 2008 年 6 月 20 日经公司第五届董事会第五次会议选举

为公司副董事长。青岛海尔没有干预公司日常经营活动,公司与青岛 海尔在业务、人员、资产、机构以及财务等方面完全独立。青岛海尔 与其他限售流通股股东之间也不存在关联关系以及一致行动人的情 形。此外,公司不存在任何法人或自然人通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的情况。因此,公司没有控股股东或 实际控制人。

公司重大决策均由公司股东大会及董事会作出,公司第一大股东 能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使其权利,不存在公司 第一大股东直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的 行为;公司与大股东完全实现了资产、人员、财务分开,真正做到了 机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险;公司主营业 务完全独立于公司第一大股东及其下属企业,不存在同业竞争现象。

4、关于董事与董事会

公司董事会现有董事12名,其中股东委派董事7名,独立董事4 名,管理层董事1名。依照《公司法》、《公司章程》及相关法律、法 规的要求,公司董事具备上市公司董事的任职条件,董事任免符合法 定程序。公司董事任职资格已经公司注册地证券监管机构的核准并获 批复;公司独立董事均参加了深圳证券交易所组织的"独立董事培 训",并获得资格证书。董事会成员在各自领域拥有较高的专业水准, 工作经验丰富,在公司重大决策及投资方面都能很好地发挥其专业作 用,提出专业意见和建议。

公司董事的选聘遵循公开、公平、公正、独立原则,公司董事能

够严格遵守其各项承诺,根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚 信、勤勉地履行职责。公司制定了董事会议事规则以及董事会下设各 专门委员会工作细则。公司董事会人数及人员构成符合有关法律、法 规的要求,能够按照法定程序召开会议,并严格按照法律法规及《公 司章程》规定行使职权。

5、关于监事和监事会

公司监事会由6名监事组成,其中股东委派监事4名,职工监事2 名。依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的要求,公司监事 具备上市公司监事的任职条件,监事任免符合法定程序。公司监事任 职资格已经公司注册地证券监管机构的核准并获批复。

公司监事会能够按照法律法规及《公司章程》规定履行自己的职 责,对公司财务、公司董事会和公司高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。公司制定了监事会议 事规则,会议的召集、召开严格按照规定执行。

6、关于绩效考评与激励约束制度

公司实行全面绩效管理体系,根据年度经营目标分解来确定部门 和个人的考核指标以及工作重点。公司的高级管理人员依据《公司章 程》、岗位职责和年度绩效目标开展工作。董事会负责对总裁及其他 高级管理人员进行年度绩效考核,以年初确定的经营目标和管理目标 作为考核的依据,根据其主管或分管工作年度绩效完成情况,综合个 人管理能力、工作态度、职业道德等为考察内容的民主评议,确定高 级管理人员的绩效考核结果。

公司根据薪酬福利制度,实行绩效导向的薪酬激励。高级管理人 员的激励机制主要采取基本工资和绩效奖金的组合激励措施,岗位工 资体现岗位价值,绩效奖金与分管业务绩效和公司整体经营绩效挂 钩。董事会根据公司当年整体经营绩效,提取相应的绩效奖金总额, 根据高级管理人员的绩效考核结果进行分配。

7、关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等其他利益相关者 的合法权益,公司能够与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、 健康的发展。

8、关于信息披露

公司认真履行持续信息披露义务,严格按照法律、法规及《公司 章程》的规定,遵循"真实、准确、完整、公平、及时"的原则披露 信息。公司严格按照《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》 的规定,进一步细化了定期报告的编制、审议、披露程序,明确了重 大事项的报告、传递、审核、披露程序,完善内部信息流转流程,以 确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司上市以来,认 真履行信息披露义务,在深圳证券交易所指定媒体进行了2次定期报 告、17次临时报告的披露,同时公告了包括《公司章程》在内的17 项内部制度,及时准确地披露了公司定期经营业绩、财务状况、新业 务资格的获批、非公开发行股票等重大事项,并及时披露了公司股东 大会、董事会、监事会的各项决议及通过情况。

公司指定董事会秘书及其授权代表负责信息披露事务、接待来

访、回答咨询、联系股东等,确保所有股东都有平等的机会获得信息。 公司能够按照有关规定及时披露大股东及其实际控制人的详细资料 和公司股份变动情况。

三、 公司治理存在的问题及原因

1、进一步建立和完善公司治理的基础性制度

在公司治理方面,目前公司现有制度已基本建立健全,能够适应 公司治理的要求和公司发展的需要,保证公司各项业务活动的健康运 行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。在下一步工 作中,公司一方面将关注各层次法律规范变化动向,根据各级监管机 构的要求和公司发展的需要,着手进一步修订《公司章程》;另一方 面,通过查漏补缺,公司将进一步完善公司治理的基础性制度体系, 包括制订《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理办 法》等各项制度,进一步夯实公司治理的基础性工作,形成结构完整、 行之有效的公司治理制度体系。

在业务经营方面,随着证券市场不断发展,证券行业的创新业务 也不断推出。公司在积极开展业务、产品创新的同时,要高度重视创 新业务的风险控制工作,从组织上、制度上保持与新业务同步。在规 章制度、资金财务及信息传递等方面健全有效的防火墙机制和授权体 系,提高公司控制风险的能力。要进一步完善内部风险报告体系,建 立定期的整体风险报告和专项业务风险报告制度,对各业务部门和公 司整体的经营、风险控制和资源配置与利用情况进行有效的监督和管 理。

2、进一步发挥董事会专门委员会、独立董事作用

公司董事会设立了发展战略、薪酬与提名、审计、风险管理四个 专门委员会,制定了各专门委员会工作细则,并由在这些领域具有专 业特长的独立董事担任相应专门委员会的主任委员,充分发挥独立董 事作用,对公司发展、股东权益保护等方面都发挥了积极作用。但是, 在不断发展的新形势下,如何进一步发挥独立董事、董事会专门委员 会的作用,公司必须在今后的实践中,不断学习,积极探索。特别是 在重大事项发生时,要在第一时间召集专门委员会会议,及时听取独 立董事意见,并将专门委员会意见以及独立董事独立意见作为董事 会、股东大会决策的重要依据。

3、进一步加强信息披露和投资者关系管理工作

公司按照法律法规、公司章程以及信息披露和投资者关系管理有 关规定,真实、准确、完整、及时地披露公司信息,并确保所有股东 平等的机会获得信息;公司各部门、各子公司及董事、监事和高级管 理人员能够积极参加监管部门或公司组织的各项资格培训和法律法 规的学习。但是,由于公司上市时间尚短,对相关人员信息披露管理 的培训和具体事项细化操作流程等方面,公司还有待改进。在下一步 工作中,公司将加强对公司董事、监事,包括主要股东及控股公司在 内的高级管理人员和相关岗位人员的培训,使其及时了解并熟悉最新 法律法规、交易所规则及公司各项规章制度内容,不断增强信息披露 的规范运作意识,提高信息披露和投资者关系管理工作水平,满足资 本市场对上市公司透明度和规范性的要求。

序号	整改措施	整改时间	责任人
1	进一步建立和完善公司治理	2008年10月	李国洪
	的基础性制度
2	进一步发挥董事会专门委员	2008年10月	徐锦文
	会、独立董事作用
3	进一步加强信息披露和投资	2008年10月	徐锦文
	者关系管理工作

四、 整改措施、整改时间及责任人

五、 有特色的公司治理做法

1、 建立科学的绩效考评和激励约束机制

作为证券类上市公司,公司要为客户提供最优良的资本服务,证 券行业内最根本的竞争就是人才的竞争。公司清醒地认识到,公司保 持可持续发展的根基是拥有一支创新能力强、管理水平高、业务素质 好的专业化员工队伍。公司地处内地,在这个人才密集性行业里,公 司能够吸引人才,壮大队伍,切实发挥公司各个层面工作积极性和能 动性,是与公司长期以来建立的科学的绩效考评、良好的企业文化理 念,以及两者之间相互推动有机结合分不开的。公司一方面强化绩效 管理,将整体战略目标层层分解到业务部门和个人,加强绩效管理中 的过程控制、沟通机制和考核结果的运用,从制度上激发员工的工作 动机,促使各岗位努力完成绩效目标。另一方面加强员工培训,建立 企业培训中心,系统分析岗位培训需求,将公司发展战略的需要与员 工素质模型、员工职业生涯设计三者相结合,统筹安排公司员工培训

工作,全面建设学习型组织。

此外,公司正在积极探索构建符合行业特点、具有公司特色的长 效的激励机制,更好地发挥管理人员和核心骨干履行职责、参与公司 经营的积极性和主动性,增强公司管理层构架的稳定性和公司经营的 稳定,提升公司业绩,为广大股东创造更大的价值回报。

2、 建立了严格的内部风险控制体系

公司秉承"诚信经营、规范运作、稳健发展"的理念,始终坚持 依法经营和合规管理,高度重视并积极推进公司内部风险控制管理工 作。公司曾聘请普华永道会计师事务所就公司风险控制和合规管理的 问题进行全面的培训和规划。经过多年来的探索,公司已经初步建立 了风险控制和合规管理的框架体系,进行了一系列卓有成效的实践。

从机构设置上:公司董事会是风险管理的决策机构,下设了风险 管理委员会,负责研究和评估公司的风险管理状况,提出解决方案和 建议;经营管理层也设立了风险管理委员会,研究公司经营管理的重 要政策,落实董事会关于公司风险管理的相关决定;公司按照《关于 指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度的试点工作方案》及相 关规范的要求,由董事会聘任了公司合规负责人,具体负责公司的风 险管理工作,分管公司的风险管理部、法律事务与合规管理部和稽核 监察部,履行公司事前审核、事中监督和事后检查的合规管理职能; 公司各分支机构和各职能部门的负责人为本单位合规管理的责任人, 全面负责本单位的合规管理工作。在制度建设上:公司建立和完善了 完备可行的风险控制制度体系,几年来陆续制定颁布了一系列规章制

度和具体办法。公司根据中国证监会颁布的《证券公司分类监管指引 (试行)》的相关规定,将公司内部控制管理各项指标分解和量化到 各部门,建立了相应的评分体系和指标,以作为评价各部门和全体员 工行为的标准并与绩效考核结果挂钩,全面落实监管部门的各项规 定。在风控机构运作中,风险管理部、法律事务与合规管理部和稽核 监察部在董事会风险管理委员会和公司合规负责人的领导下相互配 合,依据公司颁布的《内部控制管理能力评价办法》各项规定和指标, 对各部门进行内部控制评价和监督。

随着中国证监会颁布的证券公司合规管理制度的全面实施,公司 将根据相关规定,进一步完善公司的风险控制、合规管理体系,全面 落实监管部门相关要求,为公司规范、持续、稳定发展奠定基础。

3、 信息披露工作同时符合上市公司、证券公司监管的要求

由于目前关于上市公司和证券公司的监管法规和条例各成体系, 作为证券类上市公司,对待监管机构不同的监管要求,公司在信息披 露等工作中,采取了从严执行的原则,并在实际运用中逐步摸索,兼 顾监管机构的披露时间、会计数据口径、监管侧重等各方差异,及时、 合规、充分地进行信息披露。

4、 高度重视企业文化建设

公司成立以来,一直把企业文化建设放在突出的位置上,公司致 力于成为在行业内有地位,在社会上受人尊敬,为客户提供全面理财 服务的金融控股集团。为此,公司采取了以下具体措施:一、定期梳 理提炼核心价值观。公司多年来注重定期梳理提炼从工作实践中形成 的核心价值观,用以指导公司的日常经营管理和员工行为;二、组织 培训宣传公司文化。公司坚持不懈的组织开展定期和不定期的各层级 干部和员工培训,内容涉及公司战略、愿景、理念以及员工行为规范 等等。公司 OA 网、内刊在解读和宣传公司文化方面也发挥了重要作 用;三、持续开展文化创建活动。一是举办"感动长江"年度人物评 选活动,遴选出为公司谋发展、出力量、做贡献的代表人物,表扬其 先进事迹,弘扬公司的价值理念。二是推出全员创新活动。通过推动 创新来推动企业良性发展,也促进了员工的责任感和使命感的强化。 三是开展多种形式的文化体育活动。举行一年一度的迎新联欢晚会, 组织中秋"婵娟行动"走访慰问驻外员工及其家属,定期举办拔河比 赛、乒乓球羽毛球等比赛、"我爱我家"书法摄影比赛及趣味运动会 等,极大地丰富了员工的业余文化生活。此外,公司还积极参与社会 公益事业,在确保股东权益的前提下,最大限度履行一个有社会责任 感的企业应尽的义务, 促进公司自身和社会的和谐、健康发展。

目前,围绕公司核心价值观,公司把注重和倡导观念创新、合规 经营、绩效管理、品牌创建等理念上升为企业文化的重要组成部分, 结合全面绩效管理与合规管理的推行、业务创新的需要,不断丰富企 业文化的内涵。完成《长江证券企业文化建设纲要》并将其转化为全 体员工的自觉行为,提高公司的凝聚力,形成具有鲜明行业特征、长 江证券特色的企业文化。

六、 其他需要说明的事项

去年,公司在借壳上市过程中,已根据《公司法》、《证券法》以

及中国证监会颁布的《证券公司管理办法》、《证券公司治理准则》中 关于证券公司治理准则的有关规定和《上市公司治理准则》、《上市公 司章程指引(2006 年修订)》、《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》等上市公司关于公司章程的有关 规定,制定了《长江证券股份有限公司章程》,并于 2007 年 1 月经股 东大会审阅通过后予以披露。公司 2007 年 12 月 27 日正式复牌上市, 随着公司上市进程以及法律环境的变化,公司再次对章程进行了修 改,于 2008 年 6 月 20 日经公司 2007 年度股东大会审议通过并予以 公告。

近期,中国证监会湖北监管局对公司治理情况进行了专项核查, 提出对公司章程中董事会的权限、董事选聘程序等条款需要进一步细 化的要求。公司将尽快组织力量就上述事项进行讨论研究,并及时向 监管机构汇报整改情况。此外,公司新修订并经股东大会审议通过的 公司章程已向湖北证监局进行了报备,并将报送中国证监会核准。公 司在获得中国证监会核准后将向湖北工商局办理备案手续。

除上述事项外,公司不存在其他需说明的事项。

本报告及附件《长江证券股份有限公司关于公司治理专项活动的 自查问答》已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,并同时在深 圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和公司网站 (www.cjsc.com.cn)进行公示。

欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议

并提出整改建议。联系方式如下:

办公地址:湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号 长江证券大厦 邮政编码:430015

• 公司网址:www.cjsc.com.cn
• 电子信箱:inf@cjsc.com.cn

联系电话:027-65799886

传真号码:027-85481726

此外,广大投资者还可以通过深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn 公司治理专项专栏进行评议。

特此公告。

附件:《长江证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查问答》 (详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和 本公司网站(www.cjsc.com.cn)

长江证券股份有限公司董事会

2008 年 7 月 30 日