Changjiang Securities Co., LTD — Governance Information 2008

Jul 31, 2008

长江证券股份有限公司 关于公司治理专项活动的自查问答

一、公司基本情况、股东状况

（一） 公司的发展沿革、目前基本情况

1、 公司的发展沿革

2007年12月5日，经中国证监会批复，长江证券股份有限公司由 石家庄炼油化工股份有限公司定向回购、重大资产出售暨以新增股份 吸收合并长江证券有限责任公司而设立。2007年12月19日，公司完成 迁址、变更法人代表等工商登记手续，正式更名为长江证券股份有限 公司，并于2007年12月27日正式在深圳证券交易所复牌，股票代码为 000783。

长江证券有限责任公司的前身为湖北证券公司，经中国人民银行 和湖北省人民政府批准设立，于1988年6月1日成立，并于1991年3月 18日经中国人民银行湖北省分行和湖北省人民政府批准为非银行金 融机构。成立时实收资本金1700万元人民币。其中，中国人民银行湖 北省分行出资1000万元。

1996年8月，公司按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入 股的证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行湖北省分行脱 钩，并在此过程中同时申请增资扩股至1.6亿元。1996年12月，中国 人民银行以银复[1996]429号批准了公司的申请。1997年完成增资扩 股至1.6亿元的工作，中国葛洲坝水利水电工程集团公司等13家企业

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成为新股东。

1998年4月，公司股东会决定以资本公积金及1997年度部分未分 配利润转增股本，使注册资本扩充至3.02亿元。中国证监会于1998 年11月12日以证监机构字[1998]30号文核准了申请。

1999年4月6日，公司股东会通过了《同意湖北证券有限责任公司 增资扩股方案的决议》，同意注册资本从3.02亿元增加到10.29亿元。 中国证监会于2000年2月24日以证监机构字[2000]31号文核准了增资 扩股方案，并同意公司更名为“长江证券有限责任公司”。

2001年7月，公司股东会决定增资扩股到20亿至25亿元，新增出 资的募集工作完成后，募集方案于2001年10月10日得到公司董事会的 批准。中国证监会2001年12月24日下发了《关于同意长江证券有限责 任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2001]311号），核准公司注 册资本由10.29亿元增至20亿元，同时核准了新增出资单位的股东资 格。

经公司董事会会议以及2004年度第一次临时股东会审议通过，并 经中国证监会2004年12月29日以《关于同意长江证券有限责任公司分 立方案的批复》（证监机构字[2004]176号）批准，公司以存续分立 方式分立为两个公司，存续公司继续保留长江证券有限责任公司的名 称，原注册资本及业务范围不变，同时新设湖北长欣投资发展有限责 任公司，承继剥离的非证券类资产。

2005年1月14日，经中国证券监督管理委员会以证监机构字

（2005）2号文下发《关于委托长江证券有限责任公司托管大鹏证券

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有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定》批准，公司托管原 大鹏证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部。2005 年6月，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司与大鹏证 券有限责任公司清算组签订了受让合同，受让了大鹏证券有限责任公 司的证券类资产。

根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回 购、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通 知》（证监公司字【2007】196号），2007年12月27日，公司完成重 组后在深交所复牌，股票简称“长江证券”，代码“000783”。

2、公司目前基本情况

（1）公司名称

法定中文名称：长江证券股份有限公司

法定英文名称：Changjiang Securities Company Limited

法定英文名称缩写：Changjiang Securities

（2）公司法定代表人：胡运钊 公 司 总 裁： 李格平

（3）公司地址

公司注册地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8 号 邮政编码：430015

公司办公地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8 号 邮政编码：430015

公司国际互联网网址：www.cjsc.com.cn

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电子信箱：inf@cjsc.com.cn

• （4）公司注册资本、净资本和各单项业务资格

1、公司注册资本：人民币167,480 万元

2、公司净资本： 人民币456,556.64万元（截至2007年12月31日）

3、公司各单项业务资格

根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回 购、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通 知》（证监公司字【2007】196号），石家庄炼油化工股份有限公司 吸收合并长江证券有限责任公司后，公司更名为长江证券股份有限公 司并依法承继长江证券有限责任公司（含分支机构）的各项证券业务 资格。公司目前的主要业务资格除营业执照中核定的经营范围、以及 作为创新试点券商可以从事的创新业务之外，包括但不限于以下单项 业务资格：

（1）经营证券业务资格；

（2）经营股票承销业务资格；

（3）证券业务外汇经营资格；

（4）证券投资咨询业务资格；

（5）客户资产管理业务资格；

（6）国债承销团成员；

（7）国债承购包销团成员；

（8）开放式证券投资基金代销业务资格；

• （9）代办股份转让主办券商业务资格；

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• （10）网上证券委托业务资格；

• （11）进入银行间同业拆借市场和债券市场资格；

• （12）电信与信息服务业务经营许可证（ICP 证）；

• （13）博士后科研工作站（中华人民共和国人事部2000 年11 月）；

• （14）保险兼业代理资格（中国保险监督管理委员会2006 年12

• 月-2009 年12 月）；

• （15）短期融资券承销业务（中国人民银行银发[2005]177 号）

• （16）上证基金、LOF 业务资格；

• （17）权证的一级交易商资格；

• （18）上证50ETF 的一级交易商资格；

• （19）华安上证180ETF 的一级交易商资格；

• （20）易方达深证100ETF 的一级交易商资格；

• （21）开放式基金场内申购业务资格；

• （22）上交所固定收益证券综合电子平台协议交易资格；

• （23）上海证券交易所固定收益证券综合电子平台一级交易商资

• 格；

• （24）中国证券登记结算公司甲类结算参与人资格。

• （二）公司控制关系和控制链条

根据《公司法》第二百一十七条关于控股股东以及实际控制人的 定义，公司没有控股股东，也不存在实际控制人。公司自查报告和整 改计划中已有论述。

• （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司

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的影响

1、公司股权结构情况（截至2008 年6 月30 日）

	股数（股）	比例
一、有限售条件流通股	1，412，21，669.00	84.35%
1、国家及国有法人股	636，391，673.00	38.00%
2、境内一般法人持股	776，329，996.00	46.35%
二、无限售条件股份	262，078，331.00	15.65%
三、股份总数	1，674，800，000.00	100%

• 2、控股股东及实际控制人的情况及对公司的影响

公司不存在控股股东及实际控制人的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在， 请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否 存在同业竞争、关联交易等情况

公司不存在控股股东及实际控制人以及“一控多”现象。 （五）机构投资者情况及对公司的影响

2008 年第一季度报告表明，目前公司流通股东基本为个人投资 者，机构投资者对公司经营暂无影响，对二级市场股价的影响公司无 法确定。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善

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公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》 （2006 年修订）和其他有关规定，修改完善了《公司章程》，并于 2008 年 6 月 20 日在公司 2007 年度股东大会上审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《长江证券股 份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司股东大会的通知时间和授权委托等严格按照《上市规则》、 《公司章程》、《长江证券股份有限公司股东大会议事规则》的相关 规定执行。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司股东大会提案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规 定，能够确保中小股东的话语权。中小股东积极参与，在股东大会上 针对公司经营状况提出意见和建议，并与公司经营层进行现场交流。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求 召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说 明其原因

无。

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• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？ 如有，请说明其原因

无。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充

• 分及时披露

公司召开的股东大会均有会议记录，会议记录作为公司档案由专 人负责保存，保存期限不少于十五年。股东大会会议决议能够按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《长江证券股份有限公司股东大会议 事规则》、《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的要求 充分及时地在中国证监会指定媒体及深交所指定的网站上披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的 情况？如有，请说明原因

公司没有重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议 的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他 情形

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他 情形。

（二）董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内 部规则

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公司自 2007 年 12 月 27 日上市以来，对照《上市公司治理准则》 及《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 【2007】28 号）等的要求，建立和完善股东大会、董事会、监事会 运作机制和制度。陆续起草、制订了《长江证券股份有限公司股东大 会议事规则》、《长江证券股份有限公司董事会议事规则》、《长江证券 股份有限公司监事会议事规则》、《长江证券股份有限公司独立董事制 度》、《长江证券股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则》、《长 江证券股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》、《长江证券股 份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司董 事会薪酬与提名委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司投资者关 系管理制度》、《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》、《长 江证券股份有限公司财务制度》、《长江证券股份有限公司对外担保制 度》、《长江证券股份有限公司关联交易制度》、《长江证券股份有限公 司会计制度》、《长江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》、《长 江证券股份有限公司内部控制制度》等十六项制度，并根据公司性质 变化及相关法律法规的要求，对现有的公司章程进行了修改。上述制 度和公司章程（讨论稿）已于 2008 年 3 月 28 日在公司第五届董事会 第二次会议上审议通过，并于 2008 年 3 月 31 日在指定网站上进行了 披露。其中，《长江证券股份有限公司股东大会议事规则》、《长江证 券股份有限公司董事会议事规则》、《长江证券股份有限公司监事会议 事规则》、《长江证券股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则》、 《长江证券股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》、《长江证

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券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《长江证券股份有限公 司董事会薪酬与提名委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司独立 董事制度》和公司章程（修正案）已于 2008 年 6 月 20 日在公司 2007 年度股东大会上审议通过。

今后，公司还将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会等有关 规则，结合公司实际情况，及时修订和完善。 2.公司董事会的构成与来源情况

公司董事会由12名董事组成，其中：4名独立董事，7名股东委派

的外部董事，1名内部董事。具体情况如下：

委派单位	人数	董事名单
独立董事	4	李扬、秦荣生、王明权、汤 欣
青岛海尔投资发展有限公司	2	崔少华、张广鸿
湖北省能源集团有限公司	2	胡运钊、李贤海
上海海欣集团股份有限公司	1	徐文彬
上海锦江国际酒店发展股份有 限公司	1	张宝华
天津泰达投资控股有限公司	1	朱文芳
长江证券股份有限公公司	1	李格平

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制

约监督的情形

董事长简历：

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胡运钊先生, 长江证券股份有限公司董事长、党委书记。现年 60 岁，中共党员，研究生学历,高级经济师。胡运钊先生曾任湖北省 经委工业处副处长；湖北省经委工业处处长；黄石市人民政府副市长； 中共黄石市委常委、常务副市长；湖北省人民政府副秘书长；湖北省 人民政府副秘书长（正厅级）、办公厅主任、办公厅党组副书记。 公司章程规定董事长的主要职责如下：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权。

董事长直接对董事会负责，并在董事会的指导和监督下开展工 作，不存在兼职和缺乏制约监督的情形。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董 事是否符合法定程序

依照《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，公司 董事具备上市公司董事的任职条件，董事任免符合法定程序。公司董 事任职资格已经公司注册地监管机构的核准并获批复；公司独立董事 上岗前均参加了交易所组织的“独立董事培训”，并获得资格证书。

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情

况

公司去年底上市以来，共召开了4次董事会会议，各位董事勤勉

尽责，认真履行董事的职责和权利。

董事 职 务 应出 亲自 委托 缺席 是否连续

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姓名		席 次数	出席 次数	出席 次数	次数	两次未亲 自出席会议
胡运钊	董事长	4 次	4 次	0 次	0 次	否
李 扬	独立董事	4 次	4 次	0 次	0 次	否
秦荣生	独立董事	4 次	4 次	0 次	0 次	否
王明权	独立董事	4 次	4 次	0 次	0 次	否
汤 欣	独立董事	4 次	4 次	0 次	0 次	否
崔少华	董事	4 次	4 次	0 次	0 次	否
张广鸿	董事	4 次	3 次	1 次	0 次	否
李贤海	董事	4 次	4 次	0 次	0 次	否
徐文彬	董事	4 次	4 次	0 次	0 次	否
张宝华	董事	4 次	4 次	0 次	0 次	否
朱文芳	董事	4 次	4 次	0 次	0 次	否
李格平	董事	4 次	4 次	0 次	0 次	否

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资

方面发挥的专业作用如何

各董事在各自领域拥有较高的专业水准，工作经验丰富。其中独 立董事李扬曾五次获得“孙冶方经济科学”著作奖和论文奖，现任中国 社会科学院学部委员，金融所所长；独立董事秦荣生为中国审计学会 副会长，中国总会计师协会副会长，财政部中国注册会计师考试委员 会委员，中国注册会计师独立审计准则委员会委员，现任北京国家会 计学院党委书记；独立董事王明权现任全国人大财经委员会委员，中

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国人民银行研究生部导师；独立董事汤欣，法学博士，清华大学法学 院副教授，专业研究方向为证券法和公司治理。

董事会的12 名成员各有分工，胡运钊、王明权、徐文彬担任发 展战略委员会委员，崔少华、李格平、朱文芳担任风险管理委员会委 员，秦荣生、汤欣、李贤海担任审计委员会委员，李扬、张宝华、张 广鸿担任薪酬与提名委员会委员，在公司重大决策及投资方面都能很 好地发挥其专业作用，提出专业意见和建议。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与 公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司本届董事会成员共12名，除董事长胡运钊先生负责董事会日 常工作，总裁李格平先生负责公司全面经营管理、兼任诺德基金管理 公司和长江证券承销保荐有限公司董事长外，其余的10名董事（占董 事总数的83.3%）均不在公司的经营管理层任职，也不参与公司日常 经营。董事与公司不存在利益冲突，董事的兼职未对公司运作产生负 面影响。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《长江证券股份 有限公司董事会议事规则》等相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

董事会的通知时间和授权委托等严格按照《上市规则》、《公司 章程》、《长江证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定执行。

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10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审 计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作 情况

公司董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、 薪酬与提名委员会。

发展战略委员会主要职责为：（一）对公司中长期发展战略规划 进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的 重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定 须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五） 董事会授权的其他职责。

风险管理委员会主要职责为：（一）对公司的风险控制情况进行 评估；（二）对公司风险状况进行评估；（三）提出完善公司风险管 理和内部控制的建议；（四）董事会授权的其他职责。

审计委员会主要职责为：（一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外 部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审 查公司内控制度；（六）公司董事会授予的其他职责。

薪酬与提名委员会主要职责为：（一）研究董事和高级管理人员 的选择标准和程序,并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和高级 管理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审 查并提出建议；（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考

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核并提出建议；（五）研究董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并 提出建议；（六）研究公司的薪酬政策与方案并提出建议；（七）董 事会授权的其他职责。

公司上市半年来，审计委员会召开了两次会议，审议了《2007 年度财务决算报告及2008年度财务预算报告》、《关于续聘年度审计 机构的议案》、《2007年度内部控制自我评价报告》等，听取并审计 了公司的《2008年第一季度报告》。薪酬与提名委员会已召开了两次 会议，专门审议《关于聘任李国洪为公司合规总监的议案》及《关于 聘任公司副董事长的议案》；发展战略委员会正在组织公司制订公司 三年（2009-2011年）发展规划，现已完成初稿，正在公司内广泛征 求意见。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及 时披露

公司召开的董事会均有会议记录，会议记录作为公司档案由专人 负责保存，保存期限不少于十五年。董事会会议决议能够按照《深圳 证券交易所股票上市规则》、《长江证券股份有限公司董事会议事规 则》、《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的要求充分 及时地在中国证监会指定媒体及深交所指定的网站上披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况

董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决

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结果。

• 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名 及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司独立董事本着诚信与勤勉的工作态度，严格履行独立董事职 责，按规定积极参加公司召开的董事会会议，认真阅读公司有关资料、 审议各项议案，发挥自己的专业知识和才能，对公司选聘年度审计机 构、关联交易、董事、高管的聘任及薪酬等重要事项发表了独立意见， 切实保护了中小股东的利益，对公司的规范运作起到了推动作用。在 公司重大经营决策、对外投资、高级管理人员的提名与薪酬考核、内 部审计等方面提出了众多有建设性的意见与建议，起到了很好的监督 与咨询作用。

• 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的 影响

公司的独立董事履行职责都基于独立判断，没有受到公司主要股 东、实际控制人等的影响。

• 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、 人员的配合

独立董事履行职责得到了充分保障，在行使职权时，公司相关部 门和人员都积极配合，没有拒绝、阻碍或隐瞒、干预其独立行使职权 的行为。

• 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得 到恰当处理

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公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参 会的情况

独立董事工作时间安排适当，没有连续三次未亲自参会的情况。 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

公司董事会秘书徐锦文兼任公司副总裁，为公司高管人员，具有 必备的专业知识和管理经验，能严格按照《公司章程》以及《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关规定，做好投资者关系的管理、“三 会”的组织、信息披露、与监管部门的沟通等日常工作，其工作开展 得到了公司上下及各部门的有力支持，各项工作开展顺畅。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法， 是否得到有效监督

《公司章程》明确规定：“在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项”。该授权合理合法，并得到有效监督。

（三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司制定了《长江证券股份有限公司监事会议事规则》，已于 2008 年 6 月 20 日在公司 2007 年度股东大会上审议通过。

• 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会由6名监事组成，其中： 4名股东委派的外部监事，2 名职工监事。具体情况如下：

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委派单位	人数	董事名单
中国土产畜产进出口总公司	1	朱贤中
湖北省电力公司	1	宋求明
中国葛洲坝集团股份有限公司	1	刘建波
武汉钢铁集团公司	1	谭丽丽
长江证券股份有限公司	2	万友思、梅咏明

3.监事的任职资格、任免情况

依照《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，公司 监事具备上市公司监事的任职条件，监事任免符合法定程序。公司监 事任职资格已经公司注册地监管机构的核准并获批复。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《长江证券股份 有限公司监事会议事规则》等相关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

监事会的通知时间和授权委托等严格按照《上市规则》、《公司 章程》、《长江证券股份有限公司监事会议事规则》的相关规定执行。 6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了 公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务 时的违法违规行为

最近三年，公司没有发生监事会否决董事会决议的情况，公司财 务报告真实、完整，董事、总裁履行职务合法合规；监事会没有发现

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公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、总裁履行职责时的违 法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时 披露

公司召开的监事会均有会议记录，会议记录作为公司档案由专人 负责保存，保存期限不少于十五年。监事会会议决议能够按照《深圳 证券交易所股票上市规则》、《长江证券股份有限公司监事会议事规 则》、《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的要求充分 及时地在中国证监会指定媒体及深交所指定的网站上披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

在日常工作中，监事会勤勉尽责，依法行使了其监督权：对董事 会编制的公司定期报告进行了审核并提出了书面审核意见；列席董事 会；检查公司财务状况；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督等。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司现有类似制度，如《长江证券办公会议制度》，该制度详细 规定了公司总裁的职责和权限等，现尚未提交董事会审议。 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出， 是否形成合理的选聘机制

公司经营层包括：总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合 规负责人，都属于公司高级管理人员。

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公司总裁、董事会秘书由董事长提名，副总裁、财务负责人、合 规负责人由总裁提名。董事会下设的薪酬与提名委员会对被提名的候 选人情况进行综合评估、讨论，向董事会提交聘用建议，董事会以决 议方式确定经理层的聘任。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位

李格平，男，汉族，1967年11月出生，中共党员，博士研究生学 历，研究员，享受国务院政府特殊津贴专家。现任长江证券股份有限 公司董事、总裁，兼任诺德基金管理有限公司董事长、长江证券承销 保荐有限责任公司董事长。历任中南财经大学教师；湖北证券有限责 任公司董事会秘书、上海业务部副总经理、证券发行二部负责人、深 圳业务部总经理、资产管理部总经理兼研究所副所长、总裁助理兼资 产管理事业部总经理、总裁助理兼国际业务总部总经理及研究所所 长；长江证券有限责任公司副总裁兼投资银行总部总经理及研究所所 长、副总裁兼财务负责人；长江巴黎百富勤证券有限责任公司董事长。 李格平不是来自控股股东单位。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

经理层严格履行董事会决议，对公司的日常经营实施了有效的控 制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性

根据每年年度任职考核情况，本届经理层在任期内没有出现辞 职、免职或不续聘的情形，经理层在任期内能够保持稳定。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况

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如何，是否有一定的奖惩措施

公司董事会每年给经理层下达经营管理目标，经理层在任期内完 成了预定目标，董事会根据公司薪酬福利基本制度的规定和经理层的 绩效考核结果给予奖励。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司 经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

公司已建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、经理层 相互制衡的公司治理结构，《公司章程》也对股东大会、董事会、监 事会、经理层的职责和权限进行了明确的划分，经理层无越权行使职 权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约， 不存在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司实行董事会领导下的总裁负责制，总裁负责公司全面工作， 对董事会负责；其他高级管理人员协助总裁工作，对总裁负责。公司 建立了以绩效管理为基础的内部问责机制，通过绩效目标设定和绩效 考核结果的奖惩运用，强化责任体系，提高勤勉意识。公司管理人员 管理责权和内部分工明确，并根据业务发展需要适当调整。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的 最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

本届经理层等高级管理人员在公司工作多年，认同公司文化，经 营作风稳健，具有高度的事业心和责任感，能够忠实履行职务，恪守 职业操守，勤勉尽责，维护公司和全体股东的最大利益。如未能忠实

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履行职务，违背诚信义务的，公司董事会能够根据奖惩制度和行为准 则给予相应惩戒。

10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情 况，如果存在，公司是否采取了相应措施

2008 年4月8日，公司获悉：公司股东派出监事宋求明先生名下 深市证券账户于2007年12月28日至2008 年3月12日共买入本公司股 票19800 股，2008年1月4日至4月2日共卖出9800 股，违反了上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的相关规 定。宋求明先生所持本公司股票已按规定冻结。

公司高度重视监事的违规行为，董事长指派董事会秘书专程前往 深交所向有关部门汇报，并要求各位董事、监事、高管人员再次认真 学习、理解监管部门关于董事、监事和高级管理人员持股的相关管理 规定，坚决杜绝此类事件再次发生。该事项已于2008 年4月9日在中 国证监会、深交所指定媒体及网站披露。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到 有效地贯彻执行

公司经过多年的发展，已经建立了较为完备的内部管理制度，主 要涉及行政办公、人力资源、财务、信息系统、内部审计及各项业务 的制度和流程，确保了公司依法、合规、稳健经营。特别是近两年来， 公司进一步强化合规管理，健全了合规管理的相关规章制度。《合规 管理办法》作为公司合规管理的基础制度，明确了合规管理的组织体

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系、法律合规部的职责、合规审核、合规咨询和合规检查等重要内容； 《反洗钱管理办法》建立了公司反洗钱管理的组织体系、规定了客户 身份识别、大额和可疑交易报告等重要内容；《信息隔离试行办法》 初步建立了公司的隔离墙机制，规范不同业务部门之间的信息流动， 以防止利益冲突和内幕交易的发生；《合同管理办法》规范了合同审 核、合同用印和合同检查等合同管理行为；《员工行为守则》全面规 定了员工的各项行为准则，指引和要求员工依法合规执业；《内部控 制管理评价办法》则根据中国证监会颁布的《证券公司分类监管指引 （试行）》的相关规定，将其各项指标分解和量化到各部门，建立了 相应的评分体系和指标，以作为评价各部门和全体员工行为的标准并 与绩效考核结果挂钩，促进其全面落实监管部门的各项规定；风险管 理部也制定了《风险控制管理办法》、《经纪业务风险管理指引》、 《经纪业务差错管理办法》、《债券业务风险管理指引》、《风险监 控管理制度》等风险控制制度，为建立实时监控机制奠定了基础；公 司还制定了《内部监察制度》，规定了公司的内部监察程序、监察部 门的权限、处罚等内容，初步建立了合规问责制。相关制度得到了较 好的执行，有力地保障了公司的正常运行。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司按照《中华人民共和国会计法》和相关规定，建立了独立健 全的财务会计核算体系，设立了财务会计部门，财务人员由公司统一 委派和管理。公司采用统一的会计核算软件（ORACLE的ERP系统）， 制定和执行统一的会计核算制度和核算规范。

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3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否 有效执行

作为公司的基本制度，公司《财务制度》、《会计制度》已经董 事会审议批准并在有效地执行。公司财务管理制度符合国家的相关规 定，授权和签章等内部控制环节得到有效执行。

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司对印章实行集中管理，各部门、营业部公章集中到公司总部 与公司公章一起集中管理，并制定了《印章管理办法》和相应的用印 流程。相关的制度和流程经过多年的应用和调整，已较为完善，并得 到了很好的执行。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上 保持独立性

公司的内部管理制度与第一大股东（公司没有控股股东，自查报 告中已有论述）不存在趋同的情况。主要原因是：（1）所涉领域与 经营范围不同。公司经营的证券业务，而第一大股东进行的是实业及 多元投资管理。业务性质的完全不同，使得公司内部管理制度产生的 主要来源，即业务运行和管理的要求、内部风险管理要求、满足外部 监管等方面与第一大股东不同；（2）公司法人治理结构完善。公司 股东严格按照《公司法》、《长江证券股份有限公司章程》等要求行 使权利、履行义务，未越权干涉公司内部管理。因此，公司在制度建 设上保持了独立性。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对

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公司经营有何影响

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制， 是否存在失控风险

公司分支机构包括营业部和控参股公司。公司对营业部实行扁平 化管理，与其他总部部门平行管理，设有直接的分管领导和专职的协 调岗位。对于控参股公司，公司设有对外投资管理岗，负责有关管理、 协调、联络工作，包括制度建设、档案管理、日常联络与沟通、财务 分析、专项会议组织等。同时，建立了重大事项报告制度、联席会议 制度和信息月报制度。公司能够对分支机构，特别是异地分子公司实 施有效管理和控制。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司已建立了有效的业务风险防范机制。各业务风险点的控制手 段主要包括：公司设立了独立于业务部门的合规审查机构、合规审查 岗位，负责对公司经营的合法合规性进行检查监督；公司建立了有关 隔离制度，做到经纪业务、证券投资业务、客户资产管理业务、证券 研究和证券咨询业务等在人员、信息、账户上严格分开管理，制定严 格的各项业务管理规章、操作流程和岗位手册；公司对直接与客户、 电脑、资金、有价证券、重要空白凭证、业务印章等接触的岗位实行 双人负责制度；公司设立了独立的内部稽核部门对内部控制制度的执 行情况实行严格的检查和反馈；公司实行逐级授权制度，公司各业务 部门、各级分支机构在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行使

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经营管理职能；公司的重要岗位（如证券营业部负责人、财务主管和 电脑主管等）在回避的基础上实行委派制和定期轮换制；公司在主办 存管银行和法人存管银行分别开立自有资金存款账户和交易结算资 金专用存款账户，公司下属证券营业部在公司所确定的存管银行设在 当地的分支机构开立交易结算资金专用存款账户；公司下属证券营业 部及下设其他远程服务终端没有以合资、合作方式设立，不存在以承 包、租赁方式经营的情况；没有伪造、涂改、出租、出借、转让许可 证的行为。公司建立了对所属营业部的现场稽核制度，对所属营业部 开展现场检查；公司的网络系统能随时反映所属营业部的交易情况； 公司设立了客户服务中心，集中统一受理客户咨询和投诉。为贯彻落 实深圳证券交易所《会员客户交易行为管理指引》的规定，落实监管 部门的要求，履行公司作为交易所会员的职责和义务，公司于 2008 年 3 月 6 日下发了《关于加强客户交易行为管理的通知》，通知中明 确规定了客户交易行为管理的组织架构、处理流程以及考核与责任追 究机制。公司还颁布实施《长江证券有限责任公司外部监管信息处理 规范》、《长江证券股份有限公司内部控制管理评价办法（试行）》以 及《长江证券股份有限公司风险实时监控及非现场稽核系统使用办 法》，根据监管部门的要求不断完善风险防范机制。

此外公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《国务院有关部门和单位制定和修订突发事件应急预案框架指 南》、中国证监会（以下简称证监会）《证券、期货市场突发事件应急 预案》、《湖北省人民政府突发公共事件总体应急预案》、《湖北省金融

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突发事件应急预案》、湖北证监局（以下简称证监局）《湖北省证券、 期货市场突发事件应急预案》等，制定了针对突发事件的应急预案， 确保迅速有效处置突发事件，最大程度地预防各类突发事件的发生， 降低突发事件对公司造成的危害和损失，抵御突发性风险，保障客户、 公司和股东利益, 维护市场和社会稳定。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立了稽核监察部，负责内部审计稽查、人员监察工作，配 备了 10 名专职稽核人员。稽核监察部对各营业部实现了一年一次、 对重要的业务部门实现了两年一至二次的常规稽核。同时，针对业务 管理中的重要风险环节，开展了形式多样的专项稽核和突击性审计检 查，采取审计联席会议及公示审计结果等方式，适时向公司管理层和 中层干部通报审计情况。对于审计中发现的问题，稽核监察部加强了 后续的跟踪检查，以督促审计对象及时整改。公司实行了岗位自控、 部门互控及公司监控的三层风险控制体系，公司股东会、董事会及监 事会职能清晰，公司内部控制体制逐步完善，保证了公司各种业务的 安全有效运行。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审 查，对保障公司合法经营发挥效用如何

公司设立了法律事务与合规管理部，专职负责全公司的日常法律 事务、合规管理和合同管理工作。公司制定了《合同管理办法》，明 确了各部门在合同管理中的具体职责，完善了对合同起草、审核、签 字授权、加盖公章、合同履行、档案管理、信息反馈、责任追究等环

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节的控制，从源头上防范了公司经营中的法律风险，为保障公司合法 合规经营发挥了不可替代的把关作用。

• 11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如 何评价，公司整改情况如何

公司聘请的会计师事务所审计师未出具过《管理建议书》。公司 历年的年度财务报告均已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。

12.公司是否制定募集资金的管理制度

公司制定了《长江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》， 且经过董事会审议批准。

• 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司上市后尚未募集资金。

• 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关 规定，理由是否合理、恰当

公司上市后尚未募集资金，因此不存在“前次募集资金投向发生 变更的情况”。

• 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害 上市公司利益的长效机制

公司《财务制度》第十七条规定：“公司资金实行统一管理，融 资权集中在公司。未经公司授权，任何部门、子公司不得擅自对外开 展自有资金的融资业务，也不得开展以公司财产或信用作抵押、担保 等变相融资业务。”第十八条规定：“ 公司对外提供担保、发行短

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期融资券、发行长期债及增资扩股等项目，应遵循公司章程规定，履 行相应审批程序后方能办理。”

公司《对外担保管理制度》第八条规定：“公司不得为股东、实 际控制人及其关联方提供担保。”

公司《关联交易管理制度》第十六条规定：“公司应采取有效措 施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其 它资源。”并在第四章《关联交易的决策程序》中对关联交易的决策 程序进行了详细规定，以保证股东及其关联方无法使用或转移公司资 产。

公司《募集资金使用管理制度》第十四条规定:“禁止对公司具 有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。”

为保证这些制度的有效执行，公司成立了独立的财务部门，制定 了资金划拨流程，严格执行公司的各项管理制度，大股东及其附属企 业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况不存在，且今后也不 会发生。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股 东及其关联企业中有无兼职

公司高管在股东及关联企业中任职情况如下：

胡运钊，长江证券股份有限公司董事长，兼任长江期货有限公司 董事、长信基金管理有限责任公司董事；

崔少华，长江证券股份有限公司副董事长，兼任海尔纽约人寿保

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险有限公司董事长、海尔电器集团有限公司执行董事、青岛海尔投资 发展有限公司董事、青岛海尔股份有限公司副董事长；

李格平，长江证券股份有限公司董事、总裁，兼任长江承销保荐 有限责任公司董事长、诺德基金管理有限责任公司董事长；

马莉，长江证券股份有限公司副总裁，兼任诺德基金管理有限责 任公司董事；

李国洪，长江证券股份有限公司副总裁，兼任长信基金管理有限 责任公司董事、长江期货有限公司监事长；

吴丕斌，长江证券股份有限公司副总裁，兼任长江承销保荐有限 责任公司副董事长；

胡刚，长江证券股份有限公司副总裁，兼任长江期货有限公司董 事长；

徐锦文，长江证券股份有限公司副总裁兼董事会秘书，未在股东 及其关联企业中兼职；

柳杨，长江证券股份有限公司财务负责人，未在股东及其关联企 业中兼职。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司总部下设人力资源部，负责自主招聘经营管理人员和职工， 不受股东单位和关联方的控制和影响。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独 立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

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公司各项业务和管理部门在人员、资产、机构、财务等方面与股 东单位完全分离，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未 过户的情况

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的 情况。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司主要的经营场所及土地使用权均完全独立于大股东。公司目 前使用的位于武汉市新华路特8 号的长江证券大厦（武房权证江字第 2008004978 号），系公司自有资产。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 不适用。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产 是否独立于大股东

本公司在国内已经注册申请的商标计12 件，正在申请注册的商标 计6 件，目前，上述18 件商标均已完成由长江证券有限责任公司向 长江证券股份有限公司的转让。

上述商标均在正常使用中且独立于公司大股东。本公司无其他工 业产权、非专利技术等无形资产。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

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公司按照《中华人民共和国会计法》和相关规定，建立了独立的 财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，独立做出财务决策， 不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。

公司开设了独立的银行账户，办理了税务登记，依法照章纳税， 与股东单位无混合纳税现象，公司没有为股东单位及其他关联方提供 担保的行为，公司财务具有独立性。

9.公司采购和销售的独立性如何

不适用。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产 经营的独立性产生何种影响

公司与第一大股东之间不存在资产委托经营的行为，公司的主要 股东的出资已在公司发起及历次增资中过户到公司名下并经中介机 构验资。公司拥有独立的公司资产，公司主要股东能够按照法律、法 规及《公司章程》的规定行使其权利，不存在公司大股东直接或间接 干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。

• 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生 产经营的独立性影响如何

否。公司拥有独立的和较为完善的法人治理结构，与第一大股东 以及其他主要股东在资产、人员、财务等各方面完全分开，真正做到 了机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，因此公司 不存在对主要股东或其他关联单位的依赖性的情况。

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

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公司持有5％以上的股东均为非证券业的企业法人，公司的其他 主要股东也不存在与公司经营范围有相似或重合的情况。公司经营业 务完全独立于公司第一大股东及其下属企业，不存在同业竞争现象。 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要 是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

否。公司与控股股东或其控股的其他关联单位无关联交易。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营 的独立性有何种影响

否。公司与控股股东或其控股的其他关联单位无关联交易。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司 如何防范其风险

否。公司业务不存在此种情况。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司能够确保股东作为公司的所有者，享有法律、法规和《公司 章程》规定的合法权利，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地 位。公司制定了股东大会议事规则，股东大会的召开及表决程序严格 按照《上市公司股东大会规范意见》的要求执行。公司重大决策均由 公司股东大会及董事会作出，公司第一大股东能够按照法律、法规及 《公司章程》的规定行使其权利，不存在公司第一大股东直接或间接 干预公司决策的行为，公司能够保证内部各项决策的作出能够独立于 第一大股东和其他主要股东。

四、公司透明度情况

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1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管 理制度，是否得到执行

公司自2007 年12 月27 日复牌上市后，严格按照中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司信息披露的有关要求，切实履行作为上 市公司必须承担的信息披露义务和职责。为规范公司信息披露行为， 保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件 及《公司章程》的有关规定，公司制定了《长江证券股份有限公司信 息披露事务管理制度》，该制度是对公司及相关主体信息披露行为的 全面性规范，涵盖公开发行和上市后持续信息披露各个方面，明确了 公司董事会、监事会、董事、监事和高级管理人员、公司董事会秘书、 证券事务代表和董事会秘书室以及公司各职能部门、各分支机构以及 各控股子公司及其负责人在公司信息披露工作中的职责。该制度还将 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东以及其他负有信息 披露职责的部门和人员纳入公司信息披露规范范畴，以确保公司披露 信息的真实性、准确性、完整性、公平性、及时性。该制度从信息披 露的基本原则、内容及标准、信息披露各方职责、程序、对外发布信 息管理、保密措施以及档案管理等方面对公司信息披露的各个环节作 出了详细的规定和要求。

2008 年3 月28 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了该 制度，并在深交所指定网站上进行了披露。该制度通过并实施后，公 司一切信息披露事务均以此为依据，参照深圳交易所对信息披露的各

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项要求，公司在上市至今短短半年的时间内，完成了2 次定期报告， 17 次临时报告的披露，同时公告了包括《公司章程》在内的17 项内 部基本制度，及时准确地披露了公司定期经营业绩、财务状况、新业 务资格的获批、非公开发行股票项目等重大事项，以及及时披露了公 司股东大会、董事会、监事会的各项决议及通过情况。

• 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公 司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是 否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

根据公司信息披露事务管理制度，定期报告是信息披露中的重要 内容，公司董事会和管理层高度重视公司定期报告的编制、审议和披 露执行情况。公司在上述制度中，设专门章节对公司定期报告的有关 事项进行规范，组织相关业务部门并指定专人负责定期报告的编制， 并在公司内部设定特定的公文审批流程，使公司各部门参与到定期报 告的编制工作中，确保定期报告的准确、完整。

目前公司编制并披露的定期报告2 期，均在深圳交易所规定的时 间内及时披露，没有出现推迟披露的情况。

公司聘请武汉众环会计师事务所作为审计机构，公司财务报告没 有被出具非标准无保留意见的情况。

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落 实情况如何

根据公司信息披露事务管理制度，当重大事项发生时，公司各级 机构和具体经办人员，均能够及时、有效地将有关信息汇集并进入报

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告审核程序。董事会秘书也将按照有关规定，切实履行自身职责，将 重大事项提交公司总裁、董事长以及董监事会乃至股东大会审议并及 时披露。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

根据《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》中有关规定， 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管及公司股东资料的管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书为公司 与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文 件，组织完成监管机构布置的任务； 准备和递交董事会和股东大会 的报告和文件；按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会 会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管 会议文件和记录；协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披 露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公 众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过 的资料，保证本公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性； 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信 息披露角度征询董事会秘书的意见；负责信息的保密工作，制定保密 措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告 证券交易所和中国证监会；负责保管公司股东名册资料、董事名册、 大股东及董事持股资料以及董事会印章；帮助公司董事、监事、高级 管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所的股票上市规则及股

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票上市协议对其设定的责任；协助董事会依法行使职权，在董事会决 议违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时，把情况记录在 会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；为公司重 大决策提供咨询和建议。 此外，公司章程中明确规定，董事会秘书 还具体负责公司投资者关系管理工作。

关于公司董事会秘书有效行使职权方面，公司在制度中予以明 确：董事会及公司高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支 持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。公司应当为董事会 秘书履行职责提供便利条件，董事、监事和高级管理人员应积极支持 和配合董事会秘书做好信息披露工作。有关部门和人员应及时提供信 息披露所要求的相关资料和信息。

公司设证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责，在董事 会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

公司董事会秘书由副总裁徐锦文先生兼任，作为公司高级管理人 员，徐锦文副总裁能深入了解和参与公司经营管理的各个方面，也是 公司重大事项审批流程中的一个重要节点，保障了董事会秘书知情权 和信息披露建议权，确保公司信息披露的及时、真实、完整。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交 易行为

公司上市以来，公司对各个层级的有可能涉及到内幕信息的相关 人员进行了全面培训，还特别邀请深圳证券交易所专家进行专门授 课。公司新员工入司培训中也特别增加了信息披露的课程；公司所有

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独立董事均已参加交易所组织的培训并考试合格；公司在非公开发行 股票项目进程中与所有中介机构均签署了保密协议。截至目前为止， 公司未出现内幕信息泄露事件和内幕交易行为。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似 情况

否。上市至今，公司未发生过信息披露“打补丁”情况。

• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不 规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司 是否按整改意见进行了相应的整改

否。公司上市以来，严格按照证监会及交易所有关规定向证监会 派驻当地监管机构报送所有信息披露文件，并在重大事件发生时及时 向监管机构沟通、汇报。公司未出现因信息披露不规范而被处理的情 形，也不存在因信息披露不规范、不充分进行整改的情况。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

否。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒 措施的情况。

9.公司主动信息披露的意识如何

除按照有关规则严格履行信息披露义务外，公司本着向投资者充 分披露、加强与投资者沟通交流的原则，主动披露投资者关心的公司 经营情况和其他可能对投资者决策产生影响的各类信息，以增进投资 者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最 大化和保护投资者合法权益。

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五、公司治理创新情况及综合评价

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何 (不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

2008 年5 月12 日，公司召开2008 年第一次临时股东大会，审 议公司非公开发行股票的议案。该次股东大会采用现场投票和网络投 票相结合的表决方式，参与投票的股东及其授权代表共720 人，代表 股份1,361,381,512 股，占公司有表决权总股份1,674,800,000 股的 81.29%。其中：出席现场会议的股东24 人、代表股份1,047,678,858 股，占公司有表决权总股份的62.5555%；参与网络投票的股东共有 696 人，代表股份数313,702,654 股，占公司总股份数的18.7308％。 股东参与投票表决情况良好。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形 (不包括股权 分置改革过程中召开的相关股东会议。)

否。上市至今，公司召开股东大会未发生过征集投票权的情形。 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

根据《公司章程》的有关规定，股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 对累计投票制的定义、方式以及选票的样式都做了明确规定。此外， 《公司章程》中规定，当公司第一大股东持有公司股份达到20%以上 时，董事、监事的选举应当实行累积投票制；选举董事并实行累积投 票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中 独立董事的比例。

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截至目前为止，公司第一大股东青岛海尔投资发展有限公司持有 公司16.03％的股份，尚未到达章程规定的累计投票选举董事、监事 的比例，因此，公司在选举董事、监事时未采用累计投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理 工作制度，具体措施有哪些

公司十分重视投资者关系管理工作，制定了《长江证券股份有限 公司投资者关系管理工作制度》，2008 年3 月28 日，公司第五届董 事会第二次会议审议通过了该制度，并在深交所指定网站上进行了披 露。

为了加强公司与投资者及潜在投资者（统称“投资者”）之间的 信息沟通，促进投资者对公司的了解，公司通过信息披露、股东大会、 公司网站、邮寄资料、接听电话咨询、媒体采访和报道以及接待股东 现场来访等方式尽可能地与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，切 实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。此外，公司还计划 采取分析师说明会、网上路演等方式进一步推动此项工作，促进公司 与投资者之间建立长期、稳定的良性关系。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司成立以来，一直把企业文化建设放在突出的位置上，公司致 力于成为在行业内有地位，在社会上受人尊敬，为客户提供全面理财 服务的金融控股集团。为此，公司采取了以下具体措施：一、定期梳 理提炼核心价值观。公司多年来注重定期梳理提炼从工作实践中形成 的核心价值观，用以指导公司的日常经营管理和员工行为；二、组织

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培训宣传公司文化。公司坚持不懈的组织开展定期和不定期的各层级 干部和员工培训，内容涉及公司战略、愿景、理念以及员工行为规范 等等。公司OA 网、内刊在解读和宣传公司文化方面也发挥了重要作 用；三、持续开展文化创建活动。一是举办“感动长江”年度人物评 比活动，遴选出为公司谋发展、出力量、做贡献的代表人物，宣扬其 先进事迹，传播公司的价值理念。二是推出全员创新活动。通过推动 创新来推动企业良性发展，也促进了员工的责任感和使命感的强化。 三是开展多种形式的文化体育活动。举行一年一度的迎新联欢晚会， 组织中秋“婵娟行动”走访慰问驻外员工及其家属，定期举办拔河比 赛、乒乓球羽毛球等比赛、“我爱我家”书法摄影比赛及趣味运动会 等，极大地丰富了员工的业余文化生活。此外，公司还积极参与社会 公益事业，在确保股东权益的前提下，最大限度履行一个有社会责任 感的企业应尽的义务， 促进公司自身和社会的和谐、健康发展。 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司 实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司建立了全面绩效管理体系，根据年度战略目标分解来确定部 门和个人的考核指标和工作重点。公司的高级管理人员依据《公司章 程》、岗位职责和年度绩效目标开展工作。董事会负责对总裁及其他 高级管理人员进行年度绩效考核，根据主管或分管工作完成情况，综 合个人管理能力、工作态度、职业道德等为考察内容的民主评议，确 定高级管理人员的绩效考核结果。董事会根据公司当年整体经营绩 效，提取相应的绩效奖金总额，根据高级管理人员的绩效考核结果进

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行分配。

此外，公司正在积极探索构建符合行业特点、具有公司特色的长 效的激励机制，更好地发挥管理人员和核心骨干履行职责、参与公司 经营的积极性和主动性，增强公司管理层构架的稳定性和公司经营的 稳定，提升公司业绩，为广大股东创造更大的价值回报。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司 治理制度有何启示

详见公司治理自查报告正文部分。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

作为上市证券公司，公司是上市监管机构（证监会上市公司部、 湖北证监局上市公司二处、深交所）和证券行业监管机构（证监会机 构部、湖北证监局机构处）双重监管的对象，本身又经营着高风险业 务，公司自2007 年12 月在深交所挂牌上市以来，严格按照证监会、 交易所关于上市公司和证券公司的有关规定规范运作。在具体操作过 程中，我们也碰到了一些问题，特别是在信息披露的具体内容和格式 要求出现不一致的情况。公司高度关注监管机构对上市公司监管和证 券公司监管两方面的要求，我们建议监管机构能出台针对证券类上市 公司监管的规范制度，公司也将在以后的工作中，一如既往的兼顾各 方监管机构的要求，依据从严原则，考虑广大投资者的需求，根据监 管部门的指引性文件和规范意见，完善公司治理结构，做好信息披露 和投资者关系管理和维护等工作。

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