Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2015

Aug 3, 2015

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2015-069

长江证券股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

公司第七届董事会第十七次会议（临时会议）于2015年8月3日 在武汉以现场方式召开，会议通知于2015年7月31日以电子邮件形式 发送至各位董事。会议应出席董事12位，9位董事现场参会并行使表 决权。因工作原因，独立董事高培勇先生、独立董事龙翼飞先生、 董事邓晖先生无法现场出席会议，分别授权独立董事何德旭先生、 独立董事汤谷良先生和董事长杨泽柱先生代为行使表决权并签署相 关文件。

考虑到本次董事会审议的事项较为紧迫，且董事会成员已就本 次会议审议事项进行了充分的预沟通，为确保不影响公司正常经营 活动，公司全体董事一致同意并签署了《同意豁免长江证券股份有 限公司第七届董事会第十七次会议提前通知的函》。会议的召开符 合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、会议审议情况

本次会议由董事长杨泽柱先生主持，审议通过了如下议案：

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公

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—— 司行政许可审核工作指引第10号 证券公司增资扩股和股权变 更》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐 项自查，认为截至目前，公司符合非公开发行股票的资格条件。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2015年第三次临时股 东大会审议。

（二）《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺 利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要 求，经慎重考虑，公司拟对 2015 年 6 月 1 日公司 2015 年第一次临 时股东大会审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》之定价 基准日及发行价格和发行决议的有效期进行调整，发行方案其他内 容保持不变。详情请见公司于同日发布的《公司关于调整非公开发 行股票发行价格的公告》。

表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该议案。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公 司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能， 董事肖宏江自愿回避表决。该议案尚需提交公司2015年第三次临时 股东大会审议。

（三）《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》

鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

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发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年5月14 日公告的《公司非公开发行A股股票预案》进行相应修订，形成 《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体修订内容及修 订后的预案请见公司于同日发布的《公司关于调整非公开发行股票 预案的公告》及《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该议案。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公 司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能， 董事肖宏江自愿回避表决。该议案尚需提交公司2015年第三次临时 股东大会审议。

（四）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》

根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非 公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及 《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有 关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次非公开发 行股票有关事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情 况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行 时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象及认购比例 的选择等；

2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证 券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意

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等手续；

• 3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法

• 规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签 署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制 作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包 括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监 管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构；

5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相 关事宜；

6、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数 及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关备案和 工商变更登记等有关事宜；

• 7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范

• 围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他 规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以 及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股 东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规定以及证券监 管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市 场情况对本次非公开发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办 理本次非公开发行新股事宜；

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9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购 本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

10、在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本非公 开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项； 11、董事会有关本次发行的转授权事宜。

为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，经公司 股东大会审议通过前项“本次非公开发行A股股票授权事宜”后，可由 董事会转授权公司董事长、副董事长、总裁及董事会秘书处理本次 普通股发行的相关事宜。

以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2015年第三次临时股 东大会审议。

（五）《关于授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序 地完成公司本次非公开发行股票工作，根据相关法律、法规以及 《公司章程》的有关规定，公司董事会拟授权董事长、副董事长、 总裁及董事会秘书办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但 不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情 况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行 时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象及认购比例

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的选择等；

2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证 券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意 等手续；

• 3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法

• 规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签 署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制 作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包 括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监 管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

  • 4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构；

5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相 关事宜；

6、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数 及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关备案和 工商变更登记等有关事宜；

• 7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范

• 围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他 规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以 及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股 东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规定以及证券监

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管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市 场情况对本次非公开发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办 理本次非公开发行新股事宜；

9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购 本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

10、在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本非公 开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过《关于提请股东大会 授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之日起12个 月。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该议案。

• （六）《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2015年8月19日以现场表决和网络投票相结合的方式召 开公司2015年第三次临时股东大会，会议具体事项详见公司同日披 露的《公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该议案。

三、备查文件

1、加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告

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长江证券股份有限公司董事会 二〇一五年八月三日

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